Рішення

від 01.03.2023 по справі 911/2553/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" березня 2023 р. Справа № 911/2553/22

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Петренко А. А.

за участю представників учасників справи:

від позивача-1: Бєлкін М. Л. (адвокат довіреність б/н від 29.11.2022 р.);

від позивача-2: Бєлкін М. Л. (адвокат довіреність б/н від 10.12.2021 р.);

від відповідача: Гаврись Я. Б. (адвокат - довіреність № 181/22 від 01.12.2022 р.);

розглянувши матеріали справи

за позовом:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Український банківський консалтинг», м. Київ;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін-Трейд», м. Київ

до Публічного акціонерного товариства «Центренерго», смт Козин, Обухівський район, Київська область

про стягнення 956 070, 78 грн

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ТОВ «Український банківський консалтинг», ТОВ «Твін-Трейд» звернулись в Господарський суд Київської області із позовом до ПАТ «Центренерго» про стягнення на користь ТОВ «Український банківський консалтинг» 231 275, 00 грн 3 % річних та 420 200, 44 грн інфляційних збитків; на користь ТОВ «Твін-Трейд» 108 132, 00 грн 3 % річних та 196 463, 34 грн інфляційних збитків.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачами невиконанням відповідачем свого обов`язку щодо своєчасної оплати вартості акцій, належних позивачу, які підлягають обов`язковому викупу у порядку та з підстав, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.12.2022 р. відкрито провадження у справі № 911/2553/22 за позовом ТОВ «Український банківський консалтинг», ТОВ «Твін-Трейд» до ПАТ «Центренерго» про стягнення 956 070, 78 грн, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 18.01.2023 р.

18.01.2023 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 01.02.2023 р.

01.02.2023 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 15.02.2023 р.

15.02.2023 р. перед підготовчим засіданням до канцелярії суду від відповідача надійшов відзив б/н б/д на позовну заяву, у якому він просить суд відмовити позивачам у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.02.2023 р. закрито підготовче провадження у справі та призначено справу до судового розгляду по суті із викликом та за участю представників учасників справи на 01.03.2023 р.

28.02.2023 р. до канцелярії суду від представника позивача-1, позивача-2 надійшла відповідь б/н від 27.02.2023 р. на відзив, що долучена судом до матеріалів справи.

01.03.2023 р. у судовому засіданні представник позивача-1, позивача-2 надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача у судовому засіданні надав усні пояснення щодо своїх заперечень проти позову, просив суд відмовити в задоволенні позову повністю з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву.

За наслідками судового засідання судом оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, позивач-1 ТОВ «Український банківський консалтинг» (кількість простих іменних акцій 243 828 штук) та позивач-2 ТОВ «Твін-Трейд» (кількість простих іменних акцій 114 001 штук) є акціонерами ПАТ «Центренерго», статус акціонерів підтверджується виписками з рахунку в цінних паперах. 03.04.2019 р. відбулися загальні збори акціонерів ПАТ «Центренерго». Серед інших питань порядку денного значилося питання 10 «Прийняття рішення про надання згоди вчинення значних правочинів». Позивачі (Уповноважені особи Позивачів) зареєструвались для участі у загальних зборах акціонерів та проголосували «Проти» по пункту № 10 порядку денного загальних зборів, а саме «Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів», що у відповідності до п. 2 ч. 1 ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» дає право позивачам вимагати обов`язкового викупу акцій.

Відповідач направив позивачам повідомлення, в якому визначив ціну викупу акцій у розмірі 14, 9292 грн за одну акцію.

11.11.2019 р. відбулося засідання Наглядової ради «Центренерго», оформлене протоколом № 23/2019, з порядком денним «Прийняття рішення про надання ПАТ «Центренерго» згоди на вчинення значних правочинів про обов`язковий викуп ПАТ «Центренерго» належних акціонеру акцій на підставі ст. 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства».

У вказаному протоколі від 11.11.2019 р. № 23/2019 засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства «Центренерго» вказано:

1) Вимоги акціонерів - ТОВ «ФІРМА «МОТОР-ДІЛЕР», ОСОБА_1 , ТОВ «Український банківський консалтинг», ТОВ «Твін-Трейд», Dragon Capital (Cyprus) Limited, СП ТОВ «Драгон Капітал», ТОВ «Драгон Капітал Інвестментс» та ОСОБА_2 (щодо викупу акцій у кількості 65100 шт.) були надані у повній відповідності до чинного законодавства України.

Позивачі своєчасно, а саме протягом 30 днів після прийняття 03.04.2019 р. загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, подали товариству письмову вимогу про намір реалізувати зазначене право, що зафіксовано у протоколі від 11.11.2019 р. № 23/2019.

Відповідно до повідомлення ПАТ «Центренерго», ціна викупу за одну акцію складає 14,9292 грн.

Відповідач своїми листами повідомив позивачів про право вимагати обов`язкового викупу акцій ПАТ «Центренерго», що належать позивачам, а також вказав ціну викупу та інші передбачені Законом відомості. Позивачі, у свою чергу, скористались таким правом, про що повідомили відповідача направивши йому вимогу.

Водночас, ПАТ «Центренерго» не виконало свого обов`язку, встановленого ч. 3 ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» та обов`язковий викуп акцій, що належать позивачам, не здійснило.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.11.2020 р. у справі № 910/3008/20 за позовом ТОВ «Український банківський консалтинг», TOB «Твін-Трейд», ОСОБА_1 до ПАТ «Центренерго» про визнання договорів викупу акцій укладеними позов задоволено повністю та, зокрема, визнано укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-1 - акціонером Публічного акціонерного товариства «Центренерго» Товариством з обмеженою відповідальністю «Український банківський консалтинг», - між Публічним акціонерним товариством «Центренерго» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Український банківський консалтинг» щодо обов`язкового викупу належних Товариству з обмеженою відповідальністю «Український банківський консалтинг» 243 828 простих іменних акції Публічного акціонерного товариства «Центренерго» за ціною 14, 9292 гривні за 1 акцію на загальну суму 3 640 156, 98 грн; визнано укладеним договір купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), запропонований Позивачем-2 - акціонером Публічного акціонерного товариства «Центренерго» Товариством з обмеженою відповідальністю «Твін-Трейд», - між Публічним акціонерним товариством «Центренерго» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Твін-Трейд» щодо обов`язкового викупу належних Товариству з обмеженою відповідальністю «Твін-Трейд» 114 001 простої іменної акції Публічного акціонерного товариства «Центренерго» за ціною 14, 9292 гривні за 1 акцію на загальну суму 1 701 943, 73 грн у відповідних редакціях договору, тощо.

Постановою Північного апеляційного Господарського суду від 06.07.2021 р. у справі № 910/3008/20 за позовом ТОВ «Український банківський консалтинг», TOB «Твін-Трейд», ОСОБА_1 до ПАТ «Центренерго» про визнання договорів викупу акцій укладеними, рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2020 р. у справі № 910/3008/20 скасовано частково, змінено редакції договорів купівлі-продажу цінних паперів (викупу емітентом власних цінних паперів), укладених між Публічним акціонерним товариством «Центренерго», Товариством з обмеженою відповідальністю «Український банківський консалтинг», Фізичною особою ОСОБА_1 , Товариством з обмеженою відповідальністю «Твін-Трейд» щодо обов`язкового викупу належних акцій згідно рішення Господарського суду міста Києва від 04.11.2020 р. у справі № 910/3008/20, шляхом зміни редакції та доповнення відповідними пунктами.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.11.2021 р. у справі № 910/3008/20 постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.07.2021 р. у справі № 910/3008/20 залишено без змін.

Згідно з ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до частин 4, 5, 7 ст. 75 цього ж кодексу обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

5. Обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

7. Правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Суд вважає за необхідне зазначити, що вищевказані обставини були встановлені рішенням Господарського суду міста Києва від 04.11.2020 р. у справі № 910/3008/20 за позовом ТОВ «Український банківський консалтинг», TOB «Твін-Трейд», ОСОБА_1 до ПАТ «Центренерго» про визнання договорів викупу акцій укладеними

Отже, суд дійшов висновку, що вищевказані обставини є неспростованими, доведеними і не підлягають доказуванню на підставі ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України.

Як було зазначено вище, позивачі у своїй позовній заяві просять суд стягнути з відповідача: на користь позивача-1 231 275, 00 грн 3 % річних, 420 200, 44 грн інфляційних збитків; на користь позивача-2 108 132, 00 грн 3 % річних, 196 463, 34 грн інфляційних збитків за періоди невиконання відповідачем своїх обов`язків щодо оплати ціни акцій позивачів, що підлягають обов`язковому викупу на підставі ст. ст. 68, 69 Закону України «Про акціонерні товариства», з 25.05.2019 р. по 06.07.2021 р. у відповідності до виконаного ними розрахунків.

З приводу вказаних позовних вимог позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частинами 1, 6, 7 ст. 9 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки акція - це іменний цінний папір, що посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України, цим Законом та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Акція є неподільною. Порядок реалізації прав співвласників акції (акцій) визначається Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. 6. Акціонерне товариство розміщує акції двох типів - прості та привілейовані.

7. Прості акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власникам однакові права.

Прості акції не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства.

Надання будь-яких гарантій щодо отримання доходу (дивідендів) за простими акціями забороняється.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

2. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є:

1) договори та інші правочини;

2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності;

3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі;

4) інші юридичні факти.

3. Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства.

4. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки виникають безпосередньо з актів органів державної влади, органів влади Автономної Республіки Крим або органів місцевого самоврядування.

5. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства, цивільні права та обов`язки можуть виникати з рішення суду.

6. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

Відповідно до ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу товариства;

2) надання згоди на вчинення товариством значних правочинів;

2-1) надання згоди на вчинення товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

3) зміну розміру статутного капіталу;

4) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

2. Кожний акціонер - власник привілейованих акцій має право вимагати здійснення обов`язкового викупу товариством належних йому привілейованих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про:

1) внесення змін до статуту товариства, якими передбачається розміщення привілейованих акцій нового класу, власники яких матимуть перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства;

2) розширення обсягу прав акціонерів - власників розміщених привілейованих акцій, які мають перевагу щодо черговості отримання дивідендів або виплат у разі ліквідації акціонерного товариства;

3) відмову від використання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

3. Акціонерне товариство у випадках, передбачених частинами першою та другою цієї статті, зобов`язане викупити належні акціонерові акції.

4. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов`язкового викупу належних їм акцій відповідно до частини першої та другої цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

Статтею 69 цього ж кодексу встановлено, що Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону.

Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону.

Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов`язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

2. Акціонерне товариство протягом не більш як п`яти робочих днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, у порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов`язкового викупу акцій, про право вимоги обов`язкового викупу акцій із зазначенням:

1) ціни викупу акцій;

2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

3) загальної вартості у разі викупу акцій товариством;

4) строку здійснення акціонерним товариством укладення договору та оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій).

3. Протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов`язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов`язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

4. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов`язкового викупу яких він вимагає.

Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

Верховний Суд звертає увагу на вказану в Законі послідовність дій - першою дією вказано оплату акцій, другою - укладення договору купівлі-продажу акцій (хоча обидві дії мають відбутися в однаковий строк).

Верховний Суд вважає, що норми ЦК щодо порядку укладення договору (ст.ст. 638, 649) застосовуються з урахуванням особливостей, передбачених ст.ст. 68, 69 Закону про АТ. Адже йдеться про обов`язковий викуп акцій і товариство у випадку настання умов, передбачених у ст. 68 Закону про АТ, вже позбавлено права на вільне волевиявлення щодо правочину з купівлі-продажу акцій (воно не може відмовитися від укладання цього правочину), воно обмежене у праві погоджувати з акціонером умови правочину на загальних засадах (такі умови вже визначені у ст.ст. 68, 69 Закону про АТ - предмет, порядок визначення ціни, строк розрахунків).

Строк проведення товариством розрахунку за акції визначено законом і він починає перебіг з дати отримання вимоги про викуп від акціонера, а не з дати укладення договору. Такий підхід свідчить про намір законодавця спростити процедуру укладення договору і тим самим захистити акціонера від спроб товариства затягнути чи ускладнити процес підписання договору, наприклад, включити в проєкт договору несприятливі, обтяжливі для акціонера умови.

Відтак, офертою товариства треба вважати направлення акціонеру повідомлення про право викупу акцій відповідно з проєктом, який був наданий для ознайомлення перед проведенням зборів, а акцептом - вимогу про викуп акціонера, направлену товариству.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.07.2021 р. у справі № 921/260/19.

Як було зазначено вище, 03.04.2019 р. відбулись загальні збори акціонерів ПАТ «Центренерго» на яких був присутній позивач та проголосував «Проти» по п. 10 порядку денного загальних зборів, а саме «Прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів».

В подальшому, позивачі звернулись до відповідача з вимогою про обов`язковий викуп акцій від 15.04.2019 р., яку відповідач отримав 24.04.2019 р.

Факт отримання вказаної вимоги відповідачем не спростовується.

Таким чином, як було встановлено вище, позивач-1 та позивач-2 реалізували своє право вимоги обов`язкового викупу належних їм акцій акціонерним товариством у загальній кількості 243 828 шт. та 114 001 шт. відповідно, яке виникло за результатами голосування по п. 10 Порядку денного загальних зборів акціонерів ПАТ «Центренерго», що відбулись 03.04.2019 р., шляхом направлення відповідачу вимоги про такий викуп у порядку, встановленому ст. 69 Закону України «Про акціонерні товариства», а відповідач у 30-денний строк з моменту отримання такої вимоги мав здійснити своєчасний розрахунок за акції з позивачами.

Отже, кінцевим датою виконання відповідачем обов`язку щодо оплати вартості акцій, обов`язкового викупу яких вимагають позивачі, є 24.05.2019 р.

Відповідно до приписів ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ст. 86 цього ж кодексу суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У встановлений законодавством строк, в тому числі після укладення відповідних договорів про обов`язковий викуп ПАТ «Центренерго» належних позивачам (акціонерам) простих іменних акцій, і станом на час розгляду справи відповідач обов`язок щодо своєчасної оплати вартості акцій у кількості 243 828 шт. на загальну суму 3 640 156, 98 грн, належних позивачу-1, та у кількості 114 001 шт. на загальну суму 1 701 943, 73 грн, належних позивачу-2, які підлягають обов`язковому викупу, не виконав, належних та допустимих доказів, що свідчили б про виконання такого обов`язку суду не надав.

Заперечення відповідача щодо ненастання у ПАТ «Центренерго» зобов`язання по обов`язковому викупу акцій, належних позивачам, та оплаті їх вартості за ціною викупу у спірний період, оскільки строк виконання такого зобов`язання сплив 13.07.2021 р. у відповідності до положень договорів про обов`язковий викуп акцій, укладених з позивачами, є необґрунтованими з вищевказаних підстав.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 цього ж кодексу боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 2 ст. 625 цього ж кодексу передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Розрахунок інфляційних збитків від суми основної заборгованості (загальної ціни викупу акцій), виконаний позивачем-1, є обґрунтованим та вірним, тому суд приходить до висновку про задоволення вимог позивача-1 в частині стягнення із відповідача інфляційних збитків від суми основної заборгованості у вищевказані періоди у розмірі 420 200, 44 грн.

Розрахунок інфляційних збитків від суми основної заборгованості (загальної ціни викупу акцій), виконаний позивачем-2, є обґрунтованим та вірним, тому суд приходить до висновку про задоволення вимог позивача-2 в частині стягнення із відповідача інфляційних збитків від суми основної заборгованості у вищевказані періоди у розмірі 196 463, 34 грн.

Розрахунок 3 % річних від суми основної заборгованості (загальної ціни викупу акцій), виконаний позивачем-1, є невірним.

Правильний розрахунок 3 % річних від суми основної заборгованості (загальної ціни викупу акцій) наступний:

Період прострочення грошового зобов`язання:Кількість днів у періодіСумаз 25/05/2019 до 31/12/2019 3 640 156,98 x 3 % x 221 : 365 : 10022166 121,21 грн.з 01/01/2020 до 31/12/2020 3 640 156,98 x 3 % x 366 : 366 : 100366109 204,71 грн.з 01/01/2021 до 06/07/2021 3 640 156,98 x 3 % x 187 : 365 : 10018755 948,71 грн.

Отже, загальний розмір 3 % річних від суми основної заборгованості (загальної ціни викупу акцій) у вищевказані періоди становить 231 274, 64 грн.

Отже, суд дійшов висновку про часткове задоволення вимог позивача-1 в частині стягнення із відповідача 3 % річних від суми основної заборгованості (загальної ціни викупу акцій) у вищевказані періоди у розмірі 231 274, 64 грн.

Розрахунок 3 % річних від суми основної заборгованості (загальної ціни викупу акцій), виконаний позивачем-2, є невірним.

Правильний розрахунок 3 % річних від суми основної заборгованості (загальної ціни викупу акцій) наступний:

Період прострочення грошового зобов`язання:Кількість днів у періодіСумаз 25/05/2019 до 31/12/2019 1 701 943,73 x 3 % x 221 : 365 : 10022130 914,76 грн.з 01/01/2020 до 31/12/2020 1 701 943,73 x 3 % x 366 : 366 : 10036651 058,31 грн.з 01/01/2021 до 06/07/2021 1 701 943,73 x 3 % x 187 : 365 : 10018726 158,64 грн.

Отже, загальний розмір 3 % річних від суми основної заборгованості (загальної ціни викупу акцій) у вищевказані періоди становить 108 131, 71 грн.

Отже, суд дійшов висновку про часткове задоволення вимог позивача-2 в частині стягнення із відповідача 3 % річних від суми основної заборгованості (загальної ціни викупу акцій) у вищевказані періоди у розмірі 108 131, 71 грн.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити частково.

2.Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Центренерго» (08711, вул. Рудиківська, буд. 49, смт Козин, Обухівський район, Київська область; ідентифікаційний код 22927045) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Український банківський консалтинг» (04128, вул. Стеценка, буд. 19/91, офіс 18, м. Київ; ідентифікаційний код 40983419) 420 200 (чотириста двадцять тисяч двісті) грн 44 (сорок чотири) коп. інфляційних збитків, 231 274 (двісті тридцять одна тисяча двісті сімдесят чотири) грн 64 (шістдесят чотири) коп. 3 % річних та судові витрати 9 772 (дев`ять тисяч сімсот сімдесят дві) грн 13 (тринадцять) коп. судового збору.

3.Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Центренерго» (08711, вул. Рудиківська, буд. 49, смт Козин, Обухівський район, Київська область; ідентифікаційний код 22927045) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Твін-Трейд» (01032, вул. Саксаганського, буд. 119, м. Київ; ідентифікаційний код 39823779) 196 463 (сто дев`яносто шість тисяч чотириста шістдесят три) грн 34 (тридцять чотири) коп. інфляційних збитків, 108 131 (сто вісім тисяч сто тридцять одна) грн 71 (сімдесят одна) коп. 3 % річних та судові витрати 4 568 (чотири тисячі п`ятсот шістдесят вісім) грн 93 (дев`яносто три) коп. судового збору.

4.Відмовити в задоволенні інших позовних вимог.

5.Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

03 квітня 2023 р.