Ухвала

від 01.09.2010 по справі 10/204пн-к

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГА НСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВ В, 3а. Тел. 55-17-32

УХВАЛА

01.09.10 Справа № 10/204пн-к.

За позовом 1-го по зивача ОСОБА_1, м. Луга нськ

2-го позивача ОСОБА_2 , м. Луганськ

3-го позивача ОСОБА_3 , м. Луганськ

до Публічного акціонер ного товариства “Луганська ф ірма “Лутри”, м. Луганськ

Третя особа, що не заявляє с амостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Державний реєстратор В иконавчого комітету Лугансь кої міської ради,

м. Луганськ

про визнання недійсними р ішень загальних зборів акціо нерів

Суддя Мінська Т.М.

за участю представників сторін:

від 1 позивача - ОСОБА_1, п аспорт серії НОМЕР_1 видан ий Жовтневим РВ УМВС України в Луганській області від 14.01.1999, сертифікат акцій серія НОМ ЕР_2 від 02.07.2009,

від 2 позивача - ОСОБА_2, па спорт серії НОМЕР_3 видани й Жовтневим РВ УМВ України в Л уганській області від 26.12.1996, сер тифікат акцій серія НОМЕР_4 від 28.05.2009,

від 3 позивача - ОСОБА_3, па спорт серії НОМЕР_5 видани й Жовтневим РВ УМВС України в Луганській області від 25.12.1997, с ертифікат акцій серія НОМЕ Р_6 від 26.05.2009,

від відповідача - Клименк о В.Г., довіреність № 219 від 26.08.10. , Євтушенко Л.В., довіреніс ть № 218 від 26.08.10., Гомза Ю.І., дов іреність № 217 від 26.08.10.,

від третьої особи - предст авник не прибув.

Відповідно до ст. 77 ГПК У країни у судовому засіданні 26.08.2010 оголошено перерву до 31.08.2010 , у судовому засіданні 31.08.2010 о голошено перерву до 01.09.2010.

За ініціативою суду відпов ідно до ст. 81 - 1 ГПК України зді йснювалась фіксування судов ого процесу з допомогою звук озаписувального технічного засобу.

Суть спору: поз ивачем заявлено наступні вим оги :

- визнати проведення загальних зборів акціонерів ПАТ “Луганська фірма “Лутри ” від 30 квітня 2010 року, таким що в ідбулось з порушенням чинног о законодавства;

- визнати недійсними р езультати реєстрації учасни ків та їх представників на за гальних зборах акціонерів ПА Т “Луганська фірма “Лутри” в ід 30 квітня 2010 року;

- визнати недійсним рі шення загальних зборів акціо нерів ПАТ “Луганська фірма “ Лутри” від 30 квітня 2010 року;

- визнати недійсною но ву редакцію Статуту ПАТ “Луг анська фірма “Лутри” та його реєстрацію 19.05.10 у Луганській м іській адміністрації,

- зобов' язати Правлі ння ПАТ “Луганська фірма “Лу три” до скликання і проведен ня чергових зборів акціоне рів за порядком денним затве рдженим на зборах від 30.04.10 з ур ахуванням доповнень акціоне рів від 30.03.10.

В судовому засіданні 12.08.2010 позивачі надали доповне ння до позовної заяви від 16.07.2010. , в якому викладено клопотан ня визнати недійсним п. 7 ст. 9.23, п. 3 ст. 9.28, п. 3 ст. 9.24, п. 3 ст. 9.29 Статуту ПАТ “Лутри” в редакції, затв ердженій рішенням загальни х зборів акціонерів від 30.04.2010 ( протокол № 21), і зареєстрован ій державним реєстратором в иконавчого комітету Лугансь кої міської ради 19.05.2010, номер за пису 13821050010003826. На запитання суд у чи є дане доповнення зміно ю предмету позову, позивачі пояснили, що предметом позов у залишаються вимоги, викла дені в позовній заяві. Дане клопотання прийнято як кл опотання про вихід за межі по зовних вимог.

30.04.2010 проведено загаль ні збори акціонерів ЗАТ «Лу ганська фірма «Лутри», на я ких прийнято рішення, офор млене протоколом № 21 від 30.04.2 010.

На обґрунтування поз ову позивачі посилаються н а наступне:

- позивачі ОСОБА_ 2 і ОСОБА_3 не були повідо млені про проведення загаль них зборів 30.04.2010 персонально листом - способом, передбаче ним п. 11 ст. 8.2.2. Статуту,

- при оформленні д овіреностей на право участ і в загальних зборах були по рушені вимоги законодавств а,

- оспорювані рішення загальних зборів не підтвер джені наявністю кворуму 60 % в ід загального числа голосую чих акцій,

- в порядок денний не включено обов' язкові питання виборів органів упр авління товариством,

- правління товари ства відхилило пропозиції п о порядку денного загальни х зборів, акціонерів, що в сук упності володіють більш ніж 10 % акцій,

- відповідач необґ рунтовано відмовив в прове денні аудиторської перевір ки на вимогу акціонерів, що в сукупності володіють біл ьш ніж 10 % акцій,

- загальними зборами з атверджено річний баланс т овариства за 2009 рік, не підтв ерджений обов' язковим ауд иторським висновком,

- рішення загальни х зборів за п. 7.1. - 7.5, 8, 9, 1, 11 поряд ку денного прийняті з поруш енням прийнятого на цих же з борах Статуту ПАТ «Лутри», я кий на думку позивачів, вст упив в силу з моменту його затвердження на цих зборах,

- без розгляду і о бговорення на загальних збо рах виключено пункт Статут у стосовно залежності член ства в Наглядовій Раді від кількості акцій,0 якими в олодіє акціонер,

- без розгляду і об говорення на загальних збор ах доповнено Статут положе ннями про строк, на який виб ираються органи управління ,

- без розгляду і обго ворення на загальних зборах внесені рішення, не включен і в порядок денний,

- Статут змінено і доп овнено положеннями, яких не б уло в проекті,

- Протокол загальних з борів від 30.04.2010 не складено пр отягом 10 днів з моменту закри ття зборів,

- відповідач відмовив у доступі до документів за результатами загальних збо рів 30.04.2010,

- відповідачем обмеже но доступ до інформації про діяльність відповідача.

Відповідач проти по зову заперечує з підстав нав едених у відзиві на позов від 10.08.2010 № 187 та просить відмовити у його задоволенні за необґру нтованістю.

31.08.2010 1-им позивачем надано з аяву про фальсифікацію відп овідачем доказів, зокрема пр оекту Статуту ПАТ «Лутри», 1 -й позивач просить перевіри ти вказані в заяві факти, в иключити з числа доказів п о справі наданий Відповіда чем проект Статуту ПАТ «Лутр и», відобразити в протоколі судового засідання результ ати розгляду цієї заяви. Дан а заява була залучена до ма теріалів справи, але не роз глянута судом, оскільки Го сподарським процесуальним к одексом України не передбач ено виключення судом із чи сла доказів будь - яких док ументів, залучених до справи . А відповідно до ст. 82 Господ арського процесуального код ексу України рішення прийма ється господарським судом за результатами оцінки доказі в у нарадчій кімнаті.

Судом витребувані від Від повідача документи, необхід ні для вирішення спору, в то му числі реєстр акціонерів, присутніх на загальних збо рах 30.04.2010 з підписами цих акц іонерів або їх представникі в, довіреності, видані предс тавникам акціонерів на уча сть у загальних зборах.

Згідно з договором на фор мування та ведення реєстру власників іменних цінних п аперів від 01.03.2001 формування т а ведення реєстру власникі в іменних цінних паперів ЗА Т «Луганська фірма «Лутри»з дійснює ЗАТ «ФРК «Авіста». З метою забезпечення правиль ного і своєчасного вирішення спору в порядку ст. 65 ГПК Ук раїни суд вважає необхідним зобов' язати ЗАТ «ФРК «Аві ста» надати суду реєстр вла сників іменних цінних папер ів ЗАТ «Луганська фірма «Лу три» станом на 30.04.2010 або інші документи, що дають можливі сть визначити наявність кво руму на загальних зборах акц іонерів 30.04.2010.

01.09.2010 Відповідачем заявлено клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки судом витребувано документ и, що є мають великий обсяг і підготовка копії цих доку ментів потребує певного час у.

У зв' язку з ненаданн ям відповідачем витребуван их судом документів і необх ідністю витребування судом д одаткових документів, виріши ти спір по суті у даному судов ому засіданні не вбачається можливим, тому розгляд справ и слід відкласти.

На підставі викладеного, к еруючись ст. ст. 65, 77, 86 ГПК Україн и, суд

у х в а л и в :

1. Розгляд справи відк ласти на 13.09.2010 о 14 год. 30 хв.

2.Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Луганської області за а дресою: м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а в кімнаті № 336.

3. Зобов' язати позивачі в надати:

- документальне підтвердж ення і нормативне обґрунтува ння своїх доводів.

4. Зобов' язати відповід ача надати:

- реєстр акціонерів ПАТ “ Луганська фірма “Лутри”, при сутніх на загальних зборах 30.04.2010, засвідчений реєстрат ором, з підписами присутніх акціонерів або їх представ ників, що брали участь у збор ах на підставі довіреностей ,

- довіреності, засвідчені належним чином на право учас ті в загальних зборах 30.04.2010 від імені акціонерів,

- за наявності - інші докуме нти, що підтверджували б ная вність кворуму на загальних зборах акціонерів 30.04.2010.

5. ЗАТ «ФРК «Авіста» (м. Луганськ, вул. Совєтська, 75/ 212) надати господарському су ду до 13.09.2010 - реєстр власників іменних цінних паперів ЗАТ «Луганська фірма «Лутри» ст аном на 30.04.2010 або інші докумен ти, що дають можливість виз начити наявність кворуму на загальних зборах акціонері в 30.04.2010, інформацію щодо нада ння цього реєстру ЗАТ «Луга нська фірма «Лутри».

Участь компетентних представників сторін обов' язкова.

Суддя Т.М.Мінська