Рішення

від 04.04.2023 по справі 904/2063/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.04.2023м. ДніпроСправа № 904/2063/20 (904/8245/21)за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" (61001, Харківська область, м.Харків, вул.Плеханівська, буд.4-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 30513086)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250)

відповідача-2 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 )

про визнання договору недійсним

Суддя Суховаров А.В.

При секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від позивача Левченко В.І. дов. №010822 від 01.08.2022

від відповідача-1 не з`явився

від відповідача-2 не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

В провадженні господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/3940/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250) на стадії ліквідації.

Повноваження ліквідатора по справі виконуються арбітражним керуючим Ткаченко Д.В. (свідоцтво №1057 від 04.07.2013).

Акціонерне товариство "Банк Кредит Дніпро" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250) та відповідача-2 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ), за змістом якого просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017 року щодо відчуження автомобіля Mercedes-Benz, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_2 .

Ухвалою суду від 14.02.2022 вищевказаний позов прийнято до розгляду; відкрито провадження у справі №904/2063/20(904/8245/21); вирішено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 10.03.2022.

З огляду на запровадження на території України воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб згідно указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 №2102-IX, ухвалою суду від 01.03.2022 відкладено розгляд справи №904/2063/20(904/8245/21); про дату та час судового засідання вирішено повідомити учасників справи додатково.

Ухвалою суду від 06.04.2022 підготовче засідання по справі призначено на 26.04.2022.

Ухвалою суду від 26.04.2022 відкладено розгляд справи на 07.06.2022.

07.06.2022 від Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" надійшло клопотання про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Бізнес" копії Договору купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017 щодо відчуження автомобіля MERCEDES-BENZ, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_3 .

За результатом підготовчого засідання 07.06.2022 господарським судом ухвалено наступне:

- клопотання Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро" про витребування доказів - задовольнити;

- витребувати у ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) копію Договору купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017 щодо відчуження автомобіля MERCEDES-BENZ, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_3 ;

- витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Бізнес" (49000, м.Дніпро, вул.Сергія Подолинського, буд.31Г, оф.201, ідентифікаційний номер юридичної особи 37149593) копію Договору купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017 щодо відчуження автомобіля MERCEDES-BENZ, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_3 ;

- докази, витребувані ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 07.06.2022 по справі №904/2063/20 (904/8245/21), надати не пізніше 04.07.2022 року.

- відкласти підготовче засідання на 05.07.2022 о 12:00год.

Ухвалою суду від 05.07.2022 підготовче засідання відкладено на 02.08.2022.

В підготовчому засіданні 02.08.2022 розгляд справи відкладено на 08.09.2022; ухвалено повторно витребувати у ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Бізнес" (49000, м.Дніпро, вул.Сергія Подолинського, буд.31Г, оф.201, ідентифікаційний номер юридичної особи 37149593) копію Договору купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017 щодо відчуження автомобіля MERCEDES-BENZ, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_3 ; зобов`язано учасників справи надати витребувані судом докази в строк до 05.09.2022 року.

17.08.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Авто Бізнес" надійшов лист, згідно якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Авто Бізнес" вказує, що документи, які стали підставою для оформлення договору купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017 зберігалися протягом 5 років, та були знищені після закінчення терміну зберігання.

25.08.2022 до господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Українська металургійна компанія" про заміну позивача по справі правонаступником.

Ухвалами суду 29.08.2022, 08.09.2022 розгляд справи відкладено.

З огляду на проходження суддею Суховаровим А.В. підготовки суддів місцевих господарських судів за 26.09.2022 по 30.09.2022, підготовче засідання призначене на 29.09.2022 згідно ухвали суду від 08.09.2022, не відбулось.

07.09.2022 від відповідача-2 надійшов відзив на позов, згідно якого відповідач-2 стверджує про безпідставність позовних вимог, оскільки встановити фактичні обставини придбання цього транспортного засобу на сьогоднішній час не вбачається можливим, з огляду на відсутність копії оспорюваного договору. Разом з тим, відповідач-2 зазначає про відсутність у нього, станом на час придбання транспортного засобу, інформації щодо перебування вказаного автомобіля в заставі банка, та відповідного права у продавця на відчуження предмета застави тільки за згодою заставодержателя. До того ж, відповідач-2 вказує, що позивачем не надано доказів того, що оспорюваний договір був укладений за його участю, та, відповідно, не надав доказів того, що ОСОБА_1 є належним відповідачем у справі. Також, відповідач-2 просить суд застосувати до спірних вимог визначену приписами ст.ст. 256, 257 ЦК України позовну давність, посилаючись на те, що позивач звернувся 01.10.2021 до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу №5692/17/000217, який було укладено 19.01.2017 року, в той час як у відповідності до приписів п.п.3.2.3, 3.1.10 Договору застави, позивач, як заставодержатель заставного майна, мав проводити відповідні перевірки наявності та стану заставного майна, а також бухгалтерської документації, що стосується предмета застави потягом дії договору застави та при його пролонгаціях в період з 2016 по 2018р.р., що, на думку позивача, свідчить про хибність тверджень позивача щодо отримання ним інформації про відчуження предмета застави 24.12.2020 року з листа ТСЦ МВС №1242 №31/4-1242-920.

23.09.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив на позов відповідача-2, згідно якої позивач наполягає на факті правомірності визначення ОСОБА_1 належним відповідачем у справі. Разом з тим, позивач заперечує проти застосування позовної давності до спірних вимог з посиланням на те, що про факт продажу заставного майна, останньому стало відомо з листа ТСЦ МВС №1242 від 24.12.2020, тому строк позовної даності не сплинув станом на час звернення з даним позовом до суду. Також, позивач стверджує про наявність у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформації щодо обтяження автомобіля MERCEDES-BENZ, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_3 реєстраційний номер НОМЕР_4 , тому позивач не вбачає підстав вважати відповідача-2 законним набувачем вказаного транспортного засобу.

Ухвалами суду 04.10.2022, 19.10.2022 розгляд заяви відкладено.

Ухвалою суду від 03.11.2022 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" про заміну кредитора правонаступником, здійснено заміну у господарській справі №904/2063/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" кредитора AT "Банк Кредит Дніпро" за кредиторськими вимогами на суму 474 915 076,50 грн. та поточними вимогами до боржника на суму 20 822,87 грн., та 6 078 704,00 грн. окремо внесених до реєстру вимог забезпечених заставою за кредитними договорами №051009-МКЛ від 05.10.2009, №080611-КЛВ від 08.06.2011, №300610-КЛВ від 30.06.2010 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" (61001, Харківська область, м.Харків, вул.Плеханівська, буд.4-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 30513086); відкладено підготовче засідання по справі №904/2063/20(904/8245/21) на 24.11.2022.

Ухвалою суду від 24.11.2022 розгляд справи відкладено на 15.12.2022.

За результатом підготовчого засідання 15.12.2022 витребувано з ТСЦ МВС №1242 (49041, м.Дніпро, пр.Праці, 16) інформацію, щодо фізичної особи, на яку 21.01.2017 було зареєстровано транспортний засіб MERCEDES-BENZ, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_3 ; відкладено підготовче засідання по справі на 30.01.2023.

Ухвалою суду ві 30.01.2023 розгляд справи відкладено на 16.02.2023.

В підготовчому засіданні 16.02.2023 ухвалено наступне:

- відкласти підготовче засідання на 15.03.2023 об 11:00год.;

- зобов`язати, повторно, ТСЦ МВС №1242 (49041, м.Дніпро, пр.Праці, 16) інформацію, щодо фізичної особи, на яку 21.01.2017 було зареєстровано транспортний засіб MERCEDES-BENZ, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_3 .

Ухвалою суду від 15.03.2023 підготовче провадження у справі №904/2063/20(904/8245/21) закрито, призначено справу до розгляду по суті в засіданні на 04.04.2023.

17.03.2023 від Територіального сервісного центру МВС №1242 надійшла відповідь, згідно якої транспортний засіб MERCEDES-BENZ, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_3 , який був у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест", 21.01.2017 перереєстровано на ОСОБА_1 .

В судовому засіданні 04.04.2023 представник позивача наполягає на задоволенні позовних вимог.

Відповідач-1 не забезпечив явку уповноваженого представника в судове засідання 04.04.2023, надіслав клопотання, згідно якого просить суд провести судове засідання №904/2063/20(904/8245/21) без участі уповноваженого представника.

Відповідач-2 не забезпечив явку уповноваженого представника в судове засідання 04.04.2023, про час та місце розгляду справи повідомлений належно.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 04.04.2023 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

29.02.2012 року між Акціонерним товариством "Банк Кредит Дніпро" - (заставодержателем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (заставодавцем) укладено Договір застави № 290212-З (далі - Договір застави).

Заставою за цим Договором забезпечуються кожна та всі з вимог заставодержателя, що випливають з Кредитного договору із всіма змінами та доповненнями до нього або які можуть виникнути на підставі нього у майбутньому, укладеного між Заставодержателем та Позичальником, а саме:

1) за Кредитним договором -1:

- по поверненню кредитів в сумі 210 952 519,63 грн., що еквівалентно по курсу НБУ на дату укладання Договору про зміну 7 736 326,82 доларів США, відповідно до п. 1.1 Кредитного договору-1, зі строком повернення отриманих кредитів по 31 жовтня 2019 року включно, відповідно до п.1.1 Кредитного договору-1, зі строком дії Кредитного договору-1 31 травня 2019 року включно, відповідно до п.5.1 Кредитного договору-1;

- по сплаті процентів за користування кредитними ресурсами в гривні за ставкою в розмірі 0,01% річних, відповідно до п.. 2.5. Кредитного договору -1;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами в гривні, у разі прострочення повернення кредиту за ставкою в розмірі 0,01% річних, відповідно до п. 2.6.2. Кредитного договору-1;

- по сплаті пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України за кожний день прострочки, відповідно до п.3.4.8. Кредитного договору-1;

а також здійснювати всі інші платежі в порядку та на умовах, шо визначені Кредитним договором-1 та/або цим Договором, надалі іменується «Основне зобов`язання-1».

2) за Кредитним договором - 2:

- по поверненню кредитів в сумі 86 036 452, 49 гривень, що еквівалентно по курсу НБУ на дату укладання цього Договору про 3155 241, 36 доларів США, відповідно до п.1.1. Кредитного договору - 2, зі строком повернення отриманих кредитів по «« 31» жовтня 2019 року включно, відповідно до п.1.1 Кредитного договору-2, зі строком дії Кредитного договору - 2 по 31 жовтня 2019 року включно, відповідно до п.1.1 Кредитного договору -2 та розділу 5 Кредитного договору-2;

- по сплаті процентів за користування кредитними ресурсами в гривні за ставкою в розмірі 0,01% річних, відповідно до п.2.5. Кредитного договору -1;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами в гривні, у разі прострочення повернення кредиту за ставкою в розмірі 0,01% річних, відповідно до п. 2.6.2. Кредитного договору-1;

- по сплаті пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України за кожний день прострочки, відповідно до п.3.4.8. Кредитного договору-1;

а також по сплаті всіх інших платежів в порядку та на умовах, що визначені Кредитним договором-1 та/або цим Договором, надалі іменується «Основне зобов`язання-2».

3) за Кредитним договором - 3:

- по поверненню кредитів в сумі 119 468 195, 74 гривень, що складається з 71 834 585, 52 грн. та еквівалентно по курсу НБУ на дату укладання договору про зміну 1 746 882, 08 доларів США, відповідно до п.1.1. Кредитного договору - 3, зі строком повернення отриманих кредитів по 31 жовтня 2019 року включно, відповідно до п.1.1 Кредитного договору-2, зі строком дії Кредитного договору-3 зі строком повернення отриманих кредитів по 31 жовтня 2019 року включно, відповідно до п.1.1 Кредитного договору -3 зі строком дії Кредитного договору-3 по 31 жовтня 2019 року включно відповідно до п.1.1. Кредитного договору -3 та розділу 5 Кредитного договору-3 та розділу 5 Кредитного договору-3;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами в гривні за ставкою в розмірі 0,01% річних, відповідно до п.2.5. Кредитного договору-3;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами в гривні, у разі прострочення повернення кредиту за ставкою в розмірі 0,01% річних, відповідно до п. 2.6.2. пункту 2.6 Кредитного договору - 3;

- по сплаті пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України за кожний день прострочки, відповідно до п.3.4.12 Кредитного договору-3;

а також по сплаті всіх інших платежів в порядку та на умовах, що визначені Кредитним договором-1 та/або цим Договором, надалі іменується «Основне зобов`язання-3».

4) за Кредитним договором - 4:

- по поверненню кредитів в сумі еквівалентній 38 969 954, 70 гривень, відповідно до п.1.1 Кредитного договору -4, зі строком повернення отриманих кредитів по 01 серпня 2018 року включно, відповідно до п.1.1 Кредитного договору-4, зі строком дії Кредитного договору - 4 по 01 серпня 2018 року включно, відповідно до п.1.1 Кредитного договору-4 та розділу 5 Кредитного договору та розділу 5 Кредитного договору -4;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами за ставкою в розмірі 0,01% річних за користування кредитними коштами в національній валюті України; та 0, 01% річних за користування кредитними коштами в іноземній валюті (долари США), відповідно до п.2.5. Кредитного договору-4;

- по сплаті процентів за користування кредитними коштами в гривні, у разі прострочення повернення кредиту за ставкою в розмірі 0,01% річних за коритування кредитними коштами в іноземній валюті (долари США), відповідно до п. 2.6.2. пункту 2.6 Кредитного договору - 4;

- по сплаті пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період такої прострочки, відповідно до п.3.4.12 Кредитного договору-4;

а також по сплаті всіх інших платежів в порядку та на умовах, що визначені Кредитним договором-1 та/або цим Договором, надалі іменується «Основне зобов`язання-4».

Основне зобовязання-1, основне зобов`язання -2, основне зобовязання-3, основне зобовязання-4 - разом та кожен окремо - далі іменується основне зобов`язання (п. 1.1 Договору застави в редакції Договору №271218 від 27.12.2018 про зміну Договору застави)

В забезпечення виконання позичальником зобов`язань за Кредитним договором заставодавець надає в заставу транспортний засіб легковий седан В, чорний MERCEDES-BENZ, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_3 реєстраційний номер НОМЕР_4 .

Предмет застави належить заставодавцю на праві власності, що підтверджується Свідоцтвом про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_5 від 28 квітня 2011 року, виданого Дніпропетровським ВРЕР УДАІ ГУМВС України в Дніпропетровській обл.

Предмет застави передається в заставу разом з усіма його складовими частинами згідно технічної документації.

За домовленістю сторін вартість предмету застави на дату підписання цього Договору становить 1 072 902, 00 грн.

На момент звернення стягнення ринкова вартість Предмету застави встановлюється Звітом про експертну оцінку ринкової вартості предмету застави, яку проводить суб`єкт оціночної діяльності.

Сторони погодились, що ринкова вартість предмету застави, яка встановлюється Звітом про експертну оцінку ринкової вартості Предмету застави на момент звернення стягнення згідно п.2.1.10. цього Договору є новою ринковою вартістю Предмету застави (п. 1.3 Договору застави в редакції Договору №271218 від 27.12.2018 про зміну Договору застави).

Заставодавець має право володіти та користуватися предметом застави у відповідності з умовам цього договору виключно за його цільовим призначенням і при умові його збереження (п.2.4.1 Договору №271218 від 27.12.2018 про зміну Договору застави).

Заставодавець зобов`язаний не передавати предмет застави в оренду (майновий найом), у лізинг, наступну заставу, у спільну діяльність, або у позичку, не здійснювати його відчуження або інше розпорядження предметом застави без письмової згоди заставодержателя (п.2.3.4 Договору №271218 від 27.12.2018 про зміну Договору застави).

Заставодавець зобов`язаний:

- не вчинювати дій, пов`язаних зі зміною права власності на майно;

- не вчинювати дій, пов`язаних з передачею третім особам прав на майно (в тому числі не заставляти та не передавати в оренду) без письмової згоди заставодержателя (пп.пп.3.1.1, 3.1.2 Договору застави).

19.01.2017 року транспортний засіб легковий седан В, чорний MERCEDES-BENZ, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_3 реєстраційний номер НОМЕР_4 знято з обліку для реалізації ТОВ "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест".

21.01.2017 на підставі договору купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017 вищевказаний транспортний засіб зареєстровано на іншого власника - ОСОБА_1 (а.с.38, т.1).

Позивач вказує, що приписами Закону України «Про заставу» та умовами Договору застави відповідного договору застави передбачено необхідність отримання згоди заставодержателя на відчуження заставленого майна, в той час як її відсутність свідчить про нестачу у заставодавця необхідного обсягу повноважень на відчуження такого майна та недотримання сторонами умов чинності правочину, встановлених ст. 203 ЦК України.

За викладених обставин, позивач вважає, що договору купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017 підлягає визнанню недійсним, а заставний транспортний засіб підлягає поверненню в ліквідаційну масу у справі №904/2063/20 про банкрутство ТОВ «Промислова інвестиційна компанія «ЕНЕРГО-ІНВЕСТ» задля задоволення вимог заставного кредитора.

За результатом дослідження поданих матеріалів, господарський суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог позивача за наступних підстав.

За умовами ст. 7 Господарського кодексу України та ст. 4 Цивільного кодексу України відносини у сфері господарювання регулюються Конституцією України, цим Кодексом, законами України, нормативно-правовими актами Президента України та Кабінету Міністрів України, нормативно-правовими актами інших органів державної влади та органів місцевого самоврядування, а також іншими нормативними актами.

Статтею 638 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. При цьому, істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для даного виду договору, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Згідно статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Приписами частини 1 статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст.215 ЦК України).

Згідно вимог статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ст. 572 ЦК України в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, забезпеченого заставою, а також в інших випадках, встановлених законом, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед іншими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

Відповідно до ч. 2 ст. 586 ЦК України заставодавець має право відчужувати предмет застави, передавати його в користування іншій особі або іншим чином розпоряджатися ним лише за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно приписів статті ст. 1 Закону України "Про заставу" в силу застави кредитор (заставодержатель) має право у разі невиконання боржником (заставодавцем) зобов`язання, безпеченого заставою, одержати задоволення за рахунок заставленого майна переважно перед рими кредиторами цього боржника, якщо інше не встановлено законом (право застави).

За змістом положень статті 17 Закону України "Про заставу" заставодавець зберігає право розпорядження заставленим майном, якщо інше не передбачено законом чи договором. Заставодавець може відчужувати заставлене майно тільки за згодою заставодержателя, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з ч. 1 ст. 10 " Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень" у разі відчуження рухомого майна боржником, який не мав права його відчужувати, особа, що придбала це майно за відплатним договором, вважається його добросовісним набувачем згідно зі статтею 388 Цивільного кодексу України за умови відсутності в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна (далі - Державний реєстр) відомостей про обтяження цього рухомого майна. Добросовісний набувач набуває право власності на таке рухоме майно без обтяжень.

Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до стаття 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до положень частини 1-3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

За викладених обставин, внаслідок укладення спірного договору, на підставі договору купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017 ОСОБА_1 набув право власності на майно, яке перебувало в заставі, та обтяження якого, на час відчуження, було зареєстровано в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, за відсутності відповідного дозволу заставодержателя, у зв`язку з чим господарський суд дійшов висновку щодо обґрунтованості вимог позивача.

Заперечення відповідача-2 в частині відсутності підстав для включення його до складу відповідачів у даній справі відхиляються судом з наступних підстав.

За змістом інформації, наданої Територіальним сервісним центром МВС №1242, автомобіль MERCEDES-BENZ, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_3 , який був у власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест", 21.01.2017 перереєстровано на фізичну особу ОСОБА_1 згідно договору купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017, та станом на 20.08.2017, подальших перерєстрацій вказаного транспортного засобу не відбувалось (а.с.38, т.1; а.с.289, т.2).

З огляду на викладене, господарський суд дійшов висновку щодо правомірності звернення позовних вимог, зокрема, до відповідача-2 - ОСОБА_1 , як особи, що набула вищевказаний транспортний засіб на підставі договору купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017.

Наведені обставини також спростовують твердження відповідача-2 про необґрунтованість позовних вимог з підстав відсутності копії оскаржуваного договору, за яким було відчужено на його користь спірне заставне майно.

Вимоги відповідача-2 щодо застосування позовної давності до спірних вимог, відхиляються судом, з огляду на те, що приписи п.п.3.2.3, 3.1.10 Договору застави передбачають право заставодержателя заставного майна на проведення відповідних перевірок наявності та стану заставного майна, а також бухгалтерської документації, що стосується предмета застави потягом дії договору застави та при його пролонгаціях в період з 2016 по 2018р.р., натомість не встановлюють такого обов`язку для заставодержателя, в той час як положення п.2.3.4 Договору №271218 від 27.12.2018 про зміну Договору застави передбачають саме обов`язок заставодавця не здійснювати відчуження або інше розпорядження предметом застави без письмової згоди заставодержателя.

За викладених обставин, та враховуючи те, що про факт набуття у власність заставного майна - автомобіля MERCEDES-BENZ, 2011 року випуску, vin-код НОМЕР_3 реєстраційний номер НОМЕР_4 на підставі договору купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017 позивач дізнався за результатом отримання 24.12.2020 року інформації від Територіального сервісного центру МВС №1242 про відчуження заставного майна, господарський суд, з огляду на положення ч.1 ст. 261 ЦК України, не вбачає підстав вважати обґрунтованими твердження відповідача-2 щодо пропущення позивачем визначеного приписами ст.ст. 256, 257 ЦК України трирічного терміну позовної давності, що виключає наявність підстав для застосування позовної давності до спірних вимог.

Викладене є підставою для задоволення позовних вимог.

Відповідно до ч.3 п.4.1 постанови Пленуму ВГСУ від 21.02.2013 №7 "Про деякі питання практики застосування розділу VI ГПК України" , ст.129 ГПК України судовий збір у сумі 2 270, 00 грн. підлягає стягненню з відповідачів порівну, що дорівнює сумі 1 135,00 грн.

Керуючись ст.ст. 2, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" (61001, Харківська область, м.Харків, вул.Плеханівська, буд.4-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 30513086) до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250), відповідача-2 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) про визнання договору недійсним задовольнити у повному обсязі.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу №5692/17/000217 від 19.01.2017 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промислова інвестиційна компанія "Енерго-Інвест" (49068, м.Дніпро, Новокодацький район, вул.Маяковського, буд.31, кімната 605, ідентифікаційний номер юридичної особи 33612250) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" (61001, Харківська область, м.Харків, вул.Плеханівська, буд.4-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 30513086) суму 1 135, 00 грн. судового збору.

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська металургійна компанія" (61001, Харківська область, м.Харків, вул.Плеханівська, буд.4-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 30513086) суму 1 135, 00 грн. судового збору.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку до Центрального апеляційного господарського суду в порядку, передбаченому ст.ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено - 14.04.2023.

Суддя А.В. Суховаров