Ухвала

від 30.05.2023 по справі 906/190/22

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

УХВАЛА

"30" травня 2023 р. Справа № 906/190/22

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючої судді Коломис В.В.

судді Миханюк М.В.

судді Саврій В.А.

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Риолан Плюс" на рішення Господарського суду Житомирської області від 31 січня 2023 року (повний текст складено 15.02.2023) у справі № 906/190/22 (суддя Машевська О.П.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Риолан Плюс"

до Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство"

про стягнення 1 141 433,63 грн збитків за неповернення речі

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 31 січня 2023 року у справі №906/190/22 в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Риолан Плюс" про стягнення з Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" 1 000 000,00 грн компенсації за модуль, 78 629,81 грн плати за користування майном, 48 913,41 грн інфляційних втрат та 13 890,41 грн 3% річних - відмовлено.

Не погоджуючись з прийнятим судом першої інстанції рішенням, ТОВ "Риолан Плюс" звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове судове рішення, яким позов задоволити.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 04.04.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Риолан Плюс" на рішення Господарського суду Житомирської області від 31 січня 2023 року у справі №906/190/22. Призначено справу №906/190/22 до розгляду на 11 травня 2023 р. об 12:00 год.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.05.2023 розгляд апеляційної скарги відкладено на 25 травня 2023 р. о 10:45 год.

У зв`язку із перебуванням у відпустці судді-члена колегії Саврія В.А. у період з 24.05.2023 по 29.05.2023 включно, судове засідання у справі №906/190/22, призначене на 25.05.2023 об 10:45 год. не відбулося.

Пунктом 2.3.25 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 03.03.2016 №21 та погодженого наказом Державної судової адміністрації України 03.03.2016 у №41 передбачено, що відповідно до визначеного процесуальним законодавством принципу незмінності складу суду, розгляд справи, як правило, проводиться визначеною автоматизованою системою колегією суддів.

Згідно абз. 2-4 п.9.3 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Північно-західному апеляційному господарському суді, особи, які беруть участь у справі, повідомляються про неможливість проведення судового засідання помічником головуючого судді (судді-доповідача), а у разі відсутності такого помічника - секретарем судового засідання, закріпленим за головуючим суддею. Інформація про неможливість проведення судового засідання розміщується на сторінці суду (у розділі "Новини та події суду") офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет. До матеріалів справи також долучається Довідка про неможливість проведення судового засідання, яка засвідчується підписом такого помічника судді або секретаря судового засідання із зазначенням його прізвища та ініціалів. Після усунення обставин, передбачених пунктом 9.3 справа призначається до розгляду в судовому засіданні.

Учасники справи повідомлені про неможливість проведення судового засідання шляхом розміщення відповідної інформації на сторінці суду офіційного веб-порталу "Судова влада в Україні" в мережі Інтернет. Крім того, сторони повідомлені 24.05.2023 про неможливість проведення даного судового засідання у телефонному режимі.

30 травня 2023 року відпали підстави, які спричинили неможливість проведення судового засідання, отже колегія суддів вважає за необхідне апеляційну скаргу ТОВ "Риолан Плюс" на рішення Господарського суду Житомирської області від 31 січня 2023 року у справі №906/190/22 призначити до розгляду в суді апеляційної інстанції.

При цьому, враховуючи подане клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Риолан Плюс" - адвоката Григор`єва Р.І. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі №906/190/22, колегія суддів вважає за можливе проведення судового засідання в режимі відеоконференції відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

Разом з тим, колегія суддів зазначає, що 12 травня 2023 року на адресу апеляційного суду від Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" надійшло клопотання, в якому заявник просить суд замінити відповідача у справі №906/190/22 Державне підприємство "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" на його правонаступника - Філію "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", посилаючись на те, що на даний час триває процедура з припинення ДП "Народицький спецлісгосп" шляхом реорганізації. Вказує, що відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 07 вересня 2022 року №1003 "Деякі питання реформування управління лісової галузі" та Наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №819 "Про припинення Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення" прийнято рішення про припинення Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство", код ЄДРПОУ 34283057, шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", код ЄДРПОУ 44768034.

Враховуючи те, що розгляд апеляційної скарги ТОВ "Риолан Плюс" на рішення Господарського суду Житомирської області від 31.01.2023 у справі №906/190/22 відкладено на 25 травня 2023 року, Північно-західний апеляційний господарський суд для надання можливості позивачу, Державному спеціалізованому господарському підприємству "Ліси України" та Філії "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" подати письмові пояснення щодо клопотання ДП "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" про заміну відповідача у справі №906/190/22 на його правонаступника ухвалою від 15.05.2023 розгляд вказаного клопотання вирішив розглядати в судовому засіданні 25 травня 2023 року.

Як вже зазначалося вище, судове засідання у справі №906/190/22, призначене на 25.05.2023 об 10:45 год., не відбулося.

Разом з тим, 23 травня 2023 року на адресу апеляційного суду від представника ДСГП "Ліси України" в особі відокремленого підрозділу Філії "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" надійшли письмові пояснення, в яких останній вказує, що відбулось фактичне правонаступництво ДСГП "Ліси України" в особі відокремленого підрозділу філії "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" усіх прав та обов`язків від Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство".

Колегія суддів, розглянувши вказане клопотання, зазначає наступне.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані ст.52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Судом встановлено, що згідно наказу Державного агентства лісових ресурсів України №819 від 28.10.2022 "Про припинення Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" припинено Державне підприємство "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" (код ЄДРПОУ 34283057) шляхом реорганізації, а саме - приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (код ЄДРПОУ 44768034). В пункті 8 визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство".

Відповідно до п.3.1. Положення про Філію "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (затвердженого Наказом №48 від 16.12.2022), філія є відокремленим підрозділом підприємства, який не має статусу юридичної особи. Філія діє від імені Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" та в його інтересах.

Згідно передавального акту, затвердженого наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 09.01.2023 №64 проведено безоплатну передачу активів та пасивів ДП "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" на баланс Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (Філія "Народицьке спеціалізоване лісове господарство") станом на 04 січня 2023 року. Правонаступництво щодо всього майна, усіх прав та обов`язків Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" код ЄДРПОУ 34283057 після його припинення шляхом реорганізації, а саме приєднання до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (Філія "Народицьке спеціалізоване лісове господарство") переходить до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (Філія "Народицьке спеціалізоване лісове господарство") код ЄДРПОУ 45015195.

Відповідно до наказу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" від 09.01.2023 №268 "Про закріплення майна за філією "Народицьке спеціалізоване лісове господарство", за філією "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" (код ЄДРПОУ 45015195) закріплено майно, права та обов`язки, які передані за передавальним актом, затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 09.01.2023 №64 "Про затвердження передавального акту Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство".

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо стану суб`єкта, Державне підприємство "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" (код ЄДРПОУ 34283057) в стані припинення.

Також до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, включено відомості про реєстрацію відокремленого підрозділу - Філія "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (код ЄДРПОУ відокремленого підрозділу (філії) 45015195).

Серед підстав заміни кредитора у зобов`язанні стаття 512 Цивільного кодексу України визначає правонаступництво. Таке універсальне правонаступництво передбачено, зокрема, статею 104 ЦК України, згідно з положеннями якої юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації, у разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення врегульований статтею 107 ЦК України, відповідно до положень якої після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Так, статтями 104, 107 ЦК України не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, до правонаступника.

Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у частині восьмій статті 4 передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Водночас, за висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому, Велика Палати Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду в постанові від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц зазначив, що у ст.ст. 104, 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Суд зазначає, що при реорганізації юридичної особи відбувається універсальне правонаступництво. При універсальному правонаступництві все майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника чи правонаступників, при цьому в цій сукупності переходять усі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва правопопереднику незалежно від їх виявлення на той момент. Тобто ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а усієї їх сукупності.

При цьому, чинне законодавство не містить загальної норми щодо моменту виникнення універсального правонаступництва юридичної особи, внаслідок приєднання (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у справі №917/436/21 від 06.12.2022).

Отже, враховуючи встановлені вище обставини та наведені положення законодавства, колегія суддів зазначає, що в даному випадку відбулось універсальне правонаступництво усього майна, майнових прав та обов`язків від Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі відокремленого підрозділу філії "Народицьке спеціалізоване лісове господарство".

До того ж, судом враховано, що за передавальним актом Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство", затвердженим наказом Державного агентства лісових ресурсів України №64 від 09.01.2023 саме за Філією "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" закріплено все майно, усі права та обов`язки Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство".

За таких обставин, встановивши, що Філія "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" (ідент.код ВП 45015195) Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (ідент.код 44768034) є правонаступником всього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" (ідент.код 34283057), колегія суддів дійшла висновку про наявність правових підстав для задоволення клопотання Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" замінивши відповідача у справі Державне підприємство "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" на його правонаступником - Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі відокремленого підрозділу філії "Народицьке спеціалізоване лісове господарство".

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 52, 234, 268, 270 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Державного підприємства "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" про заміну сторони її правонаступником - задоволити.

2. Замінити відповідача у справі №906/190/22 - Державне підприємство "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" (ідент.код 00992562) на його правонаступника - Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (ідент.код 44768034) в особі відокремленого підрозділу філії "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (ідент.код ВП 45015195).

3. Розгляд апеляційної скарги призначити на "08" червня 2023 р. об 11:15 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33001 м. Рівне вул. Яворницького, 59 у залі судових засідань №4.

4. Судове засідання 08 червня 2023 року у справі №906/190/22 провести в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

5. Роз`яснити представнику ТОВ "Риолан Плюс", що ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо, несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

6. Державному спеціалізованому господарському підприємству "Ліси України" (ідент.код 44768034) в особі відокремленого підрозділу філії "Народицьке спеціалізоване лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" надати письмові пояснення щодо суті позовних вимог та апеляційної скарги у даній справі.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуюча суддя Коломис В.В.

Суддя Миханюк М.В.

Суддя Саврій В.А.