Ухвала

від 19.05.2023 по справі 17/5

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Коцюбинського, 2А, м. Ужгород, 88000, e-mail: inbox@zk.arbitr.gov.ua, вебадреса: http://zk.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"19" травня 2023 р. м. УжгородСправа № 17/5

Суддя Господарського суду Закарпатської області Лучко Р.М.

за участю секретаря судового засідання Піпар А.Ю.

Розглянув заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» від 01.06.2023 № 0601/5/Б (вх. № 02.3.1-02/4212/23 від 07.06.2023)

про заміну сторони її правонаступником у справі № 17/5

за позовом Відкритого акціонерного товариства «Надра», м. Київ

в особі філії ВАТ КБ «Надра» Ужгородське регіональне управління, м. Ужгород

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Уніолмер», с. Чорнотисів Закарпатської області

про стягнення заборгованості на суму 178153,71 грн., що включає неповернутий кредит, відсотки за користування кредитом, пеню відповідно на суми 149938,21 грн., 25662,69 грн., 2552,81 грн.

Представники учасників справи та заінтересованих осіб - не з`явилися;

ВСТАНОВИВ:

02 лютого 2010 у справі №17/5 Господарський суд Закарпатської області (суддя Ушак І.Г.) ухвалив рішення, яким задоволено позовні вимоги та стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Уніолмер» на користь відкритого акціонерного товариства «Надра» в особі філії ВАТ КБ «Надра» Ужгородське регіональне управління 178 153,71 грн заборгованості за кредитом, відсотками за користування кредитом, пеню та 2017,53 грн у відшкодування судових витрат.

На виконання вказаного рішення 23.02.2010 судом видано відповідний наказ.

З огляду на те, що рішення у справі 17/5 прийняте в 2010 році, а отже сплив строк архівного зберігання матеріалів справи, такі були знищені.

Водночас, 07.06.2023 на поштову адресу Господарського суду Закарпатської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» від 01.06.2023 № 0601/5/Б відповідно до якої заявник просить суд: замінити сторону стягувача у наказі по справі № 17/5, виданого на виконання рішення суду у справі № 17/5 від 02.02.2010 року про стягнення з боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Уніолмер» на користь Публічного акціонерного товариства Комерційний банк «Надра» 178153,71 грн заборгованості та 2017,53 грн судових витрат, з ВАТ «КБ «Надра», як вибулої сторони, на його правонаступника: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп», як такий, що набув всі права та обов`язки стягувача згідно з Договором про відступлення (купівлі - продажу) прав вимоги від 13 серпня 2020 року.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.06.2023 заяву про заміну сторони правонаступником розподілено судді Лучку Р.М.

Ухвалою суду від 08.06.2023 подану заяву прийнято до розгляду та призначено судове засідання на 19.06.2023.

У судове засідання 19.06.2023 представники учасників справи не з`явились, хоча про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином у встановленому законом порядку.

Водночас, заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» від 01.06.2023 № 0601/5/Б містить клопотання про розгляд такої заяви без участі представника заявника.

Відповідно до частини 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України (надалі ГПК України), суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб.

Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Розглянувши матеріали заяви про заміну сторони стягувача у наказі з доданим до неї документами, суд зважає на наступне.

В обґрунтування поданої заяви стягувач зазначає, що 13.08.2020 року між Публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Надра» (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» (новий кредитор), керуючись статтями 6, 512, 627 Цивільного кодексу України та Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених Протоколом електронного аукціону № UA-EA-2020-05-12-000017-b від 22.05.2020, укладено договір про відступлення прав вимоги №GL48N718070_Ur_4, відповідно до пункту 1 якого банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників, іпотекодавців, заставодавців та поручителів, зазначених у додатку №1 до цього договору, надалі за текстом боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту, договорами поруки, іпотечними договорами, договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку № 1 до цього договору, надалі за текстом «Основні договори», надалі за текстом права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку визначених цим договором.

У пункті 4 договору сторони домовились, що за відступлення права вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти в сумі 6 212 372,15 грн. Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, відповідно до п.14 цього договору на підставі протоколу, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.

Згідно з пунктом 14 договору, договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток сторін та нотаріального посвідчення.

Відповідно до реєстру договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників/поручителів/заставодавців/дебіторів за такими договорами (додаток №1 до договору про відступлення права вимоги), Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» набуло права вимоги, в тому числі, до Товариства з обмеженою відповідальністю «Уніолмер» за договором кредитної лінії №М2-02/02-2008 від 14.02.2008, укладеним між Відкритим акціонерним товариством «Комерційний банк «Надра» як банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «Уніолмер» як позичальником.

До заяви заявник долучив копію протоколу електронного аукціону № UA-EA-2020-05-12-000017-b, проведеного 22.05.2020, з якого вбачається, що переможцем аукціону стало Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп», ціна продажу лоту №GL48N718070 - 188 900 625,00 грн. та копію платіжного доручення №1 від 06.07.2020 про перерахування Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» Публічному акціонерному товариству «Комерційний банк «Надра» 188900625,00 грн. як плату за лот №GL48N718070, протокол № UA-EA-2020-05-12-000017-b.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно частини 1 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Відповідно до частини 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України, положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 06.09.2021 у справі №923/484/18, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника. Колегія суддів звертає увагу, що процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).

У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника. Отже, процесуальне правонаступництво, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України підставою заміни кредитора у зобов`язанні є, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Як визначено частиною 1 статті 513 Цивільного кодексу України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Положеннями статті 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи встановлення факту правонаступництва у матеріальних правовідносинах у зв`язку із укладенням договору про відступлення прав вимоги №GL48N718070_Ur_4 від 13.08.2020, суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни сторони стягувача: Відкритого акціонерного товариства «Надра» "Комерційний банк "Надра" на його правонаступника: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп».

Таким чином, зважаючи на подані суду матеріали, суд дійшов висновку, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» від 01.06.2023 № 0601/5/Б про заміну сторони її правонаступником підлягає до задоволення судом.

Керуючись статтями 52, 234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» від 01.06.2023 № 0601/5/Б) про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

2. Замінити сторону стягувача у наказі Господарського суду Закарпатської області від 23.02.2010 у справі №17/5 Відкрите акціонерне товариство Комерційний банк «Надра» (04053, місто Київ, вулиця Січових стрільців, будинок 17, код ЄДРПОУ 20025456) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Дніпрофінансгруп» (49089, місто Дніпро, вулиця Автотранспортна, будинок 2, офіс 205, ЄДРПОУ код 40696815).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 27 червня 2023 року.

Суддя Р.М. Лучко