Постанова

від 07.09.2010 по справі 9/216-08

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 вересня 2010 р. № 9/216-08

Вищий господарський суд України у складі колегії суд дів:

Головуючого Шевчук С.Р. (доповідач)

суддів Демидової А.М.

Кролевець О.А.

розглянувши касаційну ск аргу ОСОБА_4

на постанову Харківського апеляційног о господарського суду від 17.12.20 09р.

у справі №9/216-08

за позовом Відкритого акціонерного т овариства "Сумський завод на сосного та енергетичного маш инобудування "Насосенергома ш"

до ОСОБА_5

треті особи 1. ОСОБА_6

2. ОСОБА_4

3.Товариство з обмеженою від повідальністю "Автостоянка"

про визнання договору купівл і-продажу недійсним

В судовому засіда нні взяли участь представник и:

- позивача: Пато ва А.І.;

- відповідача: Ретьм ан О.А.;

- 3-ї особи 1: не з?явились ;

- 3-ї особи 2: ОСОБА_4; ОСОБА_8;

- 3-ї особи 3: не з?явились

- 3-ї особи 4: ОСОБА_9

ВСТАНОВИВ:

В квітні 2008р. Відкрите а кціонерне товариство "Сумськ ий завод насосного та енерге тичного машинобудування "Нас осенергомаш" звернулось до г осподарського суду Сумської області з позовом до ОСОБА _5 про визнання недійсним до говору купівлі-продажу від 02.0 8.2001 року №151 частки в статутному фонді ТОВ "Автостоянка", уклад еного між сторонами у справі .

Рішенням господарського с уду Сумської області від 15.09.2008 р оку (суддя Лущик М.С.), залишени м без змін постановою Харків ського апеляційного господа рського суду від 22.10.2008 року (суд ді: Бабакова Л.М., Істоміна О.А., Білоусова Я.О.), позов задоволе но повністю; визнано недійсн им укладений між ВАТ "Сумськи й завод насосного та енергет ичного машинобудування "Насо сенергомаш" та ОСОБА_5 дог овір купівлі-продажу від 02.08.2001 р оку №151 частки участі в ТОВ "Авт остоянка".

Постановою Вищого госпо дарського суду України від 29.0 4.2009р. касаційну скаргу Товарис тва з обмеженою відповідальн істю "Автостоянка" задоволен о, рішення господарського су ду Сумської області від 15.09.2008 ро ку та постанову Харківського апеляційного господарськог о суду від 22.10.2008 року у справі № 9/ 216-08 скасовано, справу передано на новий розгляд до господар ського суду Сумської області в іншому складі суду.

Після нового розгляду, рішенням господарського суд у Сумської області від 15.10.2009р. (с уддя Гудим В.Д.) залишеним без змін постановою Харківськог о апеляційного господарсько го суду від 17.12.2009р. (головуючий Ф оміна В.О., судді Гончар Т.В., Кра вець Т.В.) позов задоволено, ви знано недійсним договір від 02.08.2001р. року №151, укладений між ВА Т "Сумський завод насосного т а енергетичного машинобудув ання "Насосенергомаш" та ОС ОБА_5, стягнуто з відповідач а судові витрати.

Не погоджуючись з прийняти ми у справі судовими рішення ми ОСОБА_4 звернувся до Ви щого господарського суду Укр аїни з касаційною скаргою, в я кій, посилаючись на порушенн я норм матеріального та проц есуального права, просить їх скасувати і прийняти нове рі шення про відмову в позові.

У відзиві на касаційну скар гу позивач з доводами скаржн ика не погоджується і просит ь залишити скаргу без задово лення, а оскаржувані судові р ішення - без змін.

Відповідач та треті особи 1, 3 не скористалися правом, нада ним ст. 1112 Господарського проц есуального кодексу України ( далі - ГПК України) не надісл али відзиви на касаційну ска ргу, що в силу положень статті 1112 ГПК України не перешкоджає перегляду судового акту, яки й оскаржується.

Відповідач, треті особи 1,3 не реалізували процесуальне пр аво на участь у судовому засі данні суду касаційної інстан ції, хоча про час та місце його проведення були повідомлені належним чином.

В судовому засіданні 06.09.2010р. о голошувалась перерва для ого лошення постанови до 07.09.2010р.

Перевіривши доводи касаці йної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обст авин, проаналізувавши правил ьність застосування господа рськими судами норм матеріал ьного та процесуального прав а, колегія суддів Вищого госп одарського суду України вваж ає, що касаційна скарга підля гає частковому задоволенню виходячи з наступного.

Відповідно до ч.1 п.4 ст.12 ГПК Ук раїни господарським судам пі двідомчі справи, що виникают ь з корпоративних відносин у спорах між господарським то вариством та його учасником (засновником, акціонером), у то му числі учасником, який вибу в, а також між учасниками (засн овниками, акціонерами) госпо дарських товариств, що пов'яз ані із створенням, діяльніст ю, управлінням та припинення м діяльності цього товариств а, крім трудових спорів.

Зміст корпоративних прав т а корпоративних відносин виз начається у ст. 167 ГК. Корпорати вні права - це права особи, ча стка якої визначається у ста тутному фонді (майні) господа рської організації, що включ ають правомочності на участь цієї особи в управлінні госп одарською організацією, отри мання певної частки прибутку (дивідендів) даної організац ії та активів у разі ліквідац ії останньої відповідно до з акону, а також інші правомочн ості, передбачені законом та статутними документами. Вол одіння корпоративними права ми не вважається підприємниц твом. Законом можуть бути вст ановлені обмеження певним ос обам щодо володіння корпо ративними правами та/або їх здійснення. Під корпо ративними відносинами мають ся на увазі відносини, що вини кають, змінюються та припиня ються щодо корпоративних пра в.

Отже, виходячи з аналізу п.4 ч .1 ст.12 ГПК України, до підвідомч ості господарського суду від несено дві категорії спорів:

а) будь-які справи, що виника ють із корпоративних відноси н у спорах між господарським товариством та його учасник ом (засновником, акціонерами ) у тому

числі учасником, як ий вибув.

б) справи, що виникають з кор поративних відносин у спорах між учасниками

(засновник ами, акціонерами) господарсь ких товариств про те, лише ті, що

пов'язані із створенням , діяльністю, управлінням та п рипиненням діяльності цього

товариства.

Натомість, предметом даног о судового спору є матеріаль но-правова вимога про визнан ня договору купівлі-продажу від 02.08.2001 року №151 недійсним, укла деного між позивачем і відпо відачем з мотивів того, що він підписаний не уповноваженою на те особою позивача. При цьо му, даний договір, який за своє ю правовою природою є цивіль но-правовою угодою (правочин ом) не пов'язаний із реалізаці єю корпоративних відносин.

Суди попередніх судових ін станції дійшли помилкового в исновку, що даний спір є корпо ративним, оскільки не врахув али характер спірних правові дносин і те, що ОСОБА_5 не є суб'єктом корпоративних прав овідносин, а тому зазначений спір виник із цивільних відн осин і підлягає розгляду в по рядку цивільного судочинств а. Аналогічної позиції дотри мується і ВСУ (Ухвала ВСУ від 27.01.2010р. у справі про визнання не дійсним договору купівлі-про дажу акцій №031 від 30.09.2005р.). До того ж, господарськими судами пер шої та апеляційної інстанції проігноровано доводи як від повідача, так і третіх осіб пр о непідвідомчість даного спо ру господарським судам.

За приписами ст. 11110 ГПК Украї ни порушення норм процесуаль ного права є в будь-якому випа дку підставою для скасування рішення місцевого або поста нови апеляційного господарс ького суду.

За таких обставин, враховую чи, що спір між Відкритим акці онерним товариством "Сумськи й завод насосного та енергет ичного машинобудування "Насо сенергомаш" та ОСОБА_5 не є корпоративним, судові рішен ня першої та апеляційної інс танції підлягають скасуванн ю, як такі що прийняті за відсу тності на те процесуальних п овноважень, а провадження у с праві - припиненню на підста ві ст. 80 ГПК України,

Колегія суддів зауважує на тому, що сторона, яка вважає щ о її права або законні інтере си порушені, оспорені чи неви знані не позбавлена права зв ернутись до суду за захистом в порядку визначеному цивіл ьним процесуальним кодексом України.

Керуючись ст.ст. 80, 1115, 1117, 1119 - 11111 Гос подарського процесуального кодексу України, Вищий госпо дарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу О СОБА_4 задовольнити частков о.

Рішення господарського су ду Сумської області від 15.10.2009р. та постанову Харківського ап еляційного господарського с уду від 17.12.2009р. у справі №9/216-08 скас увати.

Провадження у справі припи нити.

Головуючий Шевчук С.Р.

С у д д я Д емидова А.М.

С у д д я Кролевець О.А.