Ухвала

від 12.07.2023 по справі 910/23592/14

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116, (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"12" липня 2023 р. Справа№ 910/23592/14

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Євсікова О.О.

Алданової С.О.

за участю секретаря судового засідання: Алчієвої І.В.,

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 12.07.2023,

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" про заміну сторони її правонаступником

за розглядом апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Беарс Логістик Центр"

на рішення Господарського суду міста Києва від 17.02.2015, повний текст якого складено та підписано 23.02.2015

у справі №910/23592/14 (судді - Спичак О.М., Мудрий С.М., Сташків Р.Б.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "БГ Банк"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Беарс Логістик Центр"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "БМБ Маргарин"

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Марко Поло"

про звернення стягнення на предмет іпотеки у розмірі 23 305 419, 32 грн,

В С Т А Н О В И В:

У провадженні колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: Корсак В.А. - головуючий суддя, судді - Євсіков О.О., Алданова С.О. перебуває справа №910/23592/14.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.11.2022 зупинено провадження у цій справі до набрання законної сили судового рішення у справі №925/1691/17.

09.05.2023 до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" надійшла заява про заміну сторони її правонаступником.

В обґрунтування поданої заяви посилається на те, що 27 квітня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Мані Флоу» (ЄДРПОУ 42739750) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інвіктос» (ЄДРПОУ 40866784) укладено Договір №01/2023-04 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та Договір про відступлення права вимоги за договором іпотеки (з усіма змінами та доповненнями), посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., на підставі яких Товариство з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" відступило право вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю «ІНВІКТОС» по наступним договорам:

- Кредитний договір №12 від 22.02.2007р., укладений між ВАТ "Універсальний Банк Розвитку та Партнерства" (правонаступником якого є ПАТ "БГБанк") та ТОВ "БМБ Маргарин";

- Договір іпотеки від 29 серпня 2007 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Соколовим О. Є., зареєстрований в реєстрі № 1730 (з усіма змінами та доповненнями);

- Договори забезпечення кредитного договору №12:

- Договір № 38 від 28.02.2007року;

- Договір №170 від 20.07.2007року;

- Договір № 246 від 29.12.2011 року.

- Договір №11/2019-24 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги від 28.11.2019, укладений між ПА Т "БГ Банк" та ТОВ "МАНІ ФЛОУ";

- Договір про відступлення права вимоги за договором іпотеки (з усіма змінами та доповненнями) від 28.11.2019, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Войтовським В.С., зареєстрованим в реєстрі за №3310.

Отже, як зазначив заявник, ТОВ «ІНВІКТОС» є новим кредитором та правонаступником всіх прав та обов`язків за Кредитним договором №12 від 22.02.2007, укладеним між ВАТ "Універсальний Банк Розвитку та Партнерства" (правонаступником якого є ПАТ "БГ Банк") та ТОВ "БМБ Маргарин", за Іпотечним договором від 29 серпня 2007 року, посвідчений приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Соколовим О.Є., зареєстрований в реєстрі № 1730 (з усіма змінами та доповненнями), укладеного між між ВАТ "Універсальний Банк Розвитку та Партнерства" (правонаступником якого є ПАТ "БГ Банк" та ТОВ «БЕАРС ЛОГІСТИК ЦЕНТР».

Таким чином, заявник просить: «замінити позивача - Публічне акціонерне товариство "БГ Банк" (ідентифікаційний код: 20717958) або Товариство з обмеженою відповідальністю «Мані Флоу» (ідентифікаційний код: 42739750) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ІНВІКТОС" (ідентифікаційний код: 40866784)».

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 09.05.2023 заяву передано на розгляд колегії суддів у складі: Корсак В.А. - головуючий суддя, судді Алданова С.О., Євсіков О.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 06.06.2023 повідомлено учасників справи про призначення до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Мані Флоу» про заміну сторони її правонаступником у справі №910/23592/14 на 12.07.2023. Встановити учасникам апеляційного провадження строк до 03.07.2023 для надання своїх заперечень чи пояснень щодо поданої Товариством з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" заяви про заміну сторони її правонаступником у справі №910/23592/14. Явка учасників справи не визнана обов`язковою.

22.06.2023 до суду від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Беарс Логістик Центр" надійшла заява, в якій останній просить задовольнити заяву про заміну сторони її правонаступником та визнати ТОВ «ІНВІКТОС» новим кредитором.

27.06.2023 до суду від ТОВ «ІНВІКТОС» надійшла заява, в якій він просить здійснити процесуальне правонаступництво та замінити його на ТОВ "МАНІ ФЛОУ".

В судовому засіданні 12.07.2023, представник заявника - Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" підтримав заяву про заміну сторони правонаступником.

В судовому засіданні 12.07.2023, представник відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Беарс Логістик Центр" не заперечив щодо задоволення зазначеної заяви про заміну сторони правонаступником.

Дослідивши подане клопотання та матеріали справи, заслухавши думку представників сторін, колегія суддів дійшла висновку про його задоволення, виходячи з наступного.

Згідно ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу (ч. 3 вказаної статті).

Предметом даного спору є звернення стягнення на предмет іпотеки у розмірі 23 305 419,32 грн за кредитним договором №12 від 22.02.2007 про надання відновлювальної відкличної мультивалютної кредитної лінії, який укладено між позивачем - ВАТ «Універсальний банк розвитку і партнерства» (правонаступником якого є ПАТ «БАНК ПЕРШИЙ» (а.с. 26-34, т. 1), відповідно до рішення загальних зборів акціонерів банку (протокол № 2 від 29.07.2014) було змінено найменування банку на Публічне акціонерне товариство «БГ БАНК» (надалі - позивач) та ТОВ «БМБ МАРГАРИН» (надалі - позичальник, третя особа-1).

Відповідно до умов цього договору банком відкривається кредитна лінія з загальним лімітом в сумі 11 160 500,00 грн, в межах якої позичальнику надаються в користування грошові кошти для діяльності на поповнення обігових коштів, зі сплатою 19 % річних за користування сумою кредиту, отриманого позичальником в національній волюті України, то 14 % річних за користування сумою кредиту, отриманого позичальником в іноземній валюті.

28.11.2019, на підставі Договору №11/2019-24 про відступлення (купівлю-продажу) прав вимоги, укладеного між ПАТ «БГ БАНК», від імені якого діє уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «БГ БАНК» Луньо І.В. та ТОВ «МАНІ ФЛОУ», ПАТ «БГ БАНК» (надалі-Банк) відступив шляхом продажу ТОВ

МАНІ ФЛОУ» належні Банку, а ТОВ «МАНІ ФЛОУ» набув у обсязі та на умовах,

означених цим договором, права вимоги Банку щодо дебіторської заборгованості

юридичних і фізичних осіб (надалі-Боржники), зазначених у Додатку №1 до цього Договору,

включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників,

страховиків або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників або які зобов`язані

виконати обов`язки Боржників за договорами відступлення права вимоги за кредитними

доворами з відстрочкою платежів та за іншими правочинами, зокрема за кредитним договором № 12 від 22.02.2007.

27.04.2023, на підставі Договору №01/2023-04 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та Договору про відступлення права вимоги за договором іпотеки (з усіма змінами та доповненнями), Товариство з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" відступило право вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю «ІНВІКТОС», зокрема по кредитному договору №12 від 22.02.2007, укладеному між ВАТ "Універсальний Банк Розвитку та Партнерства" (правонаступником якого є ПАТ "БГБанк") та ТОВ "БМБ Маргарин".

Тобто, правонаступником позивача - Публічного акціонерного товариства "БГ Банк" було Товариство з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ", яке на час винесення цієї ухвали відступило право вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю «ІНВІКТОС» на підставі Договору №01/2023-04 від 27.04.2023 про відступлення (купівлі-продажу) прав вимоги та Договору про відступлення права вимоги за договором іпотеки (з усіма змінами та доповненнями).

Таким чином, колегія суддів приходить до висновку про заміну позивача - Публічного акціонерного товариства "БГ Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВІКТОС» (02094, м. Київ, вул. Гетьмана Павла Полуботка, 52; ідентифікаційний код: 40866784).

Також, в судовому засіданні 12.07.2023, колегія дійшла висновку про зобов`язання апелянта - Товариство з обмеженою відповідальністю "Беарс Логістик Центр" у строк до 02.08.2023 надати Північному апеляційному господарському суду письмову інформацію щодо наявності або відсутності підстав для поновлення провадження у справі №910/23592/14, зокрема надати інформацію щодо набрання законної сили судовим рішенням у справі № 925/1691/17.

Керуючись ст. 52, 216, 234, 270 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "МАНІ ФЛОУ" про заміну його у справі №910/23592/14, як правонаступника позивача - Публічного акціонерного товариства "БГ Банк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВІКТОС» (02094, м. Київ, вул. Гетьмана Павла Полуботка, 52; ідентифікаційний код: 40866784) задовольнити.

2. Замінити позивача у справі №910/23592/14 - Публічне акціонерне товариство "БГ Банк" (04112, м. Київ, вул. Дегтярівська, 48; ідентифікаційний код: 20717958) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНВІКТОС» (02094, м. Київ, вул. Гетьмана Павла Полуботка, 52; ідентифікаційний код: 40866784).

3. Зобов`язати апелянта - Товариство з обмеженою відповідальністю "Беарс Логістик Центр" у строк до 02.08.2023 надати Північному апеляційному господарському суду письмову інформацію щодо наявності або відсутності підстав для поновлення провадження у справі №910/23592/14, зокрема надати інформацію щодо набрання законної сили судовим рішенням у справі № 925/1691/17.

4. Копію ухвали Північного апеляційного господарського суду надіслати учасникам провадження.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від судового рішення.

Всі документи та письмові докази подаються поштою через відділ документального забезпечення Північного апеляційного господарського суду (канцелярію суду) за адресою: м. Київ, вул. Шолуденко, 1а (1-й поверх) або в електронному вигляді через особистий кабінет в системі "Електронний суд" із застосуванням електронного цифрового підпису на електронну адресу суду - inbox@anec.court.gov.ua.

Північний апеляційний господарський суд рекомендує учасникам процесу надати суду свої чи їх представників електронні адреси та мобільні номери телефонів.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді О.О. Євсіков

С.О. Алданова