Рішення

від 05.07.2023 по справі 904/6735/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.07.2023м. ДніпроСправа № 904/6735/20 (904/760/23)Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мартинюка С.В. за участю секретаря судового засідання Ільєнко В.Ю.

Представники:

Від позивача: Удовицький Є.М., ордер серія АЕ №1174168 від 09.02.2023, адвокат;

Від відповідача: Борисова Т.В., ордер серія АР №1126072 від 23.05.2023, адвокат;

Від відповідача: Колос М.О. керівник.

за позовом Приватного акціонерного товариства "НАСІННЕВЕ", м. Дніпро

до Приватного підприємства "ЕРІДАН+", смт. Кегичівка, Харківська область

про стягнення збитків

в межах справи №904/6735/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м. Дніпро

до боржника Приватного акціонерного товариства "Насінневе", м. Дніпро

про визнання банкрутом

ПРОЦЕДУРА

Приватне акціонерне товариство "Насінневе" із позовом до відповідача Приватного підприємства "ЕРІДАН+" про стягнення збитків.

Ухвалою господарського суду від 15.02.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 14.03.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2023 відкладено підготовче засідання на 11.04.2023.

В судове засідання 11.04.2023 представник відповідача не з`явився.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.04.2023 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та відкладено підготовче засідання на 09.05.2023.

08.05.2023 до суду від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи для реалізації своїх прав.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.05.2023 відкладено підготовче судове засідання на 13.06.2023.

24.05.2023 на електронну пошту суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 26.06.2023.

В судовому засіданні 26.06.2023 відповідачем заявлено усне клопотання про застосування строків позовної давності.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.06.2023 відкладено розгляд справи по суті на 05.07.2023.

05.07.2023 до суду від ПрАТ "Насінневе" надійшли заперечення на заяву відповідача про застосування строку позовної давності та пояснення на виконання ухвали господарського суду 26.06.2023.

Відповідно до положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 05.07.2023 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

Позовні вимог обґрунтовані тим, за період з 2008 по 2016 рік ПрАТ "НАСІННЕВЕ" укладено з фізичними особами 58 договорів оренди землі, об`єктами оренди за якими були земельні ділянки сільськогосподарського призначення, які знаходяться на території Парасковіївської сільської ради Кегичівського району Харківської області.

Право оренди за вказаними договорами оренди землі було зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Вказані договори оренди землі були розірвані шляхом підписання додаткових угод про розірвання договорів оренди землі. Рішеннями державних реєстраторів на підставі додаткових угод було припинено право оренди ПрАТ "Насінневе" на вказані вище земельні ділянки.

В подальшому вказані земельні ділянки стали об`єктами оренди за договорами з ПП "ЕРІДАН+", право оренди за якими було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Позивач стверджує, що на момент укладання спірних додаткових угод, директором ПрАТ "Насінневе" було ОСОБА_1 .

На підставі Протоколу засідання Наглядової Ради Товариства №19/10-2017/Н від 19.10.2017 ОСОБА_1 було звільнено з посади директора Товариства.

Позивачем зазначено, що за період з січня по березень 2017 року ОСОБА_1 за відсутності на те повноважень уклав спірні додаткові угоди про розірвання договорів оренди землі, та перебуваючи на посаді директора ПрАТ "Насінневе", підписав нові договори оренди землі із тим же колом фізичних осіб в якості керівника ПП "ЕРІДАН+".

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що з 01.04.2017 по 31.07.2021 ПрАТ "Насінневе" не здійснювало користування вказаними земельними ділянками сільськогосподарського призначення, через що позивачу спричинені збитки у вигляді упущеної вигоди в розмірі 6 615 817, 00 грн.

Враховуючи викладене, позивач просить суд стягнути з ПП "ЕРІДАН+" 6 615 817, 00 грн. збитків (упущеної вигоди).

Щодо позовної давності, позивачем 05.07.2023 надано до суду пояснення, в яких зазначає, що дана позовна заява до суду подана в межах строку звернення до суду.

Позиція відповідача

Відповідач у поданому 30.05.2023 відзиві просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог посилаючись на наступне.

ПП «Ерідан+» не мав взаємовідносин з ПРАТ «Насіннєве» щодо оренди земельних ділянок або будь-яких інших угод що пов`язані з врожаєм. ПП «Ерідан+» жодного відношення до діяльності ПРАТ «Насіннєве» не має, жодним чином не впливав та не міг впливати на взаємовідносини орендодавців та ПРАТ «Насіннєве». Протилежного матеріали справи не містять.

Відповідач зазначає, що при укладенні договору сторони є вільними у виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, що визначено чинним законодавством (стаття 627 Цивільного кодексу України). Тому факт укладення угод між ПП "ЕРІДАН+" та фізичними особами є власним волевиявленням сторін.

ПП "ЕРІДАН+" також звертає увагу суду на те, що ПрАТ «Насінневе» з січня - березня 2017 року відомо про розірвання угод земельних ділянок між ПрАТ «Насіннєве» та орендодавцями, але жодних дій з березня 2017 року до грудня 2020 року не вчиняв щодо повернення земельних ділянок. Ця обставина, на думку відповідача, свідчить про власну недбалість підприємства, яка відповідно до нормативного визначення має значення для встановлення факту відсутності у діях Відповідача будь-якої вини.

Щодо розрахунку наведеного Позивачем, Відповідач вважає, що останній базується на середній урожайності сільськогосподарської культури по Україні та інших країнах та її середньої ринкової ціни. В той же час, такий розрахунок позивача жодним чином не враховує можливість понесення позивачем витрат, пов`язаних із збором урожаю, його транспортуванням та зберіганням, доставкою можливим покупцям.

Також, ПП "ЕРІДАН+" вказує, що Позивачем не надано доказів існування в нього зобов`язань перед іншими контрагентами щодо поставки відповідної сільськогосподарської культури урожаю 2018, 2019, 2020, 2021 року. Тобто вимоги про відшкодування збитків у вигляді упущеної вигоди мають бути належним чином обґрунтовані, підтверджені конкретними підрахунками і доказами про реальну можливість отримання позивачем відповідних доходів, але не отриманих через винні дії відповідача.

В судовому засіданні 26.06.2023 відповідачем заявлено усне клопотання про застосування строків позовної давності.

Перелік обставин, які є предметом доказування у справі

Предметом доказування у даній справі є стягнення збитків у вигляді упущеної вигоди.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

З 2008 по 2016 рік ПрАТ "НАСІННЕВЕ" укладено з фізичними особами 58 договорів оренди землі, об`єктами оренди за якими були земельні ділянки сільськогосподарського призначення, які знаходяться на території Парасковіївської сільської ради Кегичівського району Харківської області.

Право оренди за вказаними договорами оренди землі було зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

Вказані договори оренди землі були розірвані шляхом підписання додаткових угод про розірвання договорів оренди землі. Рішеннями державних реєстраторів на підставі додаткових угод було припинено право оренди ПрАТ "Насінневе" на вказані вище земельні ділянки.

В подальшому вказані земельні ділянки стали об`єктами оренди за договорами з ПП "ЕРІДАН+", право оренди за якими було зареєстроване в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

На підставі Протоколу засідання Наглядової Ради Товариства №19/10-2017/Н від 19.10.2017 ОСОБА_1 було звільнено з посади директора Товариства.

В рамках справи №904/6735/20 про банкрутство ПрАТ "Насінневе" наявні 49 судових рішень про визнання недійсним додаткових угод про припинення (розірвання) договорів оренди земельних ділянок, укладених між власниками земельних ділянок та ПрАТ "Насінневе" та визнання недійсними договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та ПП "ЕРІДАН+".

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Відповідно до положень ст. 225 Господарського кодексу України До складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються:

- вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства;

- додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною;

- неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною;

- матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом.

Законом щодо окремих видів господарських зобов`язань може бути встановлено обмежену відповідальність за невиконання або неналежне виконання зобов`язань.

При визначенні розміру збитків, якщо інше не передбачено законом або договором, враховуються ціни, що існували за місцем виконання зобов`язання на день задоволення боржником у добровільному порядку вимоги сторони, яка зазнала збитків, а у разі якщо вимогу не задоволено у добровільному порядку, - на день подання до суду відповідного позову про стягнення збитків.

Отже, відшкодування збитків є одним із видів цивільно-правової відповідальності і для застосування такої міри відповідальності необхідна наявність всіх елементів складу правопорушення, а саме: протиправної поведінки, дії чи бездіяльності особи; шкідливого результату такої поведінки (збитків), наявності та розміру понесених збитків; причинного зв`язку між протиправною поведінкою та збитками; вини особи, яка заподіяла шкоду. У разі відсутності хоча б одного з елементів відповідальність у вигляду відшкодування збитків не наступає.

Сталу правову позицію Верховного Суду, зокрема у справі № 910/7511/20 стосовно того, що для застосування такої міри відповідальності, як стягнення збитків у вигляді упущеної вигоди необхідна наявність усіх елементів складу цивільного (господарського) правопорушення:

1) протиправної поведінки особи (боржника);

2) збитків, заподіяних такою особою;

3) причинного зв`язку між протиправною поведінкою особи і збитками;

4) вини особи, яка заподіяла збитки, в тому числі встановлення заходів, вжитих кредитором для одержання такої вигоди.

За відсутності одного із елементів складу цивільного правопорушення відповідальності з відшкодування збитків у вигляді упущеної вигоди не настає.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 04.07.2011 у справі №3-64гс1, постановах Верховного Суду від 09.10.2018 у справі №908/2261/17, від 31.07.2019 у справі №910/15865/14, від 30.09.2021 у справі №922/3928/20.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин, конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях.

При цьому, суд звертає увагу на те, що у справах про відшкодування збитків у вигляді упущеної вигоди передумовою захисту, зокрема є доведення саме позивачем наявності збитків та їх розміру.

Відповідальність у вигляді відшкодування збитків може бути покладено на особу за наявності в її діях складу цивільного правопорушення. На позивача покладається обов`язок довести наявність збитків, протиправність поведінки заподіювана збитків та причинний зв`язок між такою поведінкою із заподіяними збитками. У свою чергу, відповідач повинен довести, що в його діях відсутня вина у заподіянні збитків.

Причинний зв`язок між протиправною поведінкою особи та завданою шкодою є обов`язковою умовою відповідальності, яка передбачає, що шкода стала об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди. Близька за змістом правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 21.04.2020 у справі № 904/3189/19, від 10 12.2018 у справі №902/320/17.

Водночас у справі, яка розглядається позивачем не було обґрунтовано та доведено, наявність усіх елементів складу цивільного (господарського) правопорушення.

Тобто вимоги про відшкодування збитків у вигляді упущеної вигоди мають бути належним чином обґрунтовані, підтверджені конкретними підрахунками і доказами про реальну можливість отримання позивачем відповідних доходів, але не отриманих через винні дії відповідача (аналогічний висновок викладений у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 127/16524/16-ц.

Господарський суд вважає за необхідне зазначити, що при укладенні договору сторони є вільними у виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, що визначено чинним законодавством (стаття 627 Цивільного кодексу України). Це положення закріплює один з найважливіших принципів договірного регулювання суспільних відносин - принцип свободи договору, який включає в себе наступні складові:

1) свобода в укладенні договору, тобто відсутність будь-яких примусів, щодо того, вступати з суб`єктам в договірні відносини, чи ні;

2) свобода вибору характеру договору, що укладається, а це означає, що сторони самі для себе вирішують, який саме договір їм укладати. При цьому, вони можуть укладати як договір, що передбачений чинним законодавством, так і такий, що ним не передбачений, проте відповідає загальним засадам цивільного законодавства (частина 1 статті 6 Цивільного кодексу України);

3) вільний вибір контрагента за договором, тобто сторони шукатимуть того контрагента, який максимально підходить їм за тими чи іншими ознаками.

4) вільний вибір умов договору, що означає, що сторони на власний розсуд визначають

зміст цього договору, формують конкретні умови тощо.

Таким чином, угоди укладені між фізичними особами (орендодавцями) з ПП «Ерідан+» є їх власним волевиявленням.

Рішеннями Господарського суду Дніпропетровської області (в межах справи про банкрутство №904/6735/20 про банкрутство ПрАТ "Насінневе") про визнання недійсним договорів оренди землі між ПП "ЕРІДАН+" та фізичними особами не було встановлено протиправних дій з боку ПП "ЕРІДАН+", а вказані договори були визнані недійсними у зв`язку з визнанням недійсними додаткових угод про розірвання договорів оренди між ПрАТ "Насінневе" та фізичними особами.

За таких обставин, суд констатує недоведеність протиправності поведінки відповідача як складової частини цивільного правопорушення, необхідного для стягнення збитків.

Дослідивши матеріали справи господарський суд вважає за необхідне констатувати, що ПрАТ «Насінневе» з січня - березня 2017 року відомо про розірвання угод земельних ділянок між ПРАТ «Насіннєве» та орендодавцями, але жодних дій з березня 2017 року до грудня 2020 року не вчиняв дій щодо повернення земельних ділянок.

Таким чином відсутня невідворотність для позивача цих збитків у заявлених розмірах, оскільки ним тривалий час не вчинялись дії, направлені на скорочення терміну перебування земельних ділянок в оренді у відповідача.

Отже, позивачем не доведено наявність протиправної поведінки відповідача, причинного зв`язку між протиправною поведінкою особи і збитками та безпосередньої вини юридичної особи ПП "ЕРІДАН+" як особи, яка заподіяла збитки.

Враховуючи викладені обставини та відсутність групи елементів складу цивільного правопорушення, відповідальність з відшкодування збитків у вигляді упущеної вигоди не настає, а тому господарський суд відмовляє у задоволенні заявлених позовних вимог в повному обсязі.

Щодо позовної давності

Відповідно змісту статті 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, то суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення ст. 267 Цивільного кодексу України та вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або, за наявності поважних причин її пропущення, - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму Цивільного кодексу України).

Враховуючи зазначене, господарським судом не досліджено питання щодо пропущення строку позовної давності у зв`язку з визнанням позовних вимог необґрунтованими.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Судовий збір

Враховуючи положення частини 4 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 76-80, 86, 126, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Насінневе" до Приватного підприємства "ЕРІДАН+" про стягнення збитків - відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення двадцятиденного строку з дня складання повного судового рішення і може бути оскарженим протягом цього строку в порядку ст.ст. 256, 257 ГПК України

Повний текст рішення складено 17.07.2023.

Суддя С.В. Мартинюк