Рішення

від 12.07.2023 по справі 761/153/23

ШЕВЧЕНКІВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

Справа № 761/153/23

Провадження № 2/761/6815/2023

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 липня 2023 року Шевченківський районний суд м. Києва під головуванням судді Матвєєвої Ю.О., за участю секретаря судових засідань Каніковського Б.А., представника позивача ОСОБА_1 , представника відповідача ОСОБА_2 , розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу,

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернувся до суду із даним позовом, в обґрунтування якого зазначив, що 28.03.2018 року між ним та відповідачем було укладено договір передачі (відступлення) частки у ТОВ «Кристал Енерджи», відповідно до п. 1 якого ОСОБА_3 відступив, а ОСОБА_4 набув у власність частку у статутному капіталі вказаного товариства у розмірі 400 000 грн., що складає 40 відсотків статутного капіталу вказаного товариства. Між тим, відповідач не здійснив оплату за отриману частку, тому, з урахуванням вимог ст. 625 ЦК України, позивач просить стягнути з відповідача суму основної заборгованості в розмірі 400 000 грн., 177 000 грн. інфляційних витрат, 53 326, 03 грн. в якості 3 відсотків річних, а також вирішити питання про розподіл судових витрат, стягнувши з відповідача на користь позивача понесений ним судовий збір в сумі 6303, 26 грн. та витрати на правову допомогу в сумі 40000 грн.

Ухвалою судді від 13 квітня 2023 відкрито провадження в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче судове засідання.

03.05.2023 року до суду надійшов відзив від представника відповідача, в якому сторона відповідача позов не визнає, зазначає про те, що перехід права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Кристал Енерджи» від позивача до відповідача відбувся на підставі договору передачі (відступлення) частки у товаристві від 28.03.2018 року, який за своєю правовою природою є договором дарування, а не договором купівлі-продажу, про що свідчить його безоплатний характер, в той час, як договір купівлі-продажу за своєю суттю є імперативно оплатним і ціна договору є істотною умовою договору. В даному випадку договір є безоплатним, оскільки ціна корпоративних прав, як істотна умова договору, не визначена за згодою сторін, отже за своєю правовою природою є договором дарування. Просив відмовити в задоволенні позову.

Сторона позивача своїм правом на подання відповіді на відзив не скористалась.

Ухвалою Шевченківського районного суду м. Києва від 25 травня 2023 року підготовче засідання по справі закрите, справу призначено до розгляду по суті.

В судовому засіданні представник позивача ОСОБА_1 підтримала позовні вимоги, просила їх задовольнити. Зазначила, що договором від 28.03.2018 року визначено частку у статутному капіталі, між тим дата сплати цієї частки сторонами письмово не встановлювалась, існувала усна домовленість про сплату цієї частки протягом двох місяців або протягом розумного строку, тобто до 28.03.2019 року.

Представник відповідача ОСОБА_2 в судовому засіданні заперечував проти позовних вимог, наполягав на доводах, викладених у відзиві, зазначив, що вказаний договір по суті є договором дарування.

Допитаний в судовому засіданні в якості свідка ОСОБА_5 пояснив, що був бенефіціаром ТОВ «Кристал Енерджи», потім продав свою частку своїй дружині. ОСОБА_6 того ж дня продав свою частку ОСОБА_4 , дарувати її він не збирався. З цього приводу було засідання загальних зборів товариства, між тим питання оплати на цьому засіданні не обговорювалось. Також не обговорювались і строки оплати за частку, існувала усна домовленість з приводу суми і строків її внесення.

Свідок ОСОБА_7 в судовому засіданні пояснив, що знайомий зі сторонами. ОСОБА_8 бажав вийти з Товариства та пропонував ОСОБА_9 купити його частку, між тим строків розрахунку, які вони погодили, він не знає, які домовленості були між ОСОБА_8 та ОСОБА_9 щодо передачі частки.

Суд, вислухавши сторони, свідків, дослідивши матеріали справи, приходить до наступних висновків.

Судом встановлено, що відповідно до договору передачі (відступлення) частки у товаристві від 28.03.2018 року ОСОБА_3 передав (відступив) у власність ОСОБА_4 частку у статутному капіталі ТОВ «Кристал Енерджи» у розмірі 400 000 грн., що становить 40 відсотків статутного капіталу, а ОСОБА_4 зобов`язується прийняти таку частку у власність. Також вказаним договором передбачено, що при передачі (відступленні) частки за цим договором відбувається одночасний перехід до ОСОБА_4 всіх прав та обов`язків, що належали ОСОБА_3 як учаснику Товариства відповідно до переданої (відступленої) частки.

У силу статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Відчуження власником свого майна визначено частиною першою статті 346 ЦК України однією з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Договором згідно зі статтею 626 ЦК України є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (стаття 638 цього Кодексу).

Згідно з положеннями статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Згідно із статтею 53 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції, яка діяла на момент укладення договору) права учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відступлення частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинити право власності на цю частку, щоб певна інша особа набула право на цю частку. Відступлення за правовою природою є відчуженням частки за волею учасника, що спрямоване на передачу учасником іншій особі (одному чи кільком учасникам цього товариства або третім особам) у власність належної йому частки або її частини. У вказаних відносинах поняття "відступлення" і "відчуження" є тотожними, оскільки вони є аналогічними за правовими наслідками.

Термін "відступлення" використовувався у Цивільному кодексі Української РСР 1963 року стосовно майнових прав, які не визнавалися об`єктами і не могли перебувати в цивільному обороті, тобто продаватись, даруватись тощо, на відміну від речей. Тому їх можна було лише відступити, а не продати. За такою моделлю правовідносин майнові права в однієї особи припинялись, а в іншої виникали. Навпаки, за статтею 190 чинного ЦК України майнові права дорівняні речам і тому стали об`єктом, який є оборотоздатним. Тому їх можна продавати, дарувати тощо. Утім у статті 53 Закону України "Про господарські товариства" та статті 147 ЦК України поряд із терміном "відчуження" вживається й застарілий термін "відступлення". Контекст, в якому цей термін вживається, свідчить про те, що відступлення означає "відчуження частки на користь іншої особи". Відтак це вольова дія, яка являє собою правочин.

Про вірність такого тлумачення свідчить і те, що в новому Законі України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06 лютого 2018 року, внаслідок ухвалення якого втратили чинність стаття 147 ЦК України та стаття 53 Закону України "Про господарські товариства", взагалі не вживається термін "відступлення" щодо частки учасника у статутному капіталі. Відповідно до частини першої статті 21 зазначеного Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Будь-який правочин з відчуження (відступлення) частки є двостороннім, тобто на його укладення необхідна згода учасника, який відчужує (відступає) частку, і згода набувача частки.

Відступлення частки у статутному капіталі є правовим механізмом, за яким відбувається її відчуження на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо; відступлення частки не є окремим різновидом договору.

Якщо сторони або особа певним чином називають правочин який нею/ними вчиняється, але по суті він відповідає ознакам іншого правочину, мають застосовуватися норми, що регулюють цей останній правочин. Тобто якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти або інше майно чи майнові права, то це звичайний договір купівлі-продажу або міни. Якщо взамін частки особа нічого не отримує - це договір дарування.

Відповідно до частини першої статті 717 ЦК України за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність. Частина друга статті 718 ЦК України передбачає, що дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Таким чином, суд приходить до висновку, що сторони, уклавши договір передачі (відступлення) частки у товаристві від 28.03.2018 року, по суті уклали договір дарування, який не передбачав передачі грошових коштів за частку у статутному капіталі.

Аналогічна правова позиція висвітлена у постанові ВП ВС від 01.10.2019 року у справі N 909/1294/15.

Відповідно до ч.ч. 1 та 6 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Відповідно до ст. 76 ЦПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно із ст. 77 ЦПК України, належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Сторони мають право обґрунтовувати належність конкретного доказу для підтвердження їхніх вимог або заперечень. Суд не бере до розгляду докази, що не стосуються предмета доказування.

Згідно до ст. 80 ЦПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Суд констатує, що позивачем жодним належним та допустимим доказом не було доведено зобов`язання відповідача сплатити певну грошову суму в рамках договору передачі (відступлення) частки у ТОВ «Кристал Енерджи».

При цьому, суд критично ставиться до показань свідків, оскільки їх пояснення не спростовують суті договору. Договір передачі (відступлення) частки у ТОВ «Кристал Енерджи» було укладено сторонами та ними підписано після досягнення ними усіх необхідних домовленостей і як встановлено під час судового розгляду укладання цього договору не супроводжувалось будь-яким примусом чи погрозами. Сторони у своєму волевиявленні діяли вільно та без будь-якого впливу.

За таких обставин суд не знаходить підстав для задоволення позову.

З огляду на відмову у задоволенні позовних вимог, питання розподілу судових витрат, понесених позивачем на оплату судового збору та на правову допомогу вирішенню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 259, 263, 264, 265, 268, 272 ЦПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про стягнення заборгованості за договором купівлі-продажу - відмовити в повному обсязі.

Рішення суду може бути оскаржене безпосередньо до Київського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення виготовлено 18.07.2023 року.

Суддя Ю.О. Матвєєва

12 липня 2023 року