Ухвала

від 19.07.2023 по справі 916/2829/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

підготовчого засідання суду

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"19" липня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/2829/23Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

розглянувши матеріали заяви (вх. ГСОО №3317/23 від 04.07.2023 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" (65044, м. Одеса, просп. Шевченка, 4 А; код ЄДРПОУ 30622532) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046),

за участю:

від заявника: адвокат Хомко С.В.;

від Боржника: адвокат Ткаченко Б.Р.;

арбітражний керуючий Данілов А.І.;

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ", посилаючись на заборгованості останнього у розмірі 224 466 348, 51 грн. та на положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.07.2023 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" було прийнято та призначено до розгляду у підготовчому засіданні господарського суду на "19" липня 2023 р. о 13:30 год.

З`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі.

Частиною 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 440 із наступними змінами); Постанову Верховної Ради України "Про введення в дію Закону України "Про банкрутство" (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., N 31, ст. 441).

Згідно ч. 4 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства установлено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч. 2 ст. 8 Кодексу України з процедур банкрутства право на звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство мають боржник, кредитор.

Згідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Відповідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює, що грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загально-обов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Частиною 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Дослідивши матеріали справи у підготовчому засіданні, господарським судом встановлено наступне.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" посилається на неналежне виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" Договору поставки № 82-ОД/19/КК від 26.11.2019 року.

26.11.2019р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (Покупець) укладено договір поставки № 82-ОД/19/КК відповідно до умов якого Продавець взяв на себе зобов`язання передавати тютюнові вироби або інші групи Товарів у власність Покупця відповідно до його замовлення (замовлень), а Покупець зобов`язався приймати та оплачувати Товар на умовах, зазначених у цьому договорі.

Згідно п. 1.2. Договору асортимент, кількість, ціна товару визначається сторонами на кожну партію окремо.

Відповідно до п. 1.3. Договору поставки договір діє до 25.11.2021 р., а по відношенню платежів Договір поставки діє до повного виконання Покупцем своїх зобов`язань по оплаті отриманого товару.

Пунктом 2.1. Договору визначено, що асортимент, кількість та ціна товару, що продається згідно з даним договором, вказується у видаткових накладних, які є невід`ємною частиною даного договору.

Відповідно до положень п. 3.10. Договору, право власності на товар, що постачається, переходять до покупця з моменту отримання товару на підписання уповноваженими представниками сторін видаткової накладної.

Додатковою угодою від 26.11.2019р. сторони узгодили внесення змін та доповнень до Договору, шляхом викладення п. 4.1. Договору у наступній редакції: "Ціна Товару визначається у відповідності з ціною вказаною у прайс-листах Продавця, які діють на момент виконання Продавцем замовлень Покупця і вказується у видаткових накладних з урахуванням ПДВ. Загальна сума даного Договору не обмежуються і визначається на підставі фактичного поставленого Товару згідно видаткових накладних.".

Пунктом 4.3 Договору визначено, що розрахунки за кожну поставлену партію товару здійснюються шляхом перерахування грошових коштів та поточний рахунок продавця.

Згідно п. 4.4 Договору кошти за поставлений товар зараховуються на закриття видаткових накладних за хронологією їх виписки, починаючи з найбільш ранньої дати.

Відповідно до п. 4.8. Договору максимальний строк відтермінування оплати за тютюнові вироби становить шість календарних днів і обраховується з дати виписки видаткової накладної. День, наступний за днем виписки видаткової накладної є першим днем при підрахунку строку, на який надано відстрочку. Останнім днем розрахунку є шостий календарний день.

26.11.2019 р. Сторонами було складено Протокол розбіжностей до Договору поставки № 82-ОД/19/КК від 26.11.19р., яким було узгоджено наступну редакцію п.п. 4.8. Договору: «Максимальний строк відтермінування оплати за тютюнові вироби становить чотирнадцять календарних днів і обраховується з дати виписки видаткової накладної. День, наступний за днем виписки видаткової накладної є першим днем при підрахунку строку, на який надано відстрочку. Останнім днем розрахунку є чотирнадцятий календарний день. В разі розрахунку в інший спосіб, ніж перерахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця, який не погоджений з Продавцем, строк відтермінування оплати може бути змінено Продавцем в односторонньому порядку, про що повідомляється Покупець».

Відповідно до наявних у справі доказів Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна", на виконання умов договору поставки № 82-ОД/19/КК від 26.11.2019 року, поставляло Товариству з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" Товар, який було прийнято останнім, що підтверджується видатковими накладними. Однак, боржник оплату вартості поставленого товару здійснював з порушенням термінів оплати та частково не оплатив вартість поставленого товару. Станом на дату звернення Заявника до суду заборгованість Боржника за поставлений товар складає 224 466 348, 51 грн.

17.07.2023р. до господарського суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство. У відзиві Боржник підтвердив наявність заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" за договором поставки № 82-ОД/19/КК від 26.11.2019 року у розмірі 224 466 348, 51 грн. та зазначив, що сплатити вказану заборгованість не може у зв`язку із відсутністю у нього грошових коштів та інших активів, за рахунок яких можливо було б погасити борг. До відзиву наданого акт звірки взаємних розрахунків між Товариством з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ", з якого вбачається наявність заборгованості Боржника перед заявником у розмірі 224 466 348, 51 грн.

Згідно ст. 11 Цивільний кодекс України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 Цивільний кодекс України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною 1 ст. 712 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Враховуючи викладене, господарським судом встановлено наявність невиконаного зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" у сумі 224 466 348, 51 грн. за поставлений Товар відповідно до умов Договору поставки № 82-ОД/19/КК від 26.11.2019 р.

Відповідно до ч.ч. 5, 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі. Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Таким чином, господарським судом встановлено, що станом на дату проведення підготовчого засідання спір між кредитором і боржником за заявленим боргом відсутній, заборгованість не погашена, законодавчі заборони щодо відкриття провадження у даній справі відсутні.

Враховуючи викладене, суд встановив наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, введення мораторію на задоволення вимог кредиторів та визнання вимог заявника у сумі 224 466 348, 51 грн., що підлягають задоволенню у четверту чергу задоволення вимог кредиторів.

Господарський суд зазначає, що Заявником у даній справі понесені судові витрати по сплаті судового збору у розмірі 26 840, 00 грн. та авансуванням винагороди арбітражного керуючого у розмірі 60 300,00 грн., що підтверджується наявними у матеріалах справи квитанціями №85349 від 12.06.2023 р. та №1785-ТМЕ6Е-6Н0Н-83К0 від 12.06.2023р.

Відповідно до абз. 4 п. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства витрати пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді підлягають задоволенню у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

Введення процедури розпорядження майном боржника.

Згідно ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

Частиною 1 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Статтею 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу. Процедура розпорядження майном боржника вводиться строком до 170 календарних днів.

Керуючись положення п. 21 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Товариство з обмеженою відповідальністю „"ТЕДІС Україна" просить суд призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №486 від 04.04.2013 р.).

06.07.2023р. до господарського суду надійшла заява (вх. ГСОО № 3-384/23) арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича про згоду на участь у справі у якості розпорядника майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ".

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича, суд враховує, що арбітражний керуючий не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредитора, управління Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" раніше не здійснював, не має жодних заборон щодо здійснення підприємницької діяльності, не має судимостей щодо корисливих злочинів та заборони займатися діяльністю арбітражного керуючого. Разом з тим, арбітражний керуючий зазначив, що має організаційні, технічні та матеріальні можливості для здійснення діяльності арбітражного керуючого, зокрема: офісну техніку, власний автотранспорт. До заяви додано копії: паспорту громадянина України; ідентифікаційного номеру; Витягу з Єдиного державного демографічного реєстру щодо реєстрації місця проживання арбітражного керуючого; свідоцтва №1437 арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 25.06.2010р.; свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №486 від 04.04.2013р.; свідоцтва про підвищення кваліфікації №837 від 30.11.2014р.; свідоцтва про підвищення кваліфікації №33 від 02.04.2016р.; свідоцтва про підвищення кваліфікації №328 від 16.06.2018р.; свідоцтва про підвищення кваліфікації №595 від 14.03.2020р.; свідоцтва №2 про проходження підготовки у справах про банкрутство страхових організацій від 26.03.2021р.; диплому про вищу юридичну освіту серія КВ №28248595 від 21.10.2005р.; договору №ДЦВАК/171/23 від 09.06.2023р. добровільного страхування цивільно-правової діяльності арбітражного керуючого; трудової книжки; розпорядження №159 від 18.09.2020р. про включення до складу Комітету з питань банкрутства Національної асоціації адвокатів України; свідоцтва про членство в асоціації працівників України від 2017р.

Підстави для відмови у призначенні арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича, розпорядником майна боржника відсутні.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Враховуючи викладене, суд вводить процедуру розпорядження майном боржника Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ", призначає розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №486 від 04.04.2013 р.). та встановлює грошову винагороду розпоряднику майном Боржника у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

Відповідно до ч. 9 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення). Доступ до інформації про провадження у справах, розміщеної на офіційному веб-порталі судової влади України, є вільним та безоплатним. Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство повинне містити ім`я або найменування боржника, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті), найменування та адресу господарського суду, номер справи, дату офіційного оприлюднення повідомлення, відомості про розпорядника майна (ім`я, місцезнаходження), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника. Інформація про відкриття провадження у справі про банкрутство додатково може оприлюднюватися на офіційному веб-сайті державного органу з питань банкрутства, а також у будь-який інший спосіб, не заборонений законом.

Підпунктом 17.8 п. 17 Перехідних положень ГПК України передбачено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи оприлюднення інформації щодо справи, визначеної цією редакцією Кодексу, на офіційному веб-порталі судової влади України здійснюється в порядку, визначеному Положенням про автоматизовану систему документообігу суду. Єдина судова інформаційно-телекомунікаційна система починає функціонувати через 90 днів з дня опублікування Державною судовою адміністрацією України у газеті "Голос України" та на веб-порталі судової влади оголошення про створення та забезпечення функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

У газеті „Голос України" (№42 (7048) від 01.03.2019р.) опубліковано повідомлення про відкликання Державною судовою адміністрацією України оголошення, опублікованого в газеті „Голос України" (№229 (6984) від 01.12.2018) щодо створення та забезпечення функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Згідно п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, оголошення про порушення справи про банкрутство.

Відповідно до ч. 5 розділу XIV "Надання інформації на веб-порталі" Змін до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, на сайті Верховного Суду на веб-порталі у випадках, передбачених Законом публікуються наступні відомості про справу про банкрутство, що підлягають офіційному оприлюдненню, або посилання на них: оголошення про порушення справи про банкрутство.

Враховуючи зазначене господарський суд оприлюднює на офіційному веб-порталі Верховного Суду оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ".

Керуючись ст.1, 2, 28, 30, 39, 41, 44, 45, п. 21 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046).

2. Визнати конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" (65044, м. Одеса, просп. Шевченка, 4 А; код ЄДРПОУ 30622532) до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046) у сумі 224 466 348, 51 грн., та витрати у сумі 87 140,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого.

Встановити наступну черговість задоволення вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна":

- 87 140,00 грн. - перша черга задоволення вимог кредиторів;

- 224 466 348, 51 грн. - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046) строком на 170 календарних днів до 05.01.2024 р.

5. Призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046) арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №486 від 04.04.2013 р.).

6. Встановити грошову винагороду розпоряднику майном Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "ПАРИТЕТ" на депозитний рахунок Господарського суду Одеської області.

7. Протягом процедури розпорядження майном органи управління боржника не мають права приймати рішення про:

реорганізацію (злиття, приєднання, поділ, виділення, перетворення) і ліквідацію боржника;

створення господарських товариств або участь в інших господарських товариствах;

створення філій та представництв;

виплату дивідендів;

проведення боржником емісії цінних паперів;

вихід зі складу учасників боржника юридичної особи, придбання в акціонерів раніше випущених акцій боржника;

відчуження або обтяження нерухомого майна боржника, в тому числі його передачу в заставу, внесення зазначеного майна до статутного капіталу іншого підприємства або господарського товариства;

надання позик (кредитів), надання поруки, гарантій, а також передачу в довірче управління майна боржника.

8. Керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про:

участь боржника в об`єднаннях, асоціаціях, спілках, холдингових компаніях, промислово-фінансових групах чи інших об`єднаннях юридичних осіб;

передачу нерухомого майна в оренду;

одержання позик (кредитів).

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту формування комітету кредиторів) вчиняти значні правочини, вчинення яких не заборонено цим Кодексом.

У процедурі розпорядження майном боржник не має права без згоди комітету кредиторів (зборів кредиторів - до моменту обрання комітету кредиторів) здійснювати продаж істотних активів боржника.

9. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

10. Визначити наступні дати у даній справі:

- строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду до 08.09.2023 р.

- строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців до 19.09.2023 р.

- дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а саме до 27.09.2023 р.

11. Оприлюднити на офіційному веб-порталі Верховного Суду оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046).

12. З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство:

- пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі;

- пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом;

- арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство;

- корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом;

- задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється;

- рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

13. Попереднє засідання суду призначити на "23" серпня 2023 р. о 14:30 год.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду (м. Одеса, просп. Шевченка, 29), зал судових засідань № 9 (4-й поверх) тел. /0482/ 307-997.

14. Зобов`язати надати:

розпорядника майном боржника: відзиви на заяви кредиторів; письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду їх грошових вимог та докази їх отримання кредиторами; відомості щодо виконання повноважень відповідно до ч. 2 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

15. Зобов`язати усіх учасників справи надати суду докази реєстрації у підсистемі "Електронний суд".

Ухвала є підставою для зупинення виконавчих дій відповідно до ч.2 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства та п. 4 ч. 1 ст. 34 Закону України „Про виконавче провадження".

Ухвала про відкриття провадження у справі набирає законної сили з моменту її постановлення згідно ч.12 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 21.07.2023 р.

Копію ухвали надіслати: Товариству з обмеженою відповідальністю "Тедіс Україна" (info@tedis-ukraine.com.ua); Товариству з обмеженою відповідальністю "Реміз Консалтинг"(remiz.consalt@gmail.com); арбітражному керуючому Данілову Артему Івановичу (ІНФОРМАЦІЯ_1); Приморському відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info_pm2@od.od.dvs.gov.ua); Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua); Головному управлінню ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua); Приморському районному суду Одеської області (inbox@pm.od.court.gov.ua).

Суддя С.І. Райчева