Постанова

від 08.09.2023 по справі 916/2829/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

та відкриття ліквідаційної процедури

"08" вересня 2023 р.м. ОдесаСправа № 916/2829/23Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни,

при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" (65044, м. Одеса, просп. Шевченка, 4 А; код ЄДРПОУ 30622532)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046),

про банкрутство

за участю:

від кредитора: адвокат Хомко С.В.;

від Боржника: адвокат Ткаченко Б.Р.;

арбітражний керуючий Данілов А.І.;

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ", посилаючись на заборгованості останнього у розмірі 224 466 348, 51 грн. та на положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Процесуальні дії суду.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.07.2023 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ"; визнано конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" (65044, м. Одеса, просп. Шевченка, 4 А; код ЄДРПОУ 30622532) до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046) у сумі 224 466 348, 51 грн., та витрати у сумі 87 140,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" призначено арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №486 від 04.04.2013 р.).

19.07.2023 р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано оголошення про відкриття провадження у справі №916/2829/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ".

19.07.2023 р. на офіційному сайті Касаційного господарського суду України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (публікація №71037 від 19.07.2023 р.).

23.08.2023 р. господарським судом постановлено ухвалу попереднього засідання суду, якою визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсного кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна", для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

07.09.2023 р. до господарського суду надійшов звіт розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" арбітражного керуючого Данілова А.І. за підсумками процедури розпорядження майном боржника та відомостей щодо проведення зборів кредиторів боржника та прийнятих на них рішення (вх. ГСОО №30903/23; т.5 а.с. 219-250; т.6 а.с. 1-64).

08.09.2023 р. у судове засідання особисто з`явились представник боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" - адвокат Ткаченко Б.Р.; представник ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" - адвокат Хомко С.В. та розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" арбітражний керуючий Данілов А.І. Заслухавши пояснення учасників справи у підсумковому засіданні суду, господарським судом було оголошено перерву для виходу у нарадчу кімнату для ухвалення відповідного рішення.

Після повернення з нарадчої кімнати, суд оголосив судове засідання продовженим. Секретар судового засідання доповів, що після перерви учасники справи у судове засідання не з`явилися. Відповідно до ч. 3 ст. 222 ГПК України у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою технічного засобу не здійснюється.

У підсумковому засіданні суду, господарським судом встановлено наступне.

Відповідно до сформованого суддею Райчевою С.І. витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №143914 від 11.07.2023 р., Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" зареєстровано за адресою: 65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41 та має ідентифікаційний код юридичної особи - 42619046. Розмір статутного (складеного) капіталу боржника складає 600 000,00 грн. Засновником юридичної особи є ОСОБА_1. Основним видом діяльності боржника є 46.35 Оптова торгівля тютюновими виробами.

Згідно реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" сума заборгованості боржника перед кредитором 224 553 488,51 грн.

З метою виявлення майна Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Даніловим А.І. були направлені запити про надання інформації до установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав та отримано наступні відповіді:

- листом Департаменту земельних ресурсів Одеської міської ради від 21.08.2023 р. № 01-19/1330 повідомлено, що відповідно до даних з реєсту, станом на час надання відповіді між Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" та Одеською міською радою не укладались/оформлювались договори оренди та документи на земельні ділянки, які розташовані в межах адміністративно-територіальної одиниці повноважень Департаменту.

- листом Головного сервісного центру МВС від 26.07.2023 р. №02-01/10-3 повідомлено про відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" транспортних засобів;

- листом Національного банку України № 27-0007/57330 від 07.08.2021 р. повідомлено, що НБУ не видавав ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" генеральних ліцензій на здійснення валютних операцій та індивідуальні ліцензії на здійснення валютних операцій.

- листом Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів № 29-19/16693 від 31.07.2023 р. повідомлено, що за даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи трактори, самохідні шасі, самохідні сільсько - господарські, дорожньо - будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" не зареєстровано;

- листом Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" AT "Українська залізниця" № 45/2874 від 02.08.2023 р. повідомлено, що інформації про вагони/локомотиви за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ", як за власником в АБД ПВ немає; крім того зазначено, що за даними з Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їздних колій промислових підприємств (АС ПЕКП) за Товариством відсутні під`їздні колії у власності.

- листом Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Одеській та Миколаївській областях № 10-06-0387 від 04.08.2023 р. повідомлено про відсутність будь-яких відомостей відносно ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" в частині укладення договорів оренди державного майна;

- листом Східного Міжрегіонального управління Держпраці №СХ/3/4871-23 від 18.08.2023 р. повідомлено, що за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень;

- листом Головного управління ДПС у Одеській області №36992/6/15-32-51-06 від 18.08.2023 р. повідомлено, що за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" наявна заборгованість у сумі 20392,13 грн.;

- листом Державної митної служби України № 19-19/19-02-04/14/3366 від 15.08.2023 р. повідомлено, що ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" відсутнє в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи;

- листом Державної авіаційної служби України №12/12.5-2447-23 від 03.08.2023 р. повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" повітряні судна не зареєстровані;

- листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України №10/02/8616 від 11.08.2023 р. повідомлено про відсутність відомостей про зареєстровані за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" цінних паперів;

- листом Головного управління статистики в Одеській області № 03-11/304-23 від 09.08.2023 р. повідомлено про відсутність правових підстав для надання запитуваної розпорядником майна копій статистичної звітності;

- листом Мінекономіки №4432-14/40494-07 від 07.08.2023 р. повідомлено, що ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" не отримувало дозвільних документів та ліцензій у сфері зовнішньоекономічної діяльності, а саме: ліцензій на експорт/імпорт товарів, щодо яких застосовано режим ліцензування відповідно до щорічних рішень Уряду про переліки товарів, експорт та імпорт яких підлягає ліцензуванню, та квоти: спеціальних ліцензій на імпорт в Україну товарів, щодо яких застосовуються спеціальні заходи згідно з відповідними рішеннями міжвідомчої комісії з міжнародної торгівлі: разових (індивідуальних) ліцензій на зовнішньоекономічну операцію; ліцензій на право імпорту, експорту спирту етилового, коньячного і плодового, спирту етилового ректифікованого виноградного, спирту етилового ректифікованого плодового, алкогольних напоїв та тютюнових виробів; індивідуальних ліцензій на здійснення резидентами майнових інвестицій за межами України; висновків про продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, встановлених Національним банком України;

- листом Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру № 33-28-0.211-8121/2-23 від 04.08.2023 р. повідомлено про відсутність правових підстав для надання запитуваної розпорядником майна копій документів.

- листом Державного космічного агентства України № 3933-3.3 від 04.08.2023 р. повідомлено, що зареєстрованих за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" об`єктів, що належать до сфери космічної діяльності, немає;

У звіті розпорядника майном боржника зазначено, що на його адресу не надходило заяв про грошові вимоги до Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" від кредиторів, чиї вимоги забезпечено заставою майна боржника; відповідно до відомостей бухгалтерського обліку ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" відсутні відомості про грошові вимоги кредиторів, чиї вимоги забезпечено заставою майна боржника. Кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян - відсутні.

31.07.2023 р. наказом директора Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" ОСОБА_1 на період з 01.08.2023 р. по 10.09.2023 р. заступника директора Боржника Глушка Сергія Дмитровича уповноважено виконувати обов`язки керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ", копія вказаного Наказу наявна у матеріалах справи.

01.08.2023 р. розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Даніловим А.І. видано наказ про проведення позапланової інвентаризації активів та зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" Відповідно до наявного у матеріалах справи наказу до складу інвентаризаційної комісії увійшов розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий Данілов А.І. та т.в.о. директора Боржника Галушко С.Д. За результатами проведеної інвентаризації встановлено відсутність у Боржника будь-яких активів, що підтверджується інвентаризаційним описом № 1 від 01.08.2023 р.

Крім того, господарським судом встановлено відсутність у Боржника грошових коштів, товарно-матеріальних та інших цінностей, що підтверджується наявними у матеріалах справи Актами та Відомостями.

Рішенням, прийнятими на засіданні робочої інвентаризаційної комісії від 22.08.2023р., що оформлено протоколом №1 затверджено звіт про результати проведеної інвентаризації.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Даніловим А.І. проведено аналіз фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ". Відповідно до результатів проведеного аналізу розпорядником майна встановлено, що за період з 2019 р. по 30.09.2021 р. фінансово-господарська діяльність підприємства була збитковою; за результатами проведеного аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" за вказаний період встановлено ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства; джерел погашення зобов`язань та можливість відновити платоспроможність Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" не встановлено; ознак фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" - не встановлено.

За результатами проведеної інвентаризації, розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим складено баланс (фінансовий звіт) станом на 30.09.2021 р., відповідно до якого у Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" на кінець звітного періоду необоротні активи Боржника становлять 9 (код рядка 1095); оборотні активи Товариства становлять 288 170 (код рядка 11195); поточні зобов`язання і забезпечення - 292 622 (код рядка 1695). Таким чином, пасив Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" станом на дату складення вказаного балансу (фінансового звіту) складає 288 179 (рядок 1900).

На зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" 07.09.2023 р. розпорядник майном боржника надав на розгляд вищезазначений звіт.

Рішеннями, прийнятими на зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ", що оформлені протоколом зборів кредиторів від 07.09.2023 р. вирішено затвердити звіт розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Данілова А.І. про виконану роботу у справі №916/2829/23; звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" банкрутом, відкриття у справі №916/2829/23 ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" арбітражного керуючого Данілова А.І.

До зазначеного звіту, розпорядником майна долучено клопотання ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №916/2829/23 та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" арбітражного керуючого Данілова А.І. (т.6 а.с. 58).

У судовому засіданні 08.09.2023 р. представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" адвокат Хомко С.В. усно підтвердила обставини, зазначені у протоколі зборах кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" від 07.09.2023 р.

Щодо прийнятих на зборах кредиторів рішення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" банкрутом, відкриття у справі №916/2829/23 ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" арбітражного керуючого Данілова А.І., представник Боржника адвокат Ткаченко Б.Р. заперечень не оголошував, вказані обставини підтверджував.

Судом встановлено, що зборами комітету кредиторів прийнято рішення в межах компетенції та наявності достатніх повноважень відповідно до ч.ч. 7-9 ст. 48 Кодекс України з процедур банкрутства.

Згідно ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019 р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Згідно до ч. ст. 1 Кодекс України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом.

За положеннями ч. 1 ст. 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у підсумковому засіданні господарський суд може ухвалити одне з судових рішень, серед яких постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

На підставі вказаних положень законодавства та досліджених судом доказів у справі, судом встановлено неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредиторів); наявність непогашених грошових вимог перед кредитором, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів.

Таким чином, наявні підстави для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Частиною 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 10 Кодексу України з процедур банкрутства одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; 5) які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Згідно рішення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ", оформленого протоколом від 07.09.2023 р., звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" банкрутом, відкриття у справі №916/2829/23 ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" арбітражного керуючого Данілова А.І.

Суд встановив, що рішення про таку рекомендацію прийнято зборами у межах повноважень, визначених п. 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Призначення ліквідатора у справі.

07.09.2023 до господарського суду надійшла заява арбітражного керуючого Данілова А.І. про участь у справі №916/2829/23 у якості ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (вх. ГСОО №3-548/23; т. 6 а.с. 65-67).

08.09.2023 р. до господарського суду надійшло клопотання розпорядника майном Боржника арбітражного керуючого Данілова А.І. про доручення до матеріалів заяви (вх. ГСОО №3-548/23 від 07.09.2023 р.) копій документів, що підтверджують відповідність кваліфікації арбітражного керуючого.

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича, суд враховує, що арбітражний керуючий не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредитора, управління Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" раніше не здійснював, не має жодних заборон щодо здійснення підприємницької діяльності, не має судимостей щодо корисливих злочинів та заборони займатися діяльністю арбітражного керуючого. Разом з тим, арбітражний керуючий зазначив, що має організаційні, технічні та матеріальні можливості для здійснення діяльності арбітражного керуючого, зокрема: офісну техніку, власний автотранспорт. До заяви додано копії: паспорту громадянина України; ідентифікаційного номеру; Витягу з Єдиного державного демографічного реєстру щодо реєстрації місця проживання арбітражного керуючого; свідоцтва №1437 арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 25.06.2010 р.; свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №486 від 04.04.2013р.; свідоцтва про підвищення кваліфікації №837 від 30.11.2014р.; свідоцтва про підвищення кваліфікації №33 від 02.04.2016р.; свідоцтва про підвищення кваліфікації №328 від 16.06.2018р.; свідоцтва про підвищення кваліфікації №595 від 14.03.2020р.; свідоцтва №2 про проходження підготовки у справах про банкрутство страхових організацій від 26.03.2021р.; диплому про вищу юридичну освіту серія КВ №28248595 від 21.10.2005р.; договору №ДЦВАК/171/23 від 09.06.2023 р. добровільного страхування цивільно-правової діяльності арбітражного керуючого; трудової книжки; розпорядження №159 від 18.09.2020р. про включення до складу Комітету з питань банкрутства Національної асоціації адвокатів України; свідоцтва про членство в асоціації працівників України від 2017 р.

Розглянувши рішення зборів кредиторів, клопотання ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" арбітражного керуючого Данілова А.І. та заяву арбітражного керуючого, перевіривши відповідність кандидатури вимогам ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, оцінивши здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом обов`язки ліквідатора з урахуванням результатів його роботи як розпорядника майна боржника, суд дійшов висновку про відповідність рішення зборів кредиторів та кандидатури арбітражного керуючого вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене, суд призначає арбітражного керуючого Данілова А.І. ліквідатором банкрута.

Частиною 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Відповідно до п.2.2. Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого Постановою Пленуму Вищого господарського суду України №16 від 17.12.2013р., офіційному оприлюдненню підлягає, зокрема, повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 5 розділу XIV Надання інформації на веб-порталі Змін до Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого рішенням Ради суддів України від 26.11.2010р. №30, на сайті Верховного суду на веб-порталі у випадках, передбачених Законом публікуються наступні відомості про справу про банкрутство, що підлягають офіційному оприлюдненню, або посилання на них: повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному веб-порталі Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Керуючись ст. ст. 2, 28, 30, 49, 58, 59, 60, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 233, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046).

2. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046).

3. Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046) арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №486 від 04.04.2013р.).

4. Відкрити відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046) ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 08.09.2024 р.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046) призначити арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №486 від 04.04.2013р.).

6. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, припинити повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

8. Керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046) гр. ОСОБА_1 протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору арбітражному керуючому Данілову Артему Івановичу (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №486 від 04.04.2013р.).

9. Вважати строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута таким, що настав.

10. Встановити, що у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

11. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

12. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю.

13. Продаж майна допускається в порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

14. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладання нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15. Виконання зобов`язань боржника, визнаного банкрутом, здійснювати у випадках і порядку, передбаченому Кодексом України з процедур банкрутства.

16. Призначити засідання суду на "18" жовтня 2023 р. о 12:00 год.

Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області у залі судового засідання № 9 четвертий поверх (тел. 0482 307 966).

17. Зобов`язати ліквідатора банкрута надати суду поточний звіт про хід ліквідаційної процедури.

Постанова набрала законної сили 08 вересня 2023 року та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 13 вересня 2023 р.

Копію постанови надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": арбітражному керуючому Данілову А.І.; представнику Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" адвокату Хомко С.В.

Копію постанови в електронному вигляді надіслати: Товариству з обмеженою відповідальністю "Реміз Консалтинг"(remiz.consalt@gmail.com); Приморському відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info_pm2@od.od.dvs.gov.ua); Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua); Головному управлінню ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua); Приморському районному суду Одеської області (inbox@pm.od.court.gov.ua).

Суддя С.І. Райчева