Ухвала

від 17.11.2023 по справі 916/2829/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та

закриття провадження у справі

"17" листопада 2023 р.м. Одеса Справа № 916/2829/23Господарський суд Одеської області у складі судді Райчевої Світлани Іванівни, при секретарі судового засідання Скогутовському І.П.

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" (65044, м. Одеса, просп. Шевченка, 4 А; код ЄДРПОУ 30622532)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046),

про банкрутство

Учасники справи у судове засідання не з`явились;

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС УКРАЇНА" звернулось до Господарського суду Одеської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ", посилаючись на заборгованості останнього у розмірі 224 466 348, 51 грн. та на положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.07.2023 р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ"; визнано конкурсні грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" у сумі 224 466 348, 51 грн., та витрати у сумі 87 140,00 грн. понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна Боржника призначено арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича.

19.07.2023 р. на офіційному сайті Верховного Суду опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (публікація №71037 від 19.07.2023 р.).

23.08.2023 р. господарським судом постановлено ухвалу попереднього засідання суду, якою визначено розмір та перелік визнаних господарським судом вимог конкурсного кредитора для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Одеської області від 08.09.2023 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута було призначено арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича.

25.09.2023 р. до господарського суду надійшла заява Головного управління ДПС в Одеській області з грошовими вимогами до Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" у сумі 17 000, 00 грн.

17.10.2023р. до господарського суду надійшов відзив ліквідатора Банкрута на заяву Головного управління ДПС в Одеській області з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ". У відзиві ліквідатор зазначає, що з 29.09.2023р. ним було здійснено запит до Головного управління ДПС в Одеській області стосовно розміру податкового боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ". На зазначений запит ліквідатора, 12.10.2023р. Головним управлінням ДПС в Одеській області надано відповідь вих.№42692/6/15-32-13-05-06, з якої вбачається, що станом на 10.10.2023р. у Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" відсутня заборгованість з єдиного соціального внеску та платежів, контроль за справлянням яких покладено на контролюючі органи. Копію зазначеної відповіді надано до відзиву ліквідатора.

З урахування вказаних обставин, ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.10.2023р. відмовлено у задоволенні заяви Головного управління ДПС в Одеській області з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" у сумі 17 000, 00 грн.

15.11.2023 р. до господарського суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" про припинення процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" у справі №916/2829/23; припинення повноважень ліквідатора Банкрута; ліквідацію Банкрута та закриття провадження у справі.

15.11.2023р. ліквідатор Банкрута надав до господарського суду звіт ліквідатора, звіт про нараховану винагороду у справі та клопотання про затвердження звітів ліквідатора та про основну грошову винагороду арбітражного керуючого.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд встановив:

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019 р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства, яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

З метою виявлення майна Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" арбітражним керуючим Даніловим А.І. були направлені запити про надання інформації до установ та організацій, які ведуть реєстри майнових прав та отримано наступні відповіді:

- листом Департаменту земельних ресурсів Одеської міської ради від 21.08.2023 р. №01-19/1330 повідомлено, що відповідно до даних з реєстру, станом на час надання відповіді між Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" та Одеською міською радою не укладались/оформлювались договори оренди та документи на земельні ділянки, які розташовані в межах адміністративно-територіальної одиниці повноважень Департаменту.

- листом Головного сервісного центру МВС від 26.07.2023 р. №02-01/10-3 повідомлено про відсутність зареєстрованих за Товариством з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" транспортних засобів;

- листом Національного банку України № 27-0007/57330 від 07.08.2021 р. повідомлено, що НБУ не видавав ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" генеральних ліцензій на здійснення валютних операцій та індивідуальні ліцензії на здійснення валютних операцій.

- листом Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів № 29-19/16693 від 31.07.2023 р. повідомлено, що за даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи трактори, самохідні шасі, самохідні сільсько - господарські, дорожньо - будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" не зареєстровано;

- листом Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" AT "Українська залізниця" № 45/2874 від 02.08.2023 р. повідомлено, що інформації про вагони/локомотиви за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ", як за власником в АБД ПВ немає; крім того зазначено, що за даними з Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств (АС ПЕКП) за Товариством відсутні під`їдні колії у власності.

- листом Регіонального відділення Фонду Державного майна України по Одеській та Миколаївській областях № 10-06-0387 від 04.08.2023 р. повідомлено про відсутність будь-яких відомостей відносно ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" в частині укладення договорів оренди державного майна;

- листом Східного Міжрегіонального управління Держпраці №СХ/3/4871-23 від 18.08.2023 р. повідомлено, що за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень;

- листом Головного управління ДПС у Одеській області №36992/6/15-32-51-06 від 18.08.2023 р. повідомлено, що за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" наявна заборгованість у сумі 20392,13 грн.;

- листом Державної митної служби України № 19-19/19-02-04/14/3366 від 15.08.2023 р. повідомлено, що ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" відсутнє в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи;

- листом Державної авіаційної служби України №12/12.5-2447-23 від 03.08.2023 р. повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" повітряні судна не зареєстровані;

- листом Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України №10/02/8616 від 11.08.2023 р. повідомлено про відсутність відомостей про зареєстровані за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" цінних паперів;

- листом Головного управління статистики в Одеській області № 03-11/304-23 від 09.08.2023 р. повідомлено про відсутність правових підстав для надання запитуваної розпорядником майна копій статистичної звітності;

- листом Мінекономіки №4432-14/40494-07 від 07.08.2023 р. повідомлено, що ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" не отримувало дозвільних документів та ліцензій у сфері зовнішньоекономічної діяльності, а саме: ліцензій на експорт/імпорт товарів, щодо яких застосовано режим ліцензування відповідно до щорічних рішень Уряду про переліки товарів, експорт та імпорт яких підлягає ліцензуванню, та квоти: спеціальних ліцензій на імпорт в Україну товарів, щодо яких застосовуються спеціальні заходи згідно з відповідними рішеннями міжвідомчої комісії з міжнародної торгівлі: разових (індивідуальних) ліцензій на зовнішньоекономічну операцію; ліцензій на право імпорту, експорту спирту етилового, коньячного і плодового, спирту етилового ректифікованого виноградного, спирту етилового ректифікованого плодового, алкогольних напоїв та тютюнових виробів; індивідуальних ліцензій на здійснення резидентами майнових інвестицій за межами України; висновків про продовження граничних строків розрахунків за окремими операціями з експорту та імпорту товарів, встановлених Національним банком України;

- листом Державного космічного агентства України № 3933-3.3 від 04.08.2023 р. повідомлено, що зареєстрованих за ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" об`єктів, що належать до сфери космічної діяльності, немає;

- листом Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру № 33-28-0.211-8121/2-23 від 04.08.2023 р. повідомлено про відсутність правових підстав для надання запитуваної розпорядником майна копій документів.

Таким чином, ліквідатором Банкрута встановлено, що за результатами отриманих відповідей будь-яких активів за боржником не зареєстровано.

11.09.2023р. ліквідатором Банкрута арбітражним керуючим Даніловим А.І. видано наказ про проведення інвентаризації активів та зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ". До складу інвентаризаційної комісії увійшли колишній директор Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" Курінна О.О. та ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Данілов А.І.

За результатами проведеної інвентаризації, що оформлена актами та відомостями від 11.09.2023р., будь-якого майна у власності боржника не встановлено. Минулий керівник боржника - Курінна О.О. участі в проведенні інвентаризації не взяла. Оскільки у боржника відсутні будь-які активи, перелік ліквідаційної маси боржника ліквідатором не складався.

Наказом ліквідатора від 14.09.2023р. звільнено ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" у зв`язку з банкрутством підприємства.

Банківські рахунки боржника, що було відкрито в Акціонерному товаристві «КОМІНБАНК» та Акціонерному банку «УКРГАЗБАНК», закрито, що підтверджено довідкою вих. № 76/6198 від 20.10.2023 р. та довідкою № 5-197/15/2052/2023 від 31.10.2023 р. відповідно.

Також, ліквідатор Банкрута у звіті повідомив суду, що оскільки колишнім керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" Курінною О.О. не передано ліквідатору кадрову документацію товариства, ліквідатором не проводилась здача кадрової документації на архівне зберігання. З цієї причини до звіту не додається довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Арбітражним керуючим Даніловим А.І. проведено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника з метою виявлення ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

За результатами проведеного аналізу ліквідатором банкрута встановлено наступне.

За період з 31.12.2019р. по 30.09.2021р. фінансово-господарська діяльність ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" була збитковою. За результатам проведеного аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" за період з 31.12.2019р. по 30.09.2021р., встановлено ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану банкрутства.

За результатами вжитих під час процедури розпорядження майном боржника, а також ліквідаційної процедури заходів будь-яких активів, за рахунок яких можливо було б задовольнити кредиторські вимоги ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" не встановлено. Так само не встановлено укладення боржником фраудаторних правочинів. Вбачається доцільність ліквідації боржника банкрутом та припинення ліквідаційної процедури.

За результатами проведеного аналізу основних показників фінансово-господарської діяльності, на підставі наданих матеріалів у діях керівництва ТОВ "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" ознак дій з доведення до банкрутства не встановлено; ознак фіктивного банкрутства чи ознак дій приховування банкрутства не встановлено.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" складено ліквідаційний баланс станом на 14.11.2023р., відповідно до якого у банкрута відсутні будь-які активи (рядок 1300), пасив Банкрута складається з зареєстрованого (пайового) капіталу у розмірі 600 тис. грн. (рядок 1400), нерозподіленого прибутку (непокритого збитку) у розмірі 223 866 тис. грн. (рядок 1420) та поточної кредиторської заборгованість за товари, роботи, послуги у розмірі 224 466 тис. грн. (рядок 1615).

Відповідно до висновків за результатами ліквідаційної процедурі у справі ліквідатором Банкрута встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" знаходиться в стані банкрутства; у боржника відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна було б задовольнити вимоги кредиторів; під час проведення аналізу фінансово-господарського стану арбітражним керуючим не встановлено наявності ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення боржника до банкрутства. Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" припинило здійснення господарської діяльності, а також складання і подання передбаченої законодавством звітності. Фінансово-господарська документація, а також кадрова документація арбітражному керуючому керівником/власником не передавалася. Пропозицій про санацію боржника від власника, кредиторів, або третіх осіб протягом процедури банкрутства не надходило. З урахуванням відсутності у боржника будь-яких активів, враховуючи відсутність ознак доведення до банкрутства доцільно прийняти рішення про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" та припинення ліквідаційної процедури.

14.11.2023р. проведено збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ". На розгляд кредитору було надано звіт ліквідатора про виконану роботу у справі та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ".

З протоколу зборів кредиторів від 14.11.2023р. вбачається, що кредитором ухвалено рішення про: затвердження звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" арбітражного керуючого Данілова А.І. про виконану роботу у справі №916/2829/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" від 14.11.2023р., затверджено ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" від 14.11.2023р. та звернення до Господарського суду Одеської області із клопотання про ліквідацію Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ".

Під час проведення процедури банкрутства скарг на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" до Господарського суду Одеської області не надходило.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст. ст. 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Враховуючи викладене, господарський суд затверджує звіт ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Данілова А.І. та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ".

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У відповідності з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Частиною 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Враховуючи затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ", які засвідчують про відсутність майна банкрута, господарський суд припиняє юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ", закриває провадження у справі, припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Розгляд клопотання арбітражного керуючого Данілова А.І. про затвердження звіту про нараховану основну грошову винагороду арбітражного керуючого за час виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ".

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Згідно ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

15.11.2023р. до господарського суду надійшов звіт арбітражного керуючого Данілова А.І. про нараховану винагороду у справі №916/2829/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ". З вказаного звіту вбачається, що станом на 14.11.2023р. розмір нарахованої, але не виплаченої основної грошової винагороди арбітражному керуючому за виконання повноважень ліквідатора у справі складає 17 160, 65 грн.

У зв`язку із відсутністю ліквідаційної маси, арбітражний керуючий просить суд стягнути основну грошову винагороду арбітражного керуючого Данілова А.І. за виконання повноважень ліквідатора у справі у розмірі 17 160, 65 грн. з єдиного кредитора у справі - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна".

З протоколу зборів кредиторів від 14.11.2023р. вбачається, що кредитором ухвалено рішення про: затвердження звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" арбітражного керуючого Данілова А.І. про нараховану та сплачену основну грошову винагороду у справі №916/2829/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" від 14.11.2023р.; визначення, що джерелом сплати заборгованості по сплаті основної грошової винагороди арбітражного керуючого Данілова А.І. за виконання повноважень ліквідатора у справі №916/2829/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" у сумі 17 160, 65 грн. є кошти ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна", які будуть сплачені на підставі відповідної ухвали Господарського суду Одеської області.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд задовольняє клопотання арбітражного керуючого Данілова А.І. та стягує на його користь з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" основну грошову винагороду арбітражного керуючого у розмірі 17 160,65 грн.

Керуючись ст.ст. 30, 61, 65, п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046).

2. Затвердити ліквідаційний баланс ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046).

3. Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046).

6. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" (65048, м. Одеса, вул. Успенська, буд. 39/41; код ЄДРПОУ 42619046) арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №486 від 04.04.2013р.) з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи банкрута.

7. Затвердити звіт арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича про нараховану винагороду у справі №916/2829/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕМІЗ КОНСАЛТИНГ" у сумі 17 160, 65 грн.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕДІС Україна" (65044, м. Одеса, просп. Шевченка, 4 А; код ЄДРПОУ 30622532) на користь арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №486 від 04.04.2013р.) грошові кошти у сумі 17 160 (сімнадцять тисяч сто шістдесят) грн. 65 коп.

9. Закрити провадження у справі №916/2829/23.

Ухвала набрала законної сили 17 листопада 2023 року та може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 22 листопада 2023 р.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": арбітражному керуючому Данілову А.І.; представнику ТОВ "ТЕДІС Україна" адвокату Хомко С.В.

Копію ухвали надіслати: Управління державної реєстрації Юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua).

Суддя С.І. Райчева