Ухвала

від 24.07.2023 по справі 914/3252/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

24.07.2023 Справа№ 914/3252/22

Господарський суд Львівської області, розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Октант», м. Київ

про: банкрутство Приватного акціонерного товариства «КДЗ» (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 00191738)

Суддя Артимович В.М.,

секретар судового засідання Лабай Х.А.

За участю представників:

від ТзОВ «ФК «Октант»: Кулак І.О.

від боржника: не з`явився;

від ДПС України в особі ГУ ДПС у Львівській області: Кисіл Р.

від ГУ ПФУ у Львівській області: не з`явився;

від ПАТ «Закритого недиверсифікованого венчурного корпоративного інвестиційного фонду «Дженерал Інвестмент» Ресурсес»: Кулак І.О.

від ТзОВ «Ю.Комодітіз»: не з`явився;

від ТзОВ «Луцька картонно-паперова фабрика»: не з`явився;

від ТзОВ «С-Трейд Логістик»: не з`явився;

від ТзОВ «Торговий Дім «Логистик Транс»: не з`явився;

від ТзОВ «Імперіал-Фінанс»: Кулак І.О.

розпорядник майна: Коваль В.В.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Октант» про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «КДЗ» (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 00191738).

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Октант» про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «КДЗ» (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 00191738).

Ухвалою суду від 21.12.2022 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Октант про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства КДЗ (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 00191738) прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 28.12.2022.

27.12.2022 від представника ПрАТ «КДЗ» надійшла заява, у якій просить розгляд справи здійснювати без присутності представника боржника. До заяви долучено відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, у якому зазначено, що дійсно 11 листопада 2020 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Еліт Білдінг Буд" (Постачальник) та Приватним акціонерним товариством «КДЗ» (Покупець) було укладено договір поставки № 09/195/2020. Згідно вказаного договору ПрАТ «КДЗ» отримало товарно-матеріальні цінностей на суму 5970161,90 грн. Також боржник у своїй заяві підтверджує отримання від ТзОВ «Еліт Білдінг Буд» вимог про оплату одержаної продукції та зазначає, що на даний час залишається неоплаченою сума боргу в розмірі 5295533,90грн. У заяві ПрАТ «КДЗ» також зазначає, що у серпні 2022 року товариство отримало повідомлення від ТОВ "ФК "Октант" про те, що ним набуто права вимоги від ТзОВ «Еліт Білдінг Буд» згідно вказаного вище договору поставки, у якому товариство просили погасити наявну заборгованість новому кредитору. Однак, боржник зазначає, що через скрутне матеріальне становище та воєнні дії не має змоги це зробити.

28.12.2022 на електронну адресу суду від представника ТзОВ «Фінансова компанія «Октант» надійшло клопотання про розгляд заяви без участі представника у зв`язку із неможливістю забезпечити явку у судове засідання. У клопотанні зазначає, що заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ПрАТ «КДЗ» підтримує повністю.

Ухвалою суду від 30.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства КДЗ (79007, м. Львів, вул. Гоголя, 6/8; ідентифікаційний код 00191738); визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Октант в сумі 5295533,90 грн. основного боргу, 60300,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого, 24810,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Приватного акціонерного товариства КДЗ (ідентифікаційний код 00191738); введено процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства КДЗ (ідентифікаційний код 00191738); призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 122 від 07.02.2013, адреса: АДРЕСА_1 ); постановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства КДЗ (ідентифікаційний код 00191738); призначено попереднє засідання суду на 15.02.2023.

07.02.2023 на електронну адресу суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Коваля В.В. надійшло клопотання від 06.02.2023 № 01-28/914/3252/22/21 про сплату основної винагороди.

15.02.2023 на електронну адресу суду розпорядником майна арбітражним керуючим Ковалем В.В. подано на розгляд суду повідомлення про результати розгляду заяв ДПС України в особі ГУ ДПС у Львівській області, ГУ ПФУ у Львівській області, ПАТ «Закритого недиверсифікованого венчурного корпоративного інвестиційного фонду «Дженерал Інвестмент» Ресурсес», ТзОВ «Ю.Комодітіз», ТзОВ «Луцька картонно-паперова фабрика» та ТзОВ «С-Трейд Логістик» з грошовими вимогами до боржника Приватного акціонерного товариства «КДЗ».

Ухвалою суду від 15.02.2023 задоволено клопотання арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича від 06.02.2023 за № 01-28/914/3252/22/21 про сплату основної грошової винагороди та відкладено попереднє засідання суду на 22.02.2023. У судовому засіданні 15.02.2023 розглянуто заяви ДПС України в особі ГУ ДПС у Львівській області, ГУ ПФУ у Львівській області та ТзОВ «Ю.Комодітіз» з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідні ухвали.

21.02.2023 на електронну адресу суду розпорядником майна арбітражним керуючим Ковалем В.В. подано на розгляд суду повідомлення про результати розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Октант з додатковими грошовими вимогами до боржника.

22.02.2023 на електронну адресу суду розпорядником майна арбітражним керуючим Ковалем В.В. подано на розгляд суду повідомлення про результати розгляду заяви Фізичної особи-підприємця Степанюка Антона Ігоровича з грошовими вимогами до боржника.

Також 22.02.2023 на електронну адресу суду розпорядником майна арбітражним керуючим Ковалем В.В. подано клопотання про відтермінування проведення інвентаризації майна Приватного акціонерного товариства «КДЗ», яке знаходиться у місті Покровськ Донецької області (Покровська міська територіальна громада) до завершення бойових дій на даній території.

У судовому засіданні 22.02.2023 розглянуто заяви ТзОВ «Луцька картонно-паперова фабрика», ТзОВ «ФК «Октант», ПАТ «Дженерал Інвестмент Ресурсес» та ТзОВ «С-Трейд Логістик» з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідні ухвали.

13.03.2023 на електронну адресу суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Коваля В.В. надійшло клопотання від 09.03.2023 № 01-28/914/3252/22/25 про сплату основної винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 914/1352/22 про банкрутство ПрАТ «КДЗ» за період з 30.01.2023 по 28.02.2023.

31.03.2023 на електронну адресу суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Коваля В.В. надійшло клопотання від 31.03.2023 № 01-28/914/3252/22/28 про сплату основної винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 914/1352/22 про банкрутство ПрАТ «КДЗ» за період з 28.02.2023 по 30.03.2023.

Ухвалою суду від 19.04.2023 задоволено клопотання арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича від 31.03.2023 за № 01-28/914/3252/22/28 про сплату основної грошової винагороди.

У судовому засіданні 01.05.2023 розглянуто заяву Фізичної особи-підприємця Степанюка Антона Ігоровича з грошовими вимогами до боржника, про що постановлено відповідну ухвалу.

Ухвалою суду від 16.06.2023 відкладено попереднє засідання суду на 10.07.2023.

У судове засідання 10.07.2023 боржник, розпорядник майна, кредитори та заявники з грошовими вимогами до боржника участі уповноважених представників у судове засідання не забезпечили.

Ухвалою суду від 10.07.2023 відкладено попереднє засідання суду на 24.07.2023.

20.07.2023 на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» надійшло клопотання про заміну учасника справи правонаступником.

В судове засідання 24.07.2023 з`явилися арбітражний керуючий, представник кредиторів та заявник ТзОВ «Імперіал-Фінанс».

Розглянувши заяву ТзОВ «Імперіал-Фінанс» про заміну сторони правонаступником, судом було встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 30 грудня 2022 року у справі № 914/3252/22 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «КДЗ» (ідентифікаційний код 00191738). Серед іншого визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю.Комодітіз» до боржника в сумі 23516897,68 грн, заборгованості та 5368,00 грн. судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Коваля В.В.

Вказані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Ю.Комодітіз» до боржника Приватного акціонерного товариства «КДЗ» виникли внаслідок невиконання грошових зобов`язань згідно Договору постачання природного газу №К-ПГ- С/22-01/199/14/178/2021 від 22.12.2021р.

06 липня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Ю.Комодітіз» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» було укладено договір №4-2023/Ф факторингу (уступки прав вимоги).

Згідно вказаного договору Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» набуло права вимоги, які належали ТОВ «Ю. Комодітіз» до боржника Приватного акціонерного товариства «КДЗ» згідно Договору постачання природного газу №К-ПГ- С/22-01/199/14/178/2021 від 22.12.2021р.

06 липня 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» згідно платіжної інструкції №234 здійснило оплату згідно вищевказаного договору факторингу (уступки прав вимоги) в розмірі 3681401,65 грн.

Таким чином з 06 липня 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» набуло вищевказані права вимоги.

Також 06 липня 2023 року ТОВ «Ю.Комодітіз» та ТОВ «Імперіал-Фінанс» підписали Акт приймання-передачі документації до договору факторингу (уступки прав вимоги) та направили спільне повідомлення боржнику про укладення договору.

Отже, внаслідок укладення договорів відступлення прав вимоги за договору постачання природного газу №К-ПГ-С/22-01/199/14/178/2021 від 22.12.2021р, відбулась заміна сторони (кредитора) у цих зобов`язаннях.

Учасники справи щодо задоволення клопотання про заміну сторони правонаступником заперечень не висловили.

Розглянувши подане клопотання, суд дійшов висновку про наявність підстав для його задоволення. При цьому, суд зазначає таке:

За змістом статей 512, 514 Цивільного Кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено про обов`язок суду замінити сторону процесу її правонаступником у разі заміни сторони в зобов`язанні або в інших випадках заміни сторони у правовідносинах.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що «у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони буми обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив».

Таким чином, ТзОВ «Імперіал-Фінанс» є правонаступником ТзОВ «Ю.Комодітіз» щодо зобов`язань згідно договору постачання природного газу №К-ПГ- С/22-01/199/14/178/2021 від 22.12.2021 в сумі 23300010,44 грн.

З огляду на викладене, з метою повного, об`єктивного та всебічного розгляду справи, враховуючи неявку учасників справи у судове засідання, для забезпечення рівного права на захист прав та охоронюваних законом інтересів, суд вважає за доцільне відкласти попереднє засідання суду.

Керуючись ст. ст. 2, 8, 30, 43, 44, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 12, 52, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ПОСТАНОВИВ:

1.Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» про заміну сторони правонаступником задовольнити.

2.Замінити кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Ю.Комодітіз» (ідентифікаційний код юридичної особи 42601505, місцезнаходження: 01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, 3-А) правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс» (ідентифікаційний код юридичної особи 43439176, місцезнаходження: 01054, м. Київ, вул. Пирогова, 2/37Б офіс 100).

3.Попереднє засідання суду відкласти на 18.09.23 о 14:30 год. (засідання суду відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-ий поверх).

4. Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Ковалю В.В.:

- повідомити усіх виявлених кредиторів про час та місце проведення попереднього засідання суду, докази повідомлення надати суду;

- виконати вимоги попередньої ухвали суду.

6. Участь у судовому засіданні повноважних представників кредитора, боржника та розпорядника майна на власний розсуд.

7.Запропонувати учасникам у справі про банкрутство:

- подавати всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, клопотання, відзиви, пояснення тощо) до господарського суду через електронну пошту, відкриту на сайті «mail.gov.ua» або через особистий кабінет, відкритий у системі «Електронний суд». Суд звертає увагу, що відкриття електронної пошти на сайті «mail.gov.ua» чи відкриття особистого кабінету в системі «Електронний суд» дозволяють учасникам у справі про банкрутство оперативно отримувати усі процесуальні документи, постановлені судом.

8. Копію ухвали надіслати розпоряднику майна, Товариству з обмеженою відповідальністю «Ю.Комодітіз», Товариству з обмеженою відповідальністю «Імперіал-Фінанс».

Ухвала набирає законної сили в порядку та строки, передбачені ст. 235 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Суддя Артимович В.М.