Постанова

від 16.10.2023 по справі 914/2148/22

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" жовтня 2023 р. Справа №914/2148/22

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддяО.В. Зварич

суддіВ.М. Гриців

Н.М. Кравчук,

секретар судового засідання Р.А. Пишна,

розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 б/н від 17.06.2023 року (вх. №01-05/1950/23 від 19.06.2023 року)

на рішення господарського суду Львівської області від 25.05.2023 року (суддя Б.І. Яворський; повний текст рішення складено 31.05.2023 року)

у справі № 914/2148/22

за позовом: ОСОБА_1 (надалі ОСОБА_1 ),

ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 ),

ОСОБА_3 (надалі ОСОБА_3 ),

ОСОБА_4 (надалі ОСОБА_4 ),

ОСОБА_5 (надалі ОСОБА_5 ),

ОСОБА_6 (надалі ОСОБА_6 )

до відповідача: Гаражно-будівельного кооперативу № 1 Ластівка (надалі ГБК № 1 Ластівка)

про визнання недійсним рішення загальних зборів ГБК № 1 Ластівка, оформлених протоколом № 10 від 20.12.2021,

за участю:

від позивача ОСОБА_1 : не з`явився;

від позивача ОСОБА_2 : ОСОБА_2 (паспорт серії НОМЕР_1 , виданий Франківським РВ ЛМУ УМВСУ у Львівській області 10.03.2000 року); Сірий А.В. адвокат (ордер серії ВС № 1182827 від 30.03.2023 року);

від позивача ОСОБА_3 : Ровенський А.М. (паспорт серії НОМЕР_2 , виданий Залізничним РВ УМВСУ у Львівській області 13.02.1998 року);

від позивача ОСОБА_4 : Семенюк О.П. (паспорт серії НОМЕР_3 , виданий Шевченківським РВ ЛМУ УМВСУ у Львівській області 05.08.1997 року);

від позивача ОСОБА_5 : Ямелинець Ю.П. (паспорт серії НОМЕР_4 , виданий Залізничним РВ УМВСУ у Львівській області 11.09.1998 року);

від позивача Перуна І.Ю.: не з`явився;

від відповідача: Гаєвський В.В. керівник; Маєвська М.В. адвокат (ордер серії ВС №117658 від 13.07.2023 року),

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та відзиву на позовну заяву

08.09.2022 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 звернулись до господарського суду Львівської області з позовом до ГБК № 1 Ластівка про визнання недійсними рішень загальних зборів Гаражно-будівельного кооперативу № 1 Ластівка, оформлених протоколом №10 від 20.12.2021.

В позовній заяві позивачі зазначили, що вони є членами ГБК №1 «Ластівка» та у травні 2022 дізналися, що 20.12.2021 були проведені загальні збори уповноважених членів Кооперативу, результати яких оформлені протоколом №10 від 20.12.2021. На вказаних зборах, серед іншого, прийнято рішення про збільшення розміру членських внесків, питання землекористування, прийняття нової редакції Статуту тощо. На переконання позивачів, вказані збори організовані та проведені з порушенням законодавства та Статуту ГБК №1 Ластівка, а саме: жодного попереднього (у 30-ти чи 10-ти денний строк) повідомлення на дошці оголошень чи інтернет-сайті ГБК №1 Ластівка про дату, час та місце проведення, а також порядок денний Загальних зборів (Зборів уповноважених) не було; позивачі та інші члени Кооперативу не оформляли доручень щодо представництва їх інтересів на зборах Кооперативу, в т.ч. на Зборах уповноважених. Повідомляють, що на їх вимогу Голова правління Кооперативу надав лише виписку з протоколу, без відомостей про реєстрацію та повноваження присутніх на зборах, змісту обговорення положень порядку денного, голосування за конкретні рішення тощо. На Зборах уповноважених 20.12.2021 року було затверджено нову редакцію Статуту Кооперативу за відсутності кворуму (не менше 75% членів Кооперативу). Також порушено процедуру голосування замість проведення відкритого або таємного голосування, голосування відбувалось шляхом письмового опитування присутніх. Вважають, що їх права, як членів Кооперативу порушено, оскільки позбавлено можливості взяти участь у зборах, на яких прийнято важливі для кожного члена Кооперативу рішення.

Відповідач у відзиві на позовну заяву (вх. № 22100/22 від 25.10.2022 року) вважає позовні вимоги безпідставними. Стверджує, що 16.11.2021 на території ГБК №1 Ластівка було розміщено 2 банери про проведення Загальних зборів (Зборів уповноважених) з порядком денним - на в`їзді в Кооператив та на вході з вул. Холодноярської, що підтверджується фотографіями про розміщення таких з датою розміщення 16.11.2021; у вайбер групі ГБК №1 Ластівка був доступний для ознайомлення Статут у новій редакції, а також з таким можна було ознайомитися в адміністрації Кооперативу; на дошці оголошень також було розміщено оголошення про проведення зборів, Статут в новій редакції, звіт голови кооперативу, звіт ревізійної комісії та кошторис витрат і розрахунок надходжень від сплати членських внесків членів кооперативу на 2021. Відповідач зазначає, що позивач ОСОБА_2 , на відміну від інших позивачів, не є членом Кооперативу, оскільки не подав заяву про прийняття його в члени Кооперативу, така заява в адміністрації Кооперативу відсутня, як і відсутні протоколи про прийняття ОСОБА_2 в члени Кооперативу.

Короткий зміст оскарженого рішення суду першої інстанції

Рішенням господарського суду Львівської області від 25.05.2023 року у справі №914/2148/22 закрито провадження у справі щодо позовних вимог ОСОБА_2 до ГБК №1 Ластівка про визнання недійсним (неправомірним) рішення загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК №1 Ластівка, оформлених протоколом №10 від 20.12.2021. Відмовлено в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 до ГБК №1 Ластівка про визнання недійсним (неправомірним) рішення загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК №1 Ластівка, оформлених протоколом №10 від 20.12.2021.

В ході розгляду справи суд першої інстанції встановив, що позивач ОСОБА_2 не є членом ГБК №1 Ластівка, тому він не може бути позивачем у господарському спорі про оскарження рішення загальних зборів (зборів уповноважених) даного Кооперативу, адже такий спір, з огляду на ст. 20 ГПК України, не відноситься до юрисдикції господарських судів. Враховуючи наведене, суд закрив провадження у справі щодо позовних вимог ОСОБА_2 відповідно до п.1 ч.1 ст.231 ГПК України. При розгляді вимог інших позивачів суд не встановив порушень під час скликання та проведення Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 Ластівка, на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №10 від 20.12.2021, а тому відмовив у задоволенні позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнені доводи осіб, які подали апеляційну скаргу

Позивачі ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 в апеляційній скарзі просять скасувати рішення господарського суду Львівської області від 25.05.2023 року у справі №914/2148/22, прийняти нове рішення, яким задоволити позов. Звертають увагу, що в листопаді-грудні 2021 року вони не бачили на території Кооперативу жодної інформації про проведення спірних зборів. З огляду на це, стверджують, що в порушення вимог законодавства та Статуту ГБК №1 «Ластівка» не було жодного попереднього (у 30-ти чи 10-ти денний строк) повідомлення на дошці оголошень чи інтернет-сайті ГБК №1 Ластівка про дату, час, місце проведення та порядок денний Загальних Зборів (Зборів Уповноважених), а також не було попередньо оприлюднено документів, які розглядались на вказаних зборах. Зауважують, що надані відповідачем фотокопії із зображенням оголошення про проведенння зборів не є належними та допустимими доказами, оскільки такі виконані без фіксації місця та часу таких оголошень. Щодо присутності позивача ОСОБА_5 на цих зборах та заповнення останнім листка опитування, позивачі пояснюють, що останній не був попередньо обізнаний про проведення спірних зборів, а був раптово запрошений в телефонному режимі Головою правління Кооперативу. Звертають увагу, що на спірних зборах приймались рішення у спосіб, який не перебачений ні статутом, ні Законом України «Про кооперацію» (шляхом заповнення листка опитування), що є самостійною і достатньою підставою для задоволення позову. Зазначають, що відповідно до Статуту, Збори уповноважених є легітимними лише за умови участі у таких зборах не менше 2/3 від загальної кількості уповноважених. При цьому, в спірному опитуванні прийняли участь 22 уповноважених, проте із цієї кількості підписи 16 уповноважених є невиразними і неподібними до їх підписів, виконаних у попередніх реєстрах. Не погоджуються позивачі з висновком суду про те, що ОСОБА_2 не є членом Кооперативу, окільки ОСОБА_2 сплачував членські внески в період з 2017 по 2023 роки та є власником гаражного боксу. При цьому, відповідач не повернув зазначених коштів ОСОБА_2 , як помилково сплачених.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

Відповідач у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти доводів скаржників, оскаржене рішення суду першої інстанції вважає законним та обгрунтованим. Звертає увагу на те, що співвідповідачі є уповноваженими від рядів і брали участь у голосуванні шляхом опитування відповідно до Положення про уповноважених, що спростовує їх твердження щодо необізнаності про проведення загальних зборів (Зборів уповноважених). Щодо членства ОСОБА_2 в Кооперативі, то вважає вірним висновок суду про те, що лише заява подана до Кооперативу є єдиною підставою для прийняття в члени Кооперативу, а не оплата членських, вступних чи пайових внесків. Для повернення коштів, оплачених Кооперативу, ОСОБА_2 мав би подати заяву та оригінали квитанцій, які є підставою для повернення таких. Однак, ОСОБА_2 не звертався до Кооперативу з відповідною заявою, а тому відсутні підстави для повернення йому коштів. Зауважує, що в період з 2014 року від ОСОБА_2 не надходила заява про прийняття в члени Кооперативу, тому останній не міг бути прийнятим в члени Кооперативу. Також відсутнє рішення про його прийняття з затвердженням на Загальних зборах (Зборах уповноважених). Покликається на те, що у разі задоволення позову, суд порушив би права власників гаражних боксів, які написали заяви про прийняття їх в члени Кооперативу. Просить залишити без змін рішення господарського суду Львівської області від 25.05.2023 року у справі №914/2148/22, апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 без задоволення.

Апеляційне провадження

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.06.2023 року головуючим-суддею (суддею-доповідачем) у справі №914/2148/22 визначено суддю О.В. Зварич суддів: В.М. Гриців, І.Б. Малех.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 22.06.2023 року (головуючий-суддя О.В. Зварич судді: В.М. Гриців, І.Б. Малех) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 на рішення господарського суду Львівської області від 25.05.2023 року у справі №914/2148/22.

Згідно з ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 29.06.2023 року призначено розгляд справи №914/2148/22 на 07.08.2023 року.

В судовому засіданні 07.08.2023 року суд ухвалив задоволити клопотання позивача ОСОБА_2 про приєднання до матеріалів справи копії відповідей ГБК № 1 «Ластівка» №292 від 26.06.2016, № 75 від 26.06.2021 року на заяви ОСОБА_2 .

З підстав, зазначених в ухвалах Західного апеляційного господарського суду від 07.08.2023 року, 11.09.2023 року (головуючий-суддя О.В. Зварич судді: В.М. Гриців, І.Б. Малех) розгляд справи №914/2148/22 було відкладено, востаннє на 16.09.2023 року о 12 год. 30 хв.

У зв`язку із закінченням строку відрядження для здійснення правосуддя судді І.Б. Малех склад судової колегії Західного апеляційного господарського суду змінився, що підтверджується протоколом авторозподілу судової справи між суддями від 12.10.2023 року.

В судовому засіданні позивачі ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та представник позивача ОСОБА_2 підтримали доводи, наведені в апеляційній скарзі та додаткових поясненнях.

Представники відповідача просили залишити без змін оскаржене рішення місцевого господарського суду, апеляційну скаргу без задоволення.

Позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_6 не делегували своїх представниів у судове засідання, в заяві (вх. № 01-04/512723) просять розглянути справу без їх участі.

Явка сторін у справі не визнавалася судом обов`язковою, участь у судовому засіданні є правом, а не обов`язком учасника справи. Тому колегія суддів прийшла до висновку, що відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, справу може бути розглянуто при відсутності позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_6 .

Обставини справи

Відповідно до наявної у справі копії Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка», затвердженого рішенням зборів уповноважених членів Гаражного кооперативу №1 «Ластівка» (протокол №8 від 24.11.2018 року), засновниками Кооперативу є фізичні особи, які прийняли рішення про його створення. Місцезнаходження Кооперативу: 79053, м. Львів, вул.Княгині Ольги, 74-А (а.с.145-152, т.1).

Згідно з п.1 розділу 5 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка» членами Кооперативу можуть бути громадяни України фізичні особи, які досягли 16-річного віку, які виявляють бажання брати участь у діяльності та розбудові Кооперативу, виконувати вимоги цього Статуту, внесли вступний внесок та пай у розмірах, затверджених Загальними зборами (Зборами Уповноважених). Майновий пай - це майновий поворотний внесок (гараж) члена кооперативу у створення та розвиток Кооперативу, який здійснюється шляхом передачі Кооперативу майна - гаражного боксу в порядку та на умовах, визначених Статутом.

Спадкоємці - члени родини померлого члена Кооперативу мають виключне право на вступ до Кооперативу. Особа, прийнята замість померлого члена кооперативу, відповідає перед Кооперативом за зобов`язаннями померлого (п.5 розділу 5 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка»).

Відповідно до п. 7 розділу 5 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка» вступ до Кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви до Правління Кооперативу (Голови Кооперативу). Особа, яка подала заяву про вступ до Кооперативу, вносить вступний внесок і пай у порядку та розмірах, затверджених Загальними зборами (Зборами Уповноважених) на поточний рік. Набуття членства в Кооперативі членом сім`ї особи, що передає їй свої права на гараж (бокс), відбувається без внеску паю з оплатою вступного внеску, прийнятого та затвердженого на поточний рік. Громадяни, які придбали гараж (бокс) у члена Кооперативу зобов`язані у 30-ти денний термін після дати набуття права власності подати заяву про вступ до Кооперативу і до заяви копії правовстановлюючих документів.

Рішення Правління Кооперативу про прийняття особи в члени Кооперативу підлягає затвердженню Загальними зборами (зборами Уповноважених) членів Кооперативу. З моменту прийняття Правлінням Кооперативу такого рішення, до його затвердження Загальними зборами (зборами Уповноважених) членів Кооперативу така особа має права тимчасового члена Кооперативу. Спадкоємці набувають членство в Кооперативі з моменту подачі заяви щодо вступу в Кооператив, яка надалі затверджується на зборах Уповноважених (п.п. 8, 9 розділу 5 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка»).

Відповідно до розділу 11 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка» вищим органом управління Кооперативу є Загальні збори членів Кооперативу (Збори Уповноважених).

У разі, коли з організаційних причин проведення Загальних зборів членів Кооперативу неможливе, скликаються збори Уповноважених членів Кооперативу. Кількість делегованих уповноважених встановлюється один уповноважений від 30 членів Кооперативу одного ряду. Уповноважені вибираються або довибираються із числа членів Кооперативу, які не порушують вимоги Статуту кооперативу. Збори Уповноважених вважаються легітимними, якщо на них присутні не менше 2/3 Уповноважених. На зборах Уповноважених може бути присутнім, приймати участь у обговоренні питань та голосувати кожен член Кооперативу особисто. Кожний член Кооперативу чи Уповноважений Кооперативу має один голос, а за дорученням, підписаним Головою Кооперативу, голос може бути передано іншому члену Кооперативу або Уповноваженого по ряду (п.2 розділу 11 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка»).

Відповідно до пункту 14 розділу 11 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка» повідомлення про проведення чергових Загальних зборів (зборів Уповноважених) членів Кооперативу має бути винесене на дошку оголошень Кооперативу за місцем його знаходження та/або інтернет-сайті Кооперативу не пізніше 30 діб до дати їх проведення, а для позачергових не пізніше 15 діб до дати їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів (зборів Уповноважених) членів Кооперативу вказується: повне найменування та місце знаходження Кооперативу; дата, час та місце проведення зборів; перелік питань, включених до порядку денного; час початку та закінчення реєстрації членів Кооперативу для участі у зборах; порядок ознайомлення членів Кооперативу з документами та інформаційними матеріалами, пов`язаними із порядком денним; адреса, строк та умови внесення пропозицій, зауважень чи інформаційних матеріалів щодо порядку денного зборів.

Загальні збори членів Кооперативу правомочні (легітивні) вирішувати питання, якщо на них присутні більше 1/2 його членів, а збори Уповноважених за наявності не менше 2/3 Уповноважених. Наявність кворуму визначається один раз на момент завершення реєстрації членів кооперативу, які прибули для участі на зборах. Представники членів Кооперативу на Загальних Зборах діють на підставі доручень членів Кооперативу, завірених нотаріально або Головою Кооперативу. Рішення Загальних зборів (Зборів Уповноважених) членів Кооперативу приймається відкритим голосуванням (п.17 розділу11 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка»).

Відповідно до п.2.1 наявної у судовій справі копії Положення Уповноважених, затвердженого рішенням зборів Уповноважених представників Гаражного кооперативу №1 «Ластівка» (протокол №3 від 20.06.2015 року) для оперативного управління Кооперативу вибираються Уповноважені Кооперативу для проведення Зборів Уповноважених, які мають функції Загальних зборів. Уповноважені обираються з числа членів кооперативу, повноваження яких припиняються у разі вибуття з членів кооперативу або за власним бажанням , або в зв`язку із смертю.

Уповноваженим Кооперативу члени кооперативу делегують вирішення питань діяльності Кооперативу (п.2.2 Положення Уповноважених).

Пунктом 2.4 вищевказаного Положення передбачено, що обрання Уповноважених підтверджується протоколом із списком присутніх членів кооперативу (а.с.16-18, т.2).

Збори Уповноважених Кооперативу правомочні (легітивні) вирішувати питання, якщо на них присутні не менше 2/3 Уповноважених. Кожен член Кооперативу чи Уповноважений членів Кооперативу має один голос і це право не може бути передано іншій особі (п. 2.14 Положення уповноважених).

Відповідно до п. 2.16 Положення Уповноважених, рішення зборів Уповноважених Кооперативу щодо внесення змін до Статуту, в межах їх повноважень, вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 2/3 голосів Уповноважених Кооперативу, присутніх на зборах Уповноважених Кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів Уповноважених Кооперативу, присутніх на зборах Уповноважених Кооперативу.

Рішення зборів Уповноважених Кооперативу приймається відкритим або таємним голосуванням або шляхом заповнення листків письмового опитування (письмового голосування) особисто, в яких зазначено порядок денний, питання, що виносяться на голосування. На листку письмового опитування (письмового голосування), який заповнюється особисто Уповноваженим, на проти кожного питання ставиться за, проти чи утримався та підписується власноручно Уповноваженим, зазначається прізвище, ім`я та по батькові, номер ряду і номер боксу. Після завершення голосування лічильна комісія здійснює підрахунок голосів, включаючи заповнені листки письмового опитування (письмового голосування), складає протокол, в який заносить результати голосування, та підписується членами лічильної комісії (п.2.17 Положення Уповноважених).

На підставі письмових заяв, поданих у 2014 році Правлінню ГБК «Ластівка», ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 прийнято до членів ГК №1 «Ластівка» (а.с.25-36, т.2).

В червні-липні 2017 року відбулись збори членів ГБК №1 «Ластівка», на яких від кожного гаражного ряду Кооперативу було вибрано Уповноважених на Загальні збори (Збори уповноважених) з розрахунку один уповноважений від 30 членів Кооперативу, всього вибрано 64 Уповноважених, в т.ч. Уповноваженими на Загальні збори (Збори уповноважених) вибрано ОСОБА_1 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 (а.с. 5-45, т.3).

Відповідно до витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно за №17267857 від 02.01.2008 ОСОБА_2 є власником гаража № НОМЕР_5 , ряд № НОМЕР_5 , ГБК №1 «Ластівка», який розташований у АДРЕСА_1 (а.с.170, т.1).

Зі змісту копій квитанцій до прибуткових касових ордерів вбачається, що в період з 2018 по 2022 роки ОСОБА_2 сплачував членські внески до ГБК №1 «Ластівка» (а.с.168, т.1).

При цьому, в матеріалах справи відсутня заява ОСОБА_2 про вступ до ГБК №1 «Ластівка» та рішення Правління Кооперативу про прийняття ОСОБА_2 в члени Кооперативу, затверджене Загальними зборами (Зборами уповноважених) членів Кооперативу.

Відповідно до списку членів кооперативу станом на 12.10.2021 року членами Кооперативу ГБК №1 «Ластівка» є 1020 осіб (а.с.128-150, т.2).

В матеріалах справи наявні копії товарних чеків №12/03 від 12.10.2021 року, №1/15 від 15.11.2021 року про придбання банерів у кількості 2 шт (по кожному чеку) та фотокопії оголошень, якими підтверджується факт розміщення 16.11.2021 року на території ГБК №1 «Ластівка» оголошень про проведення з 17 по 20 грудня 2021 в приміщенні актового залу ГБК №1 «Ластівка», що у АДРЕСА_1 , Загальних зборів (Зборів Уповноважених) з наступним порядком денним: 1) обрання голови та секретаря зборів; 2) обрання лічильної комісії; 3) вирішення питання землекористування вільної земельної ділянки; 4) доповідь-звіт голови кооперативу; 5) доповідь-звіт голови ревізійної комісії; 6) затвердження кошторису штатного розпису на 2021-2022 роки; 7) обрання заступника голови правління; 8) затвердження нової редакції статуту; 9) затвердження рішень правління; 10) уповноважити голову та секретаря оформити та підписати протокол. Також в оголошені зазначено таке: «Враховуючи введення території м.Львова до червоної зони карантину, збори будуть відбуватися шляхом опитування, з одночасним допуском у приміщення актового залу не більше п`яти осіб» (а.с.137-140, т.1; а.с.12, 13, т.2).

Зі змісту протоколу №10 Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 «Ластівка» від 20.12.2021 року вбачається, що даний протокол складений за результатами проведення Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 «Ластівка», які проводилися шляхом опитування 17-20 грудня 2021 за адресою: АДРЕСА_1 . Загальна кількість членів кооперативу 1025. Загальна кількість уповноважених членів кооперативу 64. Загальна кількість уповноважених членів кооперативу, які взяли участь у загальних зборах (зборах уповноважених) 48, що становить 2/3 від їх загальної кількості. Відповідно до п.2 розділу 11 Статуту збори є повноважними (а.с.153-154, т.1).

Додатками до протоколу Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 «Ластівка» є листки опитування 48 Уповноважених від рядів, які містять результати голосування по кожному питанню порядку денного, засвідчені підписами уповноважених (а.с. 48-143, т.3).

Зокрема, в спірних Загальних зборах (Зборах уповноважених) ГБК №1 «Ластівка» приймав участь ОСОБА_5 , як уповноважений від ряду №12, гараж №18 (позивач у справі). У листку опитування ОСОБА_5 проголосував проти кожного питання порядку денного та зазначив наступне: «Я був уповноважений голосувати на загальних зборах кооперативу. Кошторис по оплаті за електроенергію розписаний не правильно» (а.с.100-101, т.3).

На спірних Загальних зборах (Зборах уповноважених) ГБК №1 «Ластівка» прийняті рішення щодо усіх питань порядку денного. Голосування проводилося по кожному питанню окремо і за проголосувало від 43 до 45 Уповноважених членів кооперативу залежно від питання. Результати голосування по питаннях порядку денного зафіксовані в листках письмового опитування та підтверджені протоколом лічильної комісії від 20.12.2021 в складі ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 .

Протокол № 10 Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 «Ластівка» від 20.12.2021, підписаний головою зборів ОСОБА_10 та секретарем зборів ОСОБА_11 , підписи яких засвідчені нотаріально.

Норми права та мотиви, якими керується суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та висновки суду за результатами розгляду апеляційної скарги

Предметом спору у даній справі є вимога ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 про визнання недійсними рішень загальних зборів Гаражно-будівельного кооперативу № 1 Ластівка, оформлених протоколом №10 від 20.12.2021.

Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Правові, організаційні, економічні та соціальні основи функціонування кооперації в Україні визначає Законом України "Про кооперацію".

Відповідно до статті 1 Закону України "Про кооперацію" кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які добровільно об`єдналися на основі членства для ведення спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування.

Як встановлено приписами статті 3 Закону України "Про кооперацію" метою кооперації є задоволення економічних, соціальних та інших потреб членів кооперативних організацій на основі поєднання їх особистих та колективних інтересів, поділу між ними ризиків, витрат і доходів, розвитку їх самоорганізації, самоуправління та самоконтролю. Основними завданнями кооперації є: підвищення життєвого рівня членів кооперативів, захист їх майнових інтересів і соціальних прав; створення системи економічної і соціальної самодопомоги населення та суб`єктів господарювання; залучення у виробництво товарів, робіт, послуг, додаткових трудових ресурсів, підвищення трудової і соціальної активності населення; створення і розвиток інфраструктури, необхідної для провадження господарської та іншої діяльності кооперативів з метою зростання матеріального добробуту їх членів та задоволення потреб у товарах і послугах; сприяння сталому розвитку та становленню засад демократичного розвитку суспільства.

Відповідно до завдань та характеру діяльності кооперативи поділяються на такі типи: виробничі, обслуговуючі та споживчі. За напрямами діяльності кооперативи можуть бути сільськогосподарськими, житлово-будівельними, садово-городніми, гаражними, торговельно-закупівельними, транспортними, освітніми, туристичними, медичними тощо (ч. 2 ст. 6 Закону України "Про кооперацію").

Згідно з статтею 4 Закону України "Про кооперацію" кооперація базується на таких основних принципах: добровільності вступу та безперешкодного виходу з кооперативної організації; соціальної справедливості, взаємодопомоги та співробітництва; рівного права голосу під час прийняття рішень (один член кооперативу - один голос); вільного вибору напрямів і видів діяльності; демократичного контролю за діяльністю кооперативних організацій та їх посадових осіб з боку членів кооперативних організацій; безпосередньої участі членів кооперативної організації у її діяльності.

Членами кооперативу можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, юридичні особи України та іноземних держав, що діють через своїх представників, які внесли вступний внесок та пай у розмірах, визначених статутом кооперативу, додержуються вимог статуту і користуються правом ухвального голосу. Членом кооперативу може бути фізична особа, яка досягла 16-річного віку і виявила бажання брати участь у його діяльності. Кооператив зобов`язаний вести облік своїх членів та видати кожному з них посвідчення про членство (ст. 10 Закону України Про кооперацію).

У відповідності до статті 11 Закону України Про кооперацію вступ до кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви. Особа, яка подала заяву про вступ до кооперативу, вносить вступний внесок і пай у порядку та розмірах, визначених його статутом. Рішення правління чи голови кооперативу про прийняття до кооперативу підлягає затвердженню загальними зборами його членів. Порядок прийняття такого рішення та його затвердження визначається статутом кооперативу.

Так, в розділі 5 Статуту Гаражно-будівельного кооперативу № 1 Ластівка визначено умови і порядок вступу до кооперативу та виходу чи виключення з нього.

Пунктами 7-9 розділу 5 Статуту Гаражно-будівельного кооперативу № 1 Ластівка передбачено, що вступ до Кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви до Правління Кооперативу (Голови Кооперативу).

Рішення Правління Кооперативу про прийняття особи в члени Кооперативу підлягає затвердженню Загальними зборами (зборами Уповноважених) членів Кооперативу. Спадкоємці набувають членство в Кооперативі з моменту подачі заяви щодо вступу в Кооператив, яка надалі затверджується на зборах Уповноважених (п.п. 8, 9 розділу 5 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка»).

Скаржник ОСОБА_2 на підтвердження своїх доводів щодо членства у ГБК № 1 «Ластівка» посилається на копії відповідей на його заяви за підписом голови правління ГБК №1 «Ластівка» за №292 від 26.06.2016 та №75 від 26.06.2021 року.

Представники відповідачів не заперечили факту надання цих відповідей на заяви ОСОБА_2 та наголосили, що зазначені в них відомості надавались згідно бухгалтерських книг і записів, які при відсутності звернення ОСОБА_2 із заявою про вступ у члени ГБК № 1 «Ластівка» та рішення Загальних зборів (Зборів уповноважених) про прийняття його в члени кооперативу самі по собі не підтверджують факту членства ОСОБА_2 у кооперативі.

З аналізу матеріалів справи судом встановлено відсутність документів, передбачених Статутом кооперативу (копій заяви ОСОБА_2 про вступ до Гаражно-будівельного кооперативу № 1 Ластівка та рішення Загальних зборів (Зборів уповноважених) про прийняття його у члени Кооперативу).

Враховуючи наведені обставини справи, положення Закону України «Про кооперацію» та Статуту Гаражно-будівельного кооперативу № 1 «Ластівка», колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав вважати ОСОБА_2 членом цього гаражно-будівельного кооперативу.

Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Оскільки гр. ОСОБА_2 не є членом ГБК №1 «Ластівка», тому він і не може бути позивачем у господарському спорі про оскарження рішення загальних зборів (зборів уповноважених) даного Кооперативу, адже такий спір, в силу положень на ст. 20 ГПК України, не відноситься до юрисдикції господарських судів.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України Господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Врахувавши зазначене, суд першої інстанції правомірно закрив провадження у справі №914/2148/22 в частині позовних вимог ОСОБА_2 до ГБК №1 «Ластівка» про визнання недійсними (неправомірними) рішень Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 «Ластівка», оформлених протоколом №10 від 20.12.2021 року.

Позивачі ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 в позовній заяві зазначають, що лише у травні 2022 дізнались про проведені 20.12.2021 Загальні збори (Збори уповноважених), оформлені протоколом №10 від 20.12.2021, які, на переконання позивачів, організовані та проведені з порушенням законодавства та Статуту ГБК №1 «Ластівка», без попереднього (у 30-ти чи 10-ти денний строк) повідомлення на дошці оголошень чи інтернет-сайті ГБК №1 «Ластівка» про дату, час, місце проведення та порядок денний Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 «Ластівка»; на Загальних збори (Зборах уповноважених) не було достатньої кількості голосів для внесення змін до Статуту.

Для визнання недійсним рішення загальних зборів членів кооперативу необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів члена кооперативу. Також слід з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 10.02.2021 у справі №923/226/20, від 05.09.2023 року у справі № 916/2660/21.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Відповідно до статті 15 Закону України "Про кооперацію" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) Вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. У разі коли з організаційних причин (через територіальне розміщення чи значну чисельність членів кооперативу) проведення загальних зборів членів кооперативу неможливе, статутом кооперативу може бути передбачено скликання зборів уповноважених кооперативу. Кількість членів кооперативу, які мають право делегувати уповноважених, та порядок делегування уповноважених для участі у зборах уповноважених визначаються статутом кооперативу. Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених. Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі. Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах. Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу приймаються відповідно до його статуту відкритим або таємним голосуванням.

Відповідно до статті 167 ГК України правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак, зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.

Як зазначено вище, згідно з пунктом 14 розділу 11 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка» повідомлення про проведення чергових Загальних зборів (зборів Уповноважених) членів Кооперативу має бути винесене на дошку оголошень Кооперативу за місцем його знаходження та/або інтернет-сайті Кооперативу не пізніше 30 діб до дати їх проведення, а для позачергових не пізніше 15 діб до дати їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів (зборів Уповноважених) членів Кооперативу вказується: повне найменування та місце знаходження Кооперативу; дата, час та місце проведення зборів; перелік питань, включених до порядку денного; час початку та закінчення реєстрації членів Кооперативу для участі у зборах; порядок ознайомлення членів Кооперативу з документами та інформаційними матеріалами, пов`язаними із порядком денним; адреса, строк та умови внесення пропозицій, зауважень чи інформаційних матеріалів щодо порядку денного зборів.

З аналізу змісту вищеописаних копій товарних чеків та фотокопій оголошень встановлено, що 16.11.2021 на території ГБК №1 «Ластівка» були розміщені оголошення про проведення з 17 по 20 грудня 2021 в приміщенні актового залу ГБК №1 «Ластівка», що у м.Львові по вул.Кн.Ольги, 74-А Загальних зборів (Зборів Уповноважених) з наступним порядком денним: 1) обрання голови та секретаря зборів; 2) обрання лічильної комісії; 3) вирішення питання землекористування вільної земельної ділянки; 4) доповідь-звіт голови кооперативу; 5) доповідь-звіт голови ревізійної комісії; 6) затвердження кошторису штатного розпису на 2021-2022 роки; 7) обрання заступника голови правління; 8) затвердження нової редакції статуту; 9) затвердження рішень правління; 10) уповноважити голову та секретаря оформити та підписати протокол. Також в оголошені зазначено таке: «Враховуючи введення території м.Львова до червоної зони карантину, збори будуть відбуватися шляхом опитування, з одночасним допуском у приміщення актового залу не більше п`яти осіб» (а.с.137-142, т.1; а.с.12, 13, т.2).

Відповідно до протоколу №10 Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 «Ластівка» від 20.12.2021 року, складеного за результатами проведення Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 «Ластівка», які проводилися шляхом опитування 17-20 грудня 2021 за адресою: АДРЕСА_1 , загальна кількість уповноважених членів кооперативу, які взяли участь у загальних зборах (зборах уповноважених) 48.

Вказана кількість присутніх Уповноважених на Загальних зборах (Зборах уповноважених) ГБК №1 «Ластівка» відповідно до п.2 розділу 11 Статуту підтверджує, що спірні збори були повноважними, оскільки для їх проведення необхідна була присутність 43 уповноважених (64:2*3=42,7).

При цьому, позивач ОСОБА_5 приймав участь у спірних Загальних зборах (Зборах уповноважених) ГБК №1 Ластівка та заповнив листок опитування, як уповноважений від ряду №12.

Враховуючи вищезазначене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про недоведеність позивачами обставин щодо порушення порядку скликання спірних Загальних зборах (Зборах уповноважених) ГБК №1 «Ластівка» та відсутність кворуму на них.

Вище встановлено, що на спірних Загальних зборах (Зборах уповноважених) прийняті рішення щодо всіх питань порядку денного. Голосування проводилося по кожному питанню окремо і за проголосувало від 43 до 45 уповноважених членів кооперативу залежно від питання. За внесення змін до Статуту проголосувало 43 уповноважених членів кооперативу із 48 присутніх, що свідчить про дотримання вимоги щодо необхідної кількості голосів для прийняття рішень. Результати голосування по питаннях порядку денного зафіксовані в листках письмового опитування та підтверджені протоколом лічильної комісії від 20.12.2021 у складі ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 . Протокол зборів уповноважених від 20.12.2021 підписаний головою зборів ОСОБА_10 та секретарем Тартачинською З.Р., підписи яких засвідчено нотаріально.

Суд першої інстанції підставно не взяв до уваги доводів позивачів про те, що вони та інші члени кооперативу не оформляли доручень на представництво їхніх інтересів особам, присутнім на спірних Загальних зборах (Зборах уповноважених), оскільки, за змістом наявних у справі копій протоколів зборів членів ГБК № 1 «Ластівка» (а.с.5-35, т.3), вибори уповноважених на Загальні збори (Збори уповноважених) проводились з розрахунку - один уповноважений від 30 членів Кооперативу, що не суперечить положенням п. 2 розділу 11 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка» (кількість делегованих уповноважених встановлюється один уповноважений від 30 членів Кооперативу одного ряду).

Щодо доводів позивачів про порушення процедури голосування через те, що голосування проводилося шляхом письмового опитування, а не відбувалося відкрито чи таємно, суд зазначає таке.

За змістом розділу 11 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка» вищим органом управління Кооперативу є Загальні збори членів Кооперативу (Збори Уповноважених), на яких приймаються рішення відкритим голосуванням та фіксуються протоколами (п. 17, 18 розділу 11 Сатуту).

В той же час, відповідно до п.2 розділу 11 Статуту Гаражно-Будівельного кооперативу №1 «Ластівка» у разі, коли з організаційних причин проведення Загальних зборів членів Кооперативу неможливе, скликаються збори Уповноважених членів Кооперативу. Кількість делегованих уповноважених встановлюється один уповноважений від 30 членів Кооперативу одного ряду. Уповноважені вибираються або довибираються із числа членів Кооперативу, які не порушують вимоги Статуту кооперативу. Збори Уповноважених вважаються легітимними, якщо на них присутні не менше 2/3 Уповноважених. На зборах Уповноважених може бути присутнім, приймати участь у обговоренні питань та голосувати кожен член Кооперативу особисто. Кожний член Кооперативу чи Уповноважений Кооперативу має один голос, а за дорученням, підписаним Головою Кооперативу, голос може бути передано іншому члену Кооперативу або Уповноваженого по ряду.

Згідно з п. 2.17 Положення Уповноважених рішення зборів Уповноважених Кооперативу приймається відкритим або таємним голосуванням або шляхом заповнення листків письмового опитування (письмового голосування) особисто, в яких зазначено порядок денний, питання, що виносяться на голосування. На листку письмового опитування (письмового голосування), який заповнюється особисто Уповноваженим, навпроти кожного питання ставиться за, проти чи утримався та підписується власноручно Уповноваженим, зазначається прізвище, ім`я та по батькові, номер ряду і номер боксу. Після завершення голосування лічильна комісія здійснює підрахунок голосів, включаючи заповнені листки письмового опитування (письмового голосування), складає протокол, в який заносить результати голосування, та підписується членами лічильної комісії.

Відповідно до статті 29 Закону України Про захист населення від інфекційних хвороб з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, і з урахуванням рішення Державної комісії з питань техногенно-екологічної безпеки та надзвичайних ситуацій від 10.03.2020 Кабінет Міністрів України прийняв постанову від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" із змінами і доповненнями, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 16.03.2020, якою установлено з 12 березня до 03 квітня 2020 року на усій території України карантин та заборонено, зокрема, проведення всіх масових заходів, а також регулярні та нерегулярні перевезення пасажирів автомобільним транспортом у приміському, міжміському внутрішньообласному і міжобласному сполученні (крім перевезення легковими автомобілями), перевезення пасажирів метрополітенами мм. Києва, Харкова і Дніпра та залізничним транспортом в усіх видах внутрішнього сполучення (приміському, міському, регіональному та дальньому) тощо. У подальшому, карантин неодноразово продовжувався. Зокрема, Постановою КМУ від 15.12.2021 за №1336 внесено зміни до постанови Кабінету Міністрів України від 11 березня 2020 р. № 211 Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, та період карантину продовжено до 31.03.2022.

З 30.10.2021 м. Львів перейшов до червоної зони карантину.

У вищеописаному оголошенні стосовно проведення з 17 по 20 грудня 2021 Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 «Ластівка» було зазначено про те, що у зв`язку із введенням території м.Львова до червоної зони карантину збори будуть проводитися шляхом письмового опитування.

Скаржники вказують, що в спірному опитуванні прийняли участь 22 уповноважених, з яких підписи 16 уповноважених є невиразними і неподібними до їх підписів, виконаних у попередніх реєстрах.

Проте, в матеріалах справи наявні копії додатків до протоколу Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 «Ластівка» № 10 від 20.12.2021 року, а саме - листків опитування 48 Уповноважених від рядів, які містять результати голосування по кожному питанню порядку денного, засвідчені підписами уповноважених.

Результати голосування по питаннях порядку денного підтверджені протоколом лічильної комісії від 20.12.2021 в складі ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_9 . Протокол № 10 Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 «Ластівка» від 20.12.2021, підписаний головою зборів ОСОБА_10 та секретарем зборів ОСОБА_11 , підписи яких засвідчені нотаріально.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції учасники справи не надали суду доказів, на підставі яких можна було б дійти висновку про те, що підписи уповноважених на листках опитування, стосовно яких позивачі вислювлюють свої сумніви, проставлені не уповноваженими, а іншими особами.

З наведеного, суд першої інстанції правомірно вказав про відсутність порушень під час голосування на Зборах уповноважених, враховуючи належність м.Львова на момент проведення спірних зборів до червоної зони карантину, а також те, що Положенням Уповноважених передбачено процедуру голосування на Зборах уповноважених шляхом письмового опитування.

Апеляційний суд наголошує на тому, що звертаючись до суду, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи (ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України).

При цьому, відповідно до статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до частини 1 статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно зі статтею 77 ГПК України допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ч. 2 ст. 86 ГПК України).

У даній справі позивачі не довели наявності порушень під час скликання та проведення Загальних зборів (Зборів уповноважених) ГБК №1 Ластівка, на яких прийнято рішення, оформлене протоколом №10 від 20.12.2021. Тому колегія суддів вважає, що суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні позову про визнання його недійсним.

Доводи апелянтів не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують висновків, наведених в рішенні господарського суду Львівської області від 25.05.2023 року у справі №914/2148/22.

За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч.ч. 1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

Підсумовуючи вищевказане, колегія суддів приходить до висновку про те, що суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законне обґрунтоване рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому його необхідно залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Судові витрати

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржників відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст. ст. 86, 269, 270, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 б/н від 17.06.2023 року (вх. №01-05/1950/23 від 19.06.2023 року) залишити без задоволення, рішення господарського суду Львівської області від 25.05.2023 року у справі №914/2148/22 без змін.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржників.

Справу повернути в господарський суд Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Строки та порядок оскарження постанов (ухвал) апеляційного господарського суду визначені в § 1 глави 2 Розділу IV ГПК України.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя О.В. Зварич

СуддяВ.М. Гриців

СуддяН.М. Кравчук