Постанова

від 31.01.2024 по справі 914/2148/22

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 січня 2024 року

м. Київ

cправа № 914/2148/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Баранець О.М., Студенець В.І.

за участю секретаря судового засідання - Федорченка В.М.,

позивача-1 - не з`явились,

позивача-2 - ОСОБА_1 (особисто), ОСОБА_2 ,

позивача-3 - не з`явились,

позивача-4 - не з`явились,

позивача-5 - не з`явились,

позивача-6 - не з`явились,

відповідача - ОСОБА_15., ОСОБА_3 ,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 16.10.2023 (головуючий суддя - Зварич О.В., судді: Гриців В.М., Кравчук Н.М.) та рішення Господарського суду Львівської області від 25.06.2023 (суддя Яворський Б.І.)

у справі №914/2148/22

за позовом ОСОБА_7 ,

ОСОБА_1 ,

ОСОБА_4 ,

ОСОБА_5 ,

ОСОБА_6 ,

ОСОБА_8

до Гаражно-будівельного кооперативу ІНФОРМАЦІЯ_1

про визнання недійсним рішення загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, оформлених протоколом №10 від 20.12.2021,

ВСТАНОВИВ:

Згідно з розпорядженням заступника керівника апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 11.01.2024 №32.2-01/62 "Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу судової справи" у зв`язку із запланованою відпусткою судді Кібенко О.Р. проведено повторний автоматизований розподіл судової справи №914/2148/22, за результатами якого визначено наступний склад колегії суддів: Бакуліна С.В. - головуючий, Баранець О.М., Студенець В.І.

1.Короткий зміст позовних вимог

1.1. ОСОБА_7 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_8 звернулись до Господарського суду Львівської області з позовом до Гаражно-будівельного кооперативу ІНФОРМАЦІЯ_1 (далі - ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, кооператив) про визнання недійсними рішень загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, оформлених протоколом №10 від 20.12.2021.

1.2.Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивачі вказують на те, що вони є членами ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 та у травні 2022 дізналися, що 20.12.2021 були проведені загальні збори (збори уповноважених) членів кооперативу, результати яких оформлені протоколом №10 від 20.12.2021. На вказаних зборах, серед іншого, прийнято рішення про збільшення розміру членських внесків, питання землекористування, прийняття нової редакції статуту тощо. На переконання позивачів, вказані збори організовані та проведені з порушенням законодавства та статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, а саме: жодного попереднього (у 30-ти чи 10-ти денний строк) повідомлення на дошці оголошень чи інтернет-сайті ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 про дату, час та місце проведення, а також порядок денний загальних зборів (зборів уповноважених) не було; позивачі та інші члени кооперативу не оформляли доручень щодо представництва їх інтересів на зборах кооперативу, в т.ч. на зборах уповноважених. Повідомляють, що на їх вимогу голова правління кооперативу надав лише виписку з протоколу, без відомостей про реєстрацію та повноваження присутніх на зборах, змісту обговорення положень порядку денного, голосування за конкретні рішення тощо. На зборах уповноважених 20.12.2021 було затверджено нову редакцію статуту кооперативу за відсутності кворуму (не менше 75% членів кооперативу). Також порушено процедуру голосування - замість проведення відкритого або таємного голосування, голосування відбувалось шляхом письмового опитування присутніх. Вважають, що їх права, як членів кооперативу, порушено, оскільки позбавлено можливості взяти участь у зборах, на яких прийнято важливі для кожного члена кооперативу рішення.

2.Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

2.1.Відповідно до статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, затвердженого рішенням зборів уповноважених членів ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 (протокол №8 від 24.11.2018), засновниками кооперативу є фізичні особи, які прийняли рішення про його створення. Місцезнаходження кооперативу: 79053, м. Львів, АДРЕСА_6 (а.с.145-152, т.1).

2.2.Згідно з пунктом 1 розділу 5 статуту членами кооперативу можуть бути громадяни України - фізичні особи, які досягли 16-річного віку, які виявляють бажання брати участь у діяльності та розбудові кооперативу, виконувати вимоги цього Статуту, внесли вступний внесок та пай у розмірах, затверджених загальними зборами (зборами уповноважених). Майновий пай - це майновий поворотний внесок (гараж) члена кооперативу у створення та розвиток кооперативу, який здійснюється шляхом передачі кооперативу майна - гаражного боксу в порядку та на умовах, визначених статутом.

2.3.Спадкоємці - члени родини померлого члена кооперативу мають виключне право на вступ до кооперативу. Особа, прийнята замість померлого члена кооперативу, відповідає перед кооперативом за зобов`язаннями померлого (пункт 5 розділу 5 статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1).

2.4.Відповідно до пункту 7 розділу 5 статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 вступ до Кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви до правління кооперативу (голови кооперативу). Особа, яка подала заяву про вступ до кооперативу, вносить вступний внесок і пай у порядку та розмірах, затверджених загальними зборами (зборами уповноважених) на поточний рік. Набуття членства в кооперативі членом сім`ї особи, що передає їй свої права на гараж (бокс), відбувається без внеску паю з оплатою вступного внеску, прийнятого та затвердженого на поточний рік. Громадяни, які придбали гараж (бокс) у члена кооперативу зобов`язані у 30-ти денний термін після дати набуття права власності подати заяву про вступ до кооперативу і до заяви копії правовстановлюючих документів.

2.5.Рішення правління кооперативу про прийняття особи в члени кооперативу підлягає затвердженню загальними зборами (зборами уповноважених) членів кооперативу. З моменту прийняття правлінням кооперативу такого рішення, до його затвердження загальними зборами (зборами уповноважених) членів кооперативу така особа має права тимчасового члена кооперативу. Спадкоємці набувають членство в кооперативі з моменту подачі заяви щодо вступу в кооператив, яка надалі затверджується на зборах уповноважених (пункти 8, 9 розділу 5 статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1).

2.6.Відповідно до розділу 11 статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу (збори уповноважених).

2.7.У разі, коли з організаційних причин проведення загальних зборів членів Кооперативу неможливе, скликаються збори Уповноважених членів Кооперативу. Кількість делегованих уповноважених встановлюється - один уповноважений від 30 членів кооперативу одного ряду. Уповноважені вибираються або довибираються із числа членів кооперативу, які не порушують вимоги статуту кооперативу. Збори уповноважених вважаються легітимними, якщо на них присутні не менше 2/3 уповноважених. На зборах уповноважених може бути присутнім, приймати участь у обговоренні питань та голосувати кожен член кооперативу особисто. Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, а за дорученням, підписаним головою кооперативу, голос може бути передано іншому члену кооперативу або уповноваженого по ряду (пункт 2 розділу 11 статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1).

2.8.Відповідно до пункту 14 розділу 11 статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 повідомлення про проведення чергових загальних зборів (зборів уповноважених) членів кооперативу має бути винесене на дошку оголошень кооперативу за місцем його знаходження та/або інтернет-сайті кооперативу не пізніше 30 діб до дати їх проведення, а для позачергових - не пізніше 15 діб до дати їх проведення. У повідомленні про проведення Загальних зборів (зборів Уповноважених) членів кооперативу вказується: повне найменування та місце знаходження кооперативу; дата, час та місце проведення зборів; перелік питань, включених до порядку денного; час початку та закінчення реєстрації членів кооперативу для участі у зборах; порядок ознайомлення членів кооперативу з документами та інформаційними матеріалами, пов`язаними із порядком денним; адреса, строк та умови внесення пропозицій, зауважень чи інформаційних матеріалів щодо порядку денного зборів.

2.9.Загальні збори членів кооперативу правомочні (легітимні) вирішувати питання, якщо на них присутні більше 1/2 його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше 2/3 уповноважених. Наявність кворуму визначається один раз на момент завершення реєстрації членів кооперативу, які прибули для участі на зборах. Представники членів кооперативу на загальних зборах діють на підставі доручень членів кооперативу, завірених нотаріально або головою кооперативу. Рішення загальних зборів (зборів уповноважених) членів кооперативу приймається відкритим голосуванням (пункт 17 розділу 11 статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1).

2.10.Відповідно до пункту 2.1 Положення уповноважених, затвердженого рішенням зборів уповноважених представників ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 (протокол №3 від 20.06.2015) (а.с.16-18, т.2) для оперативного управління кооперативу вибираються уповноважені кооперативу для проведення зборів уповноважених, які мають функції загальних зборів. Уповноважені обираються з числа членів кооперативу, повноваження яких припиняються у разі вибуття з членів кооперативу або за власним бажанням , або в зв`язку із смертю.

2.11.Уповноваженим кооперативу члени кооперативу делегують вирішення питань діяльності кооперативу (пункт 2.2 Положення уповноважених).

2.12.Пунктом 2.4 вищевказаного положення передбачено, що обрання уповноважених підтверджується протоколом із списком присутніх членів кооперативу.

2.13.Збори уповноважених кооперативу правомочні (легітимні) вирішувати питання, якщо на них присутні не менше 2/3 уповноважених. Кожен член кооперативу чи уповноважений членів кооперативу має один голос і це право не може бути передано іншій особі (пункт 2.14 Положення уповноважених).

2.14.Відповідно до пункту 2.16 Положення уповноважених, рішення зборів уповноважених кооперативу щодо внесення змін до статуту, в межах їх повноважень, вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 2/3 голосів уповноважених кооперативу, присутніх на зборах уповноважених кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів уповноважених кооперативу, присутніх на зборах уповноважених кооперативу.

2.15.Рішення зборів уповноважених кооперативу приймається відкритим або таємним голосуванням або шляхом заповнення листків письмового опитування (письмового голосування) особисто, в яких зазначено порядок денний, питання, що виносяться на голосування. На листку письмового опитування (письмового голосування), який заповнюється особисто уповноваженим, на проти кожного питання ставиться "за", "проти" чи "утримався" та підписується власноручно уповноваженим, зазначається прізвище, ім`я та по батькові, номер ряду і номер боксу. Після завершення голосування лічильна комісія здійснює підрахунок голосів, включаючи заповнені листки письмового опитування (письмового голосування), складає протокол, в який заносить результати голосування, та підписується членами лічильної комісії (пункт 2.17 положення уповноважених).

2.16.На підставі письмових заяв, поданих у 2014 році правлінню ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_8 прийнято до членів ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 (а.с.25-36, т.2).

2.17.У червні-липні 2017 року відбулись збори членів ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, на яких від кожного гаражного ряду кооперативу було вибрано уповноважених на загальні збори (збори уповноважених), усього вибрано 64 уповноважених, в т.ч. уповноваженими на загальні збори (збори уповноважених) вибрано ОСОБА_7 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 (а.с.5-45, т.3).

2.18.Відповідно до витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно за №17267857 від 02.01.2008 ОСОБА_1 є власником гаража № НОМЕР_1 , ряд № НОМЕР_1 , ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, який розташований у АДРЕСА_1 (а.с.170, т.1).

2.19.Зі змісту копій квитанцій до прибуткових касових ордерів вбачається, що в період з 2018 по 2022 роки ОСОБА_1 сплачував членські внески до ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 (а.с.168, т.1).

2.20.При цьому в матеріалах справи відсутня заява ОСОБА_1 про вступ до ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 та рішення правління кооперативу про прийняття ОСОБА_1 у члени кооперативу, затверджене загальними зборами (зборами уповноважених) членів кооперативу.

2.21.Відповідно до списку членів кооперативу станом на 12.10.2021 членами кооперативу ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 є 1 020 осіб (а.с.128-150, т.2).

2.22.В матеріалах справи наявні копії товарних чеків №12/03 від 12.10.2021, №1/15 від 15.11.2021 про придбання банерів у кількості 2 шт (по кожному чеку) та фотокопії оголошень, якими підтверджується факт розміщення 16.11.2021 на території ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 оголошень про проведення з 17 по 20 грудня 2021 року в приміщенні актового залу ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, що у м.Львові по АДРЕСА_3, загальних зборів (зборів уповноважених) з наступним порядком денним: 1) обрання голови та секретаря зборів; 2) обрання лічильної комісії; 3) вирішення питання землекористування вільної земельної ділянки; 4) доповідь-звіт голови кооперативу; 5) доповідь-звіт голови ревізійної комісії; 6) затвердження кошторису - штатного розпису на 2021-2022 роки; 7) обрання заступника голови правління; 8) затвердження нової редакції статуту; 9) затвердження рішень правління; 10) уповноважити голову та секретаря оформити та підписати протокол. Також в оголошені зазначено таке: "Враховуючи введення території м. Львова до червоної зони карантину, збори будуть відбуватися шляхом опитування, з одночасним допуском у приміщення актового залу не більше п`яти осіб" (а.с.137-140, т.1; а.с.12, 13, т.2).

2.23.Зі змісту протоколу №10 загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 від 20.12.2021 вбачається, що цей протокол складений за результатами проведення загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, які проводилися шляхом опитування 17-20 грудня 2021 року за адресою: АДРЕСА_1 . Загальна кількість членів кооперативу - 1 025. Загальна кількість уповноважених членів кооперативу - 64. Загальна кількість уповноважених членів кооперативу, які взяли участь у загальних зборах (зборах уповноважених) - 48, що становить 2/3 від їх загальної кількості. Відповідно до пункту 2 розділу 11 статуту збори є повноважними (а.с.153-154, т.1).

2.24.Додатками до протоколу загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 є листки опитування 48 уповноважених від рядів, які містять результати голосування по кожному питанню порядку денного, засвідчені підписами уповноважених (а.с.48-143, т.3).

2.25.Зокрема в спірних загальних зборах (зборах уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 приймав участь ОСОБА_6 як уповноважений від ряду НОМЕР_5 (позивач у справі). У листку опитування ОСОБА_6 проголосував "проти" з кожного питання порядку денного та зазначив наступне: "Я був уповноважений голосувати на загальних зборах кооперативу. Кошторис по оплаті за електроенергію розписаний не правильно" (а.с.100-101, т.3).

2.26.На спірних загальних зборах (зборах уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 прийняті рішення щодо усіх питань порядку денного. Голосування проводилося по кожному питанню окремо і "за" проголосувало від 43 до 45 уповноважених членів кооперативу залежно від питання. Результати голосування по питаннях порядку денного зафіксовані в листках письмового опитування та підтверджені протоколом лічильної комісії від 20.12.2021 в складі ОСОБА_9 , ОСОБА_10 та ОСОБА_11 .

2.27.Протокол №10 загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 від 20.12.2021 підписаний головою зборів ОСОБА_12 та секретарем зборів ОСОБА_13 , підписи яких засвідчені нотаріально.

3.Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3.1.Господарський суд Львівської області рішенням від 25.05.2023 у справі №914/2148/22, яке Західний апеляційний господарський суд залишив без змін постановою від 16.10.2023, закрив провадження у справі щодо позовних вимог ОСОБА_1 до ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 про визнання недійсним (неправомірним) рішення загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, оформлених протоколом №10 від 20.12.2021; відмовив в задоволенні позовних вимог ОСОБА_7 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_8 до ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 про визнання недійсним (неправомірним) рішення загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, оформлених протоколом №10 від 20.12.2021.

3.2.Судові рішення мотивовані тим, що позивач ОСОБА_1 не є членом ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, тому він не може бути позивачем у господарському спорі про оскарження рішення загальних зборів (зборів уповноважених) даного кооперативу, адже такий спір, з огляду на статтю 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), не відноситься до юрисдикції господарських судів. Враховуючи наведене, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, закрив провадження у справі щодо позовних вимог ОСОБА_1 відповідно до пункту 1 частини першої статті 231 ГПК. При розгляді вимог інших позивачів суди не встановили порушень під час скликання та проведення загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, на яких були прийняті рішення, оформлені протоколом №10 від 20.12.2021, а тому відмовив у задоволенні позову.

4.Короткий зміст вимог касаційної скарги та її обґрунтування. Доводи інших учасників справи

4.1. ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 звернулись до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просять скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 16.10.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 25.06.2023 у цій справі і прийняти нове рішення, яким задовольнити їх позовні вимоги.

4.2.Скаржники підставою касаційного оскарження визначили пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи про :

- неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених в постановах (1) від 21.10.2020 у справі №910/16643/18, від 28.01.2021 у справі №910/15906/19, від 11.12.2019 у справі №916/2584/18, від 06.02.2020 у справі №906/307/19 (щодо застосування статей 10, 11, 15 Закону України "Про кооперацію"); (2) від 05.09.2022 у справі №357/7480/20, від 30.09.2019 у справі №487/8939/15-ц (щодо застосування статей 74, 76, 77, 78, 91, 93 ГПК);

- (1) відсутність висновку Верховного Суду в питанні взаємного кореспондування положень частини восьмої та частини одинадцятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" у їх взаємозв`язку та чіткого визначення чи правомірним є прийняття у кооперативах рішень про затвердження статуту кооперативу та внесення до нього змін, прийняття інших рішень, що стосуються діяльності кооперативу безпосередньо членами кооперативу, як визначає частина одинадцята статті 15 Закону України "Про кооперацію" та розмежування компетенції зборів членів кооперативу і зборів уповноважених кооперативу, про можливість скликання яких, але без чіткого визначення їх повноважень, вказує частина восьма статті 15 Закону України "Про кооперацію"; (2) щодо питання правової оцінки змісту положень частини дванадцятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" та чітке визначення чи правомірним є проведення голосування на загальних зборах кооперативних організацій шляхом проведення письмового опитування, а не таємного чи відкритого голосування, та чи проведення голосування на загальних зборах кооперативних організацій шляхом проведення письмового опитування, а не таємного чи відкритого голосування, не порушує приписів частини дванадцятої статті 15 Закону України "Про кооперацію";

- суд не дослідив зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК, що кореспондується з пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК).

4.3.Відповідач подав відзив на касаційну скаргу, в якому зазначає про обґрунтованість висновків судів попередніх інстанцій та безпідставність викладених у касаційній скарзі доводів, у зв`язку з чим просить відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити оскаржувані судові рішення без змін.

4.4.У судовому засіданні, що відбулося 17.01.2024, колегія суддів дійшла висновку про необхідність в оголошенні перерви.

5.Позиція Верховного Суду

5.1.Предметом спору у цій справі є вимога ОСОБА_7 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та ОСОБА_8 про визнання недійсними рішень загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, оформлених протоколом №10 від 20.12.2021.

5.2.Відповідно до статті 167 Господарського кодексу України (далі - ГК) (у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

5.3.Правові, організаційні, економічні та соціальні основи функціонування кооперації в Україні визначає Закон України "Про кооперацію".

5.4.Відповідно до статті 1 Закону України "Про кооперацію" кооператив - юридична особа, утворена фізичними та/або юридичними особами, які добровільно об`єдналися на основі членства для ведення спільної господарської та іншої діяльності з метою задоволення своїх економічних, соціальних та інших потреб на засадах самоврядування.

5.5.Як встановлено приписами статті 3 Закону України "Про кооперацію" метою кооперації є задоволення економічних, соціальних та інших потреб членів кооперативних організацій на основі поєднання їх особистих та колективних інтересів, поділу між ними ризиків, витрат і доходів, розвитку їх самоорганізації, самоуправління та самоконтролю. Основними завданнями кооперації є: підвищення життєвого рівня членів кооперативів, захист їх майнових інтересів і соціальних прав; створення системи економічної і соціальної самодопомоги населення та суб`єктів господарювання; залучення у виробництво товарів, робіт, послуг, додаткових трудових ресурсів, підвищення трудової і соціальної активності населення; створення і розвиток інфраструктури, необхідної для провадження господарської та іншої діяльності кооперативів з метою зростання матеріального добробуту їх членів та задоволення потреб у товарах і послугах; сприяння сталому розвитку та становленню засад демократичного розвитку суспільства.

5.6.Відповідно до завдань та характеру діяльності кооперативи поділяються на такі типи: виробничі, обслуговуючі та споживчі. За напрямами діяльності кооперативи можуть бути сільськогосподарськими, житлово-будівельними, садово-городніми, гаражними, торговельно-закупівельними, транспортними, освітніми, туристичними, медичними тощо (частина друга статті 6 Закону України "Про кооперацію").

5.7.Згідно зі статтею 4 Закону України "Про кооперацію" кооперація базується на таких основних принципах: добровільності вступу та безперешкодного виходу з кооперативної організації; соціальної справедливості, взаємодопомоги та співробітництва; рівного права голосу під час прийняття рішень (один член кооперативу - один голос); вільного вибору напрямів і видів діяльності; демократичного контролю за діяльністю кооперативних організацій та їх посадових осіб з боку членів кооперативних організацій; безпосередньої участі членів кооперативної організації у її діяльності.

5.8.Членами кооперативу можуть бути громадяни України, іноземці та особи без громадянства, юридичні особи України та іноземних держав, що діють через своїх представників, які внесли вступний внесок та пай у розмірах, визначених статутом кооперативу, додержуються вимог статуту і користуються правом ухвального голосу. Членом кооперативу може бути фізична особа, яка досягла 16-річного віку і виявила бажання брати участь у його діяльності. Кооператив зобов`язаний вести облік своїх членів та видати кожному з них посвідчення про членство (стаття 10 Закону України "Про кооперацію").

5.9.У відповідності до статті 11 Закону України "Про кооперацію" вступ до кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви. Особа, яка подала заяву про вступ до кооперативу, вносить вступний внесок і пай у порядку та розмірах, визначених його статутом. Рішення правління чи голови кооперативу про прийняття до кооперативу підлягає затвердженню загальними зборами його членів. Порядок прийняття такого рішення та його затвердження визначається статутом кооперативу.

5.10.У розділі 5 статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 визначено умови і порядок вступу до кооперативу та виходу чи виключення з нього.

5.11.Пунктами 7-9 розділу 5 статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 передбачено, що вступ до кооперативу здійснюється на підставі письмової заяви до правління кооперативу (голови кооперативу).

5.12.Рішення правління кооперативу про прийняття особи в члени кооперативу підлягає затвердженню загальними зборами (зборами уповноважених) членів кооперативу. Спадкоємці набувають членство в кооперативі з моменту подачі заяви щодо вступу в кооператив, яка надалі затверджується на зборах уповноважених (пункти 8, 9 розділу 5 статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1).

5.13. ОСОБА_1 на підтвердження своїх доводів щодо членства у ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 посилається на копії відповідей на його заяви за підписом голови правління ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 за №292 від 26.06.2016 та №75 від 26.06.2021.

5.14.Відповідач не заперечував факту надання цих відповідей на заяви ОСОБА_1 однак наголошував, що зазначені в них відомості надавались згідно бухгалтерських книг і записів, які, при відсутності звернення ОСОБА_1 із заявою про вступ у члени ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 та рішення загальних зборів (зборів уповноважених) про прийняття його в члени кооперативу, самі по собі не підтверджують факту членства ОСОБА_1 у кооперативі.

5.15.Надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам суди встановили відсутність документів, передбачених статутом кооперативу (пунктами 7-9 розділу 5 статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1), які б підтверджували обставини того, що ОСОБА_1 є членом ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, а саме заяви ОСОБА_1 про вступ до ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, рішення правління кооперативу про прийняття його у члени кооперативу та відповідного рішення загальних зборів (зборів уповноважених) про затвердження такого рішення правління.

5.16.Враховуючи встановлені судами обставини справи, норми Закону України "Про кооперацію" та статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав вважати ОСОБА_1 членом цього гаражно-будівельного кооперативу.

5.17.Доводи скаржників про те, що членство ОСОБА_1 у кооперативі підтверджується наявністю у нього на праві власності гаражного боксу в цьому кооперативі, а також сплатою членських внесків, не спростовують висновків судів, адже вказані обставини не є достатніми підставами набуття членства в кооперативі у розумінні положень Закону України "Про кооперацію" та статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1.

5.18.Посилання скаржників на неврахування судами висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 21.10.2020 у справі №910/16643/18 та від 28.01.2021 у справі №910/15906/19 щодо встановлення обставин членства особи в кооперативі, колегія суддів відхиляє з огляду на таке.

5.19.У справах №910/16643/18 та №910/15906/19 висновки судів про членство позивача в кооперативі обґрунтовані тим, що позивачем до матеріалів справи було надано довідку ГБК "Печерський" №130 від 09.04.2004, яка видана ОСОБА_14 як члену гаражного кооперативу згідно з рішенням загальних зборів (зборів уповноважених) членів ГБК "Печерський" (протокол № 1 від 25.04.1995). Також у довідці зазначено, що він є власником гаражного боксу № НОМЕР_2 , ряд НОМЕР_3 по АДРЕСА_2 .

5.20.Отже у вказаних справах сплата позивачем членських внесків і вартості електроенергії, як і належність права власності на гаражний бокс, не були визнані самостійною підставою для висновку про те, що позивач є членом кооперативу. У вказаних справах, на відміну від справи №914/2148/22, позивачем на підтвердження свого членства у кооперативі було: (1) надано відповідну довідку, в якій було посилання на рішення загальних зборів (зборів уповноважених); (2) встановлено, що доказів виключення позивача з кооперативу на підставі рішення загальних зборів його членів відповідачем не надано. Суд у цих справах не виснував, що лише обставини сплати членських внесків та їх прийняття відповідачем, є самостійною підставою вважати особу членом кооперативу, зокрема не виснував щодо застосування статті 11 Закону України "Про кооперацію" у спірних правовідносинах.

5.21.Відтак рішення у справах №910/16643/18 та №910/15906/19 прийняті хоча і за подібного правового регулювання, але за інших, ніж у цій справі №914/2148/22, обставин, встановлених попередніми судовими інстанціями, і за іншими поданими сторонами і оціненими доказами, у залежності від яких і прийнято судове рішення. У зв`язку з чим, колегія суддів вважає безпідставними відповідні доводи скаржників.

5.22.Разом з тим колегія суддів враховує, що скаржники оспорюють саме висновки судів щодо членства ОСОБА_1 у кооперативі, а не застосовані судами процесуальні наслідки таких висновків (закриття провадження у справі №914/2148/22 в частині позовних вимог ОСОБА_1 до ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1), у зв`язку з чим, враховуючи, що оспорювані висновки судів є правильними, і скаржники не наводять інших підстав оскарження судових рішень в частині закриття провадження у справі, у Суду відсутні підстави для зміни чи скасування судових рішень у вказаній частині.

5.23.Позивачі також зазначають, що загальні збори (збори уповноважених), оформлені протоколом №10 від 20.12.2021, організовані та проведені з порушенням законодавства та статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, без попереднього (у 30-ти чи 10-ти денний строк) повідомлення на дошці оголошень чи інтернет-сайті ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 про дату, час, місце проведення та порядок денний загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1; на загальних збори (зборах уповноважених) не було достатньої кількості голосів для внесення змін до статуту.

5.24.У касаційній скарзі скаржники вказують, що суди не з`ясували чи вживало правління ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 заходів саме для реального персонального повідомлення учасників, отже застосували норму права - частину п`яту статті 15 Закону України "Про кооперацію" всупереч правовим позиціям, викладеним у постановах Верховного Суду від 11.12.2019 у справі №916/2584/18 та від 06.02.2020 у справі №906/307/19.

5.25.Скаржники також вказують, що у цій справі, як суд першої так і апеляційної інстанції застосували норми права - статті 74, 76, 77, 78, 91, 93 ГПК без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 05.09.2022 у справі №357/7480/20 та від 30.09.2019 у справі №487/8939/15-ц, оскільки, всупереч правовим позиціям Верховного Суду у вказаних справах щодо належної оцінки та достатності доказів, визнали доказами матеріали, які не відповідають викладеним у статтях 77, 78, 91, 93 ГПК критеріям достовірності і достатності письмових та речових доказів, чим порушили вказані норми процесуального права.

5.26.Щодо вказаних доводів колегія суддів зазначає таке.

5.25.Для визнання недійсним рішення загальних зборів членів кооперативу необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів члена кооперативу. Також необхідно з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори. Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 10.02.2021 у справі №923/226/20, від 05.09.2023 у справі № 916/2660/21.

5.26.Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

5.27.Відповідно до статті 15 Закону України "Про кооперацію" (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) вищим органом управління кооперативу є загальні збори членів кооперативу. У разі коли з організаційних причин (через територіальне розміщення чи значну чисельність членів кооперативу) проведення загальних зборів членів кооперативу неможливе, статутом кооперативу може бути передбачено скликання зборів уповноважених кооперативу. Кількість членів кооперативу, які мають право делегувати уповноважених, та порядок делегування уповноважених для участі у зборах уповноважених визначаються статутом кооперативу. Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини його членів, а збори уповноважених - за наявності не менше двох третин уповноважених. Кожний член кооперативу чи уповноважений кооперативу має один голос, і це право не може бути передано іншій особі. Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах. Рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу приймаються відповідно до його статуту відкритим або таємним голосуванням.

5.28.За змістом статті 167 ГК (у редакції, чинній на час прийняття оспорюваного рішення) правомочність учасника (акціонера, члена) на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах, є однією зі складових корпоративних прав. Відтак, зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні.

5.29.Згідно з пунктом 14 розділу 11 статуту до ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 повідомлення про проведення чергових загальних зборів (зборів уповноважених) членів кооперативу має бути винесене на дошку оголошень кооперативу за місцем його знаходження та/або інтернет-сайті кооперативу не пізніше 30 діб до дати їх проведення, а для позачергових - не пізніше 15 діб до дати їх проведення. У повідомленні про проведення загальних зборів (зборів уповноважених) членів кооперативу вказується: повне найменування та місце знаходження кооперативу; дата, час та місце проведення зборів; перелік питань, включених до порядку денного; час початку та закінчення реєстрації членів кооперативу для участі у зборах; порядок ознайомлення членів кооперативу з документами та інформаційними матеріалами, пов`язаними із порядком денним; адреса, строк та умови внесення пропозицій, зауважень чи інформаційних матеріалів щодо порядку денного зборів.

5.30.Суди попередніх інстанцій установили, що 16.11.2021 на території ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 були розміщені оголошення про проведення з 17 по 20 грудня 2021 року в приміщенні актового залу ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, що у АДРЕСА_4 загальних зборів (зборів уповноважених) з наступним порядком денним: 1) обрання голови та секретаря зборів; 2) обрання лічильної комісії; 3) вирішення питання землекористування вільної земельної ділянки; 4) доповідь-звіт голови кооперативу; 5) доповідь-звіт голови ревізійної комісії; 6) затвердження кошторису - штатного розпису на 2021-2022 роки; 7) обрання заступника голови правління; 8) затвердження нової редакції статуту; 9) затвердження рішень правління; 10) уповноважити голову та секретаря оформити та підписати протокол. Також в оголошені зазначено таке: "Враховуючи введення території м.Львова до червоної зони карантину, збори будуть відбуватися шляхом опитування, з одночасним допуском у приміщення актового залу не більше п`яти осіб" (а.с.137-142, т.1; а.с.12, 13, т.2).

5.31.Отже, надавши оцінку наявним у матеріалах справи доказам, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку щодо належного повідомлення уповноважених членів кооперативу про проведення оспорюваних зборів. З огляду на викладене, колегія суддів відхиляє доводи скаржників про неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених Верховним Судом у постановах від 11.12.2019 у справі №916/2584/18, від 06.02.2020 у справі №906/307/19, від 05.09.2022 у справі №357/7480/20 та від 30.09.2019 у справі №487/8939/15-ц.

5.32.Доводи касаційної скарги про те, що надані відповідачем докази щодо повідомлення про проведення оспорюваних зборів були помилково визнані судами достатніми на підтвердження відповідних обставин, оскільки дані фотографії виконані без фіксації місця та часу розміщення таких оголошень, колегія суддів не вважає слушними, адже встановлений судами факт проведення цих зборів, у яких взяли участь більше 2/3 уповноважених, є підставою для висновку про належне виконання відповідачем свого обов`язку щодо повідомлення уповноважених про проведення зборів, ніж про його невиконання. Та обставина, що банери з оголошенням були розміщені не на дошці оголошень кооперативу, також не свідчить про неналежне виконання свого обов`язку відповідачем, адже, як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами, здійснене оголошення було розміщено в доступному до перегляду місці знаходження цільової аудиторії такого оголошення, що дозволило забезпечити участь у зборах більше 2/3 уповноважених.

5.33.Відповідно до протоколу №10 загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 від 20.12.2021, складеного за результатами проведення загальних зборів (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, які проводилися шляхом опитування 17-20 грудня 2021 року за адресою: м.Львів, АДРЕСА_5, загальна кількість уповноважених членів кооперативу, які взяли участь у загальних зборах (зборах уповноважених), - 48.

5.34.Указана кількість присутніх уповноважених на загальних зборах (зборах уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, відповідно до пункту 2 розділу 11 статуту, підтверджує, що спірні збори були повноважними, оскільки для їх проведення необхідна була присутність 43 уповноважених (64*2/3=42,6).

5.35.При цьому позивач ОСОБА_6 приймав участь у спірних загальних зборах (зборах уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 та заповнив листок опитування, як уповноважений від ряду №12.

5.36.Ураховуючи вищезазначене, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про недоведеність позивачами обставин щодо порушення порядку скликання спірних загальних зборах (зборів уповноважених) ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1 та відсутності кворуму на них.

5.37.Суди також установили, що на спірних загальних зборах (зборах уповноважених) прийняті рішення щодо всіх питань порядку денного. Голосування проводилося по кожному питанню окремо і "за" проголосувало від 43 до 45 уповноважених членів кооперативу залежно від питання. За внесення змін до статуту проголосувало 43 уповноважених членів кооперативу із 48 присутніх, що свідчить про дотримання вимоги щодо необхідної кількості голосів для прийняття рішень. Результати голосування по питаннях порядку денного зафіксовані в листках письмового опитування та підтверджені протоколом лічильної комісії від 20.12.2021 у складі ОСОБА_9 , ОСОБА_10 та ОСОБА_11 . Протокол зборів уповноважених від 20.12.2021 підписаний головою зборів ОСОБА_12 та секретарем ОСОБА_13 , підписи яких засвідчено нотаріально.

5.38.Доводи скаржників про те, що уповноважені від рядів були обрані незаконно, правильно не враховані судами під час вирішення спору, оскільки зазначені доводи стосуються законності рішень загальних зборів ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, на яких ці уповноважені були обрані, що виходять за межі предмета спору у справі №914/2148/22.

5.39.Посилання скаржників на те, що голоси чотирьох членів кооперативу, які зареєструвалися для участі у зборах та взяли участь в опитуванні, не були враховані під час визначення результатів голосування, колегія суддів відхиляє, адже воно не спростовує того, що збори уповноважених були повноважні (легітимні,) оскільки зареєструвалося - 48 уповноважених, що за мінусом голосів чотирьох осіб уповноважених складає 44 особи (з урахуванням того, що для їх проведення необхідна була присутність 43 уповноважених). Рішення ж зборів уповноважених кооперативу щодо внесення змін до статуту, в межах їх повноважень, вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 2/3 голосів уповноважених кооперативу, присутніх на зборах уповноважених кооперативу (пункт 2.16 Положення уповноважених). Отже достатня кількість голосів для прийняття рішення зборів уповноважених - є 29 осіб (44*2/3=29,3). Судами ж встановлено, що по кожному з питань "за" проголосувало від 43 до 45 уповноважених. Водночас особи, голоси яких не враховані, не оскаржують законність проведення зборів уповноважених з підстав неврахування їх голосів, ці доводи не стосуються прав скаржників та не впливають на встановлений судами факт наявності кворуму на оспорюваних зборах та достатності голосів для того, щоб вважати рішення прийнятими.

5.40.Відповідно до частини одинадцятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу про прийняття, внесення змін до статуту, вступ до кооперативного об`єднання або вихід з нього та про реорганізацію або ліквідацію кооперативу вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало не менш як 75 відсотків членів кооперативу, присутніх на загальних зборах кооперативу. З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів членів (уповноважених) кооперативу, присутніх на його загальних зборах.

5.41.У касаційній скарзі позивачі вказують, що частина одинадцята статті 15 Закону України "Про кооперацію" взагалі не передбачає можливість ухвалення рішення про зміну статуту кооперативу зборами уповноважених, натомість встановлює таку можливість виключно для загальних зборів членів кооперативу.

5.42.Колегія суддів відхиляє зазначені доводи, оскільки Верховний Суд у постанові від 23.06.2021 у справі №910/4201/20, зокрема, зазначив, що положення про загальні збори членів кооперативу і збори уповноважених містяться в статті 15 Закону "Про кооперацію", яка має назву "Вищий орган управління кооперативу". Таким чином, збори уповноважених не є окремим органом управління, ці збори проводяться замість загальних зборів, коли через велику кількість членів чи інші обставини провести загальні збори неможливо, мають таку саму компетенцію як і загальні збори.

5.43.Відповідно до частини дванадцятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" рішення загальних зборів членів (зборів уповноважених) кооперативу приймаються відповідно до його статуту відкритим або таємним голосуванням.

5.44.У касаційній скарзі позивачі вказують на необхідність правової оцінки змісту положень частини дванадцятої статті 15 Закону України "Про кооперацію" та чітке визначення чи правомірним є проведення голосування на загальних зборах кооперативних організацій шляхом проведення письмового опитування, а не таємного чи відкритого голосування та чи проведення голосування на загальних зборах кооперативних організацій шляхом проведення письмового опитування, а не таємного чи відкритого голосування, не порушує приписів статті 15 Закону України "Про кооперацію".

5.45.Щодо поставленого скаржниками питання колегія суддів зазначає таке.

5.46.Рішення загальних зборів (зборів уповноважених) членів кооперативу приймається відкритим голосуванням (пункт 17 розділу 11 статуту ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1).

5.47.Згідно з пунктом 2.17 Положення уповноважених рішення зборів уповноважених кооперативу приймається відкритим або таємним голосуванням або шляхом заповнення листків письмового опитування (письмового голосування) особисто, в яких зазначено порядок денний, питання, що виносяться на голосування. На листку письмового опитування (письмового голосування), який заповнюється особисто уповноваженим, навпроти кожного питання ставиться "за", "проти" чи "утримався" та підписується власноручно уповноваженим, зазначається прізвище, ім`я та по батькові, номер ряду і номер боксу. Після завершення голосування лічильна комісія здійснює підрахунок голосів, включаючи заповнені листки письмового опитування (письмового голосування), складає протокол, в який заносить результати голосування, та підписується членами лічильної комісії.

5.48.Відповідно до статті 29 Закону України "Про захист населення від інфекційних хвороб" з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2, і з урахуванням рішення Державної комісії з питань техногенно-екологічної безпеки та надзвичайних ситуацій від 10.03.2020 Кабінет Міністрів України прийняв постанову від 11.03.2020 №211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2" із змінами і доповненнями, внесеними постановою Кабінету Міністрів України від 16.03.2020, якою установлено з 12 березня до 03 квітня 2020 року на усій території України карантин та заборонено, зокрема, проведення всіх масових заходів, а також регулярні та нерегулярні перевезення пасажирів автомобільним транспортом у приміському, міжміському внутрішньообласному і міжобласному сполученні (крім перевезення легковими автомобілями), перевезення пасажирів метрополітенами мм. Києва, Харкова і Дніпра та залізничним транспортом в усіх видах внутрішнього сполучення (приміському, міському, регіональному та дальньому) тощо. У подальшому карантин неодноразово продовжувався. Зокрема постановою Кабінету Міністрів України від 15.12.2021 за №1336 внесено зміни до постанови Кабінету Міністрів України від 11.03.2020 № 211 "Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2", та період карантину продовжено до 31.03.2022.

5.49.Суди попередніх інстанцій установили, що у зв`язку із введенням території м.Львова до червоної зони карантину, збори уповноважених були проведені шляхом заповнення листків письмового опитування відповідно до пункту 2.17 Положення уповноважених ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1.

5.50.Колегія суддів зазначає, що голосування шляхом письмового опитування є однією з форм відкритого голосування, через яке реалізується участь членів кооперативу (уповноважених) в управлінні його діяльністю. Голосування у такий спосіб прямо передбачено Положенням уповноважених і не суперечить відповідним положенням статуту кооперативу, який передбачає голосування способом, що дозволяє ідентифікувати зміст рішення кожного члена (уповноваженого) кооперативу (відкрите голосування), однак не обмежує форму, в якій учасник голосування відкрито висловлює свою волю.

5.51.Водночас колегія суддів враховує, що проведення відкритого голосування у формі письмового опитування зумовлює необхідність доведення до членів кооперативу як інформації про те, що голосування буде проводитись у такій формі, так і порядку такого голосування. У спірних правовідносинах, як вбачається з матеріалів справи, голосування шляхом письмового опитування передбачено Положенням уповноважених кооперативу, яке в установленому законом порядку недійсним не визнавалось, а отже є чинним. Крім того, в оголошенні про проведення зборів було зазначено про те, що, враховуючи введення території м. Львова до червоної зони карантину, збори будуть відбуватися шляхом опитування, з одночасним допуском у приміщення актового залу не більше п`яти осіб. Отже, у цій справі, відповідачем було забезпечено належну реалізацію уповноваженим їх права на голосування на зборах у передбачуваний та визначений документами кооперативу спосіб.

5.52.З огляду на викладене, оскільки до учасників зборів було доведено інформацію про те, що голосування буде відбуватися шляхом письмового опитування та порядок такого голосування, колегія суддів відхиляє доводи скаржників про порушення порядку голосування на оспорюваних зборах.

5.53.Доводи касаційної скарги про порушення судами попередніх інстанцій приписів ГПК внаслідок ненадання оцінки усім доводам позивачів, колегія суддів вважає безпідставними, оскільки такі дії судів були не наслідком порушення приписів процесуального законодавства щодо повноти та всебічності розгляду справи, а також оцінки всіх доводів сторін, а наслідком висновків судів про те, що ОСОБА_1 не є членом кооперативу, у зв`язку з чим, суди закрили провадження у справі щодо позовних вимог ОСОБА_1 до ГБК ІНФОРМАЦІЯ_1, обґрунтовано не надавши оцінку зазначеним у заявах останнього доводам по суті.

5.54.Крім того, колегія суддів зазначає таке.

5.55.При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утриматися від дій, які б могли порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (частини друга, третя статті 13 Цивільного кодексу України).

5.56.Інтереси окремого члена кооперативу можуть не збігатися з інтересами інших членів. Тому, вирішуючи питання щодо доведеності окремими членами кооперативу їх права вимоги до останнього про визнання рішень членів кооперативу (рішень уповноважених) недійсними, суди мають враховувати: (1) баланс інтересів усіх членів кооперативу та самого кооперативу, уникати зайвого втручання в питання управління та діяльності останнього, які вирішуються виключно зборами членів кооперативу (зборів уповноважених); (2) доведення позивачами обставин того, в чому саме полягає незаконність самих рішень за їх змістом (суттю); (3) яким чином право на управління може бути ретроспективно поновлене, якщо спірні рішення в певний проміжок часу врегульовували питання управління діяльністю кооперативу, що могло породжувати права та обов`язки у членів кооперативу та третіх осіб, які виходили із факту чинності статуту та наявності повноважень у членів правління; (4) те, що члени кооперативу не позбавлені права реалізовувати своє право на управління, зокрема на вирішення по-іншому питання землекористування, переобрання членів правління, затвердження статуту в іншій редакції, у спосіб, встановлений статутом, на наступних зборах.

5.57.Разом з тим у позовній заяві позивачі, посилаючись лише на порушення порядку скликання та проведення оспорюваних зборів (голосування уповноважених у формі письмового опитування), не зазначили в чому полягає незаконність самих рішень, як і не зазначили, яким чином задоволення позовних вимог у цій справі призведе до поновлення їх прав і законних інтересів на управління (по-іншому) діяльністю відповідача.

5.58.Водночас суди попередніх інстанцій установили, що більше 2/3 уповноважених, присутніх на зборах, проголосувавши за спірні рішення, реалізували своє право на управління кооперативом та висловили свою волю щодо питань порядку денного.

5.59.Підсумовуючи, колегія суддів відзначає, що, заявляючи позовні вимоги, позивачі, які є членами кооперативу, не доводять неможливості захисту своїх прав на управління кооперативом у спосіб, який би забезпечив баланс інтересів прав позивачів з правами більшості інших учасників кооперативу, зокрема шляхом ініціювання скликання інших загальних зборів (зборів уповноважених) кооперативу із включенням до їх порядку денного питань діяльності кооперативу, які на думку позивачів є ключовими, та щодо яких, як вважають позивачі, не було забезпечено дотримання належної процедури голосування, і доведення до відома інших учасників кооперативу своєї позиції щодо цих питань діяльності об`єднання.

6.Висновки за результатами розгляду касаційної скарги та розподіл судового збору

6.1.Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 236 ГПК судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

6.2.Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

6.3.Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК).

6.4.За результатами касаційного перегляду Судом не встановлено неправильного застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального чи порушення норм процесуального права. Оскаржувані судові рішення прийнято за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для їх зміни чи скасування, за мотивів наведених у касаційній скарзі, Суд не вбачає.

6.5.З огляду на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК покладається на скаржників.

6.6.Оскільки Верховний Суд ухвалою від 18.12.2023 відстрочив ОСОБА_5 сплату судового збору в сумі 4 962,00 грн за подання касаційної скарги на постанову Західного апеляційного господарського суду від 16.10.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 25.06.2023 у справі №914/2148/22 до ухвалення Верховним Судом судового рішення, Суд стягує з ОСОБА_5 на користь Державного бюджету України витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги у сумі 4 962,00 грн.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1.Касаційну скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 залишити без задоволення.

2.Постанову Західного апеляційного господарського суду від 16.10.2023 та рішення Господарського суду Львівської області від 25.06.2023 у справі №914/2148/22 залишити без змін.

3.Стягнути з ОСОБА_5 (ІПН НОМЕР_4 ) на користь Державного бюджету України витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги у сумі 4 962 (чотири тисячі дев`ятсот шістдесят дві) грн.

4.Доручити Господарському суду Львівської області видати наказ на виконання постанови Верховного Суду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Бакуліна

Судді О.М. Баранець

В.І. Студенець