Постанова

від 09.11.2023 по справі 914/3349/22

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

09 листопада 2023 року

м. Київ

cправа № 914/3349/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Погребняк В.Я.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння": Пінчук Ю.А.,

ПрАТ "Великоанадольський вогнетривкий комбінат": не з`явився,

ТОВ "Фінансова компанія "Октант": не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння"

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 (колегія суддів у складі: Матущак О.І. - головуючий, Кравчук Н.М., Скрипчук О.С.)

та ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.02.2023 (суддя Цікало А.І.)

у справі №914/3349/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Октант"

до Приватного акціонерного товариства "Великоанадольський вогнетривкий комбінат"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи та стислий зміст заяви

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Октант" (далі - Ініціюючий кредитор) звернулось до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Великоанадольський вогнетривкий комбінат" (далі - Боржник).

2. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 12.01.2023, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Боржника; введено процедуру розпорядження майном Боржника; визнано вимоги Ініціюючого кредитора до Боржника у розмірі 16225437,87 грн.

3. 13.02.2023 до господарського суду надійшла заява Ініціюючого кредитора з додатковими грошовими вимогами до Боржника на суму 58707647,33 грн (далі - Заява).

4. Заява мотивована наявністю непогашеної заборгованості Боржника за договором про надання послуг №112/20Д від 02.11.2020, договором про надання послуг №114/21Д від 03.01.2021, договором поставки №12/200/2020 від 05.11.2020, договором поставки №ПО-10/2020 від 01.11.2020, договором підряду №0401/21 від 04.01.2021, договором поставки №П03/11/2020-т від 03.11.2020, право вимоги якої перейшло до Ініціюючого кредитора згідно з договорами факторингу від 18.08.2022.

5. ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" подало клопотання про витребування доказів (далі - Клопотання), в якому просило:

- витребувати у ТОВ "Арентіс" докази надання послуг, зазначених у договорі про надання послуг №112/20Д від 02.11.2020, а саме: документи, підтверджуючі витрати на засоби дезінфекції, дані бухгалтерського обліку щодо обліку використаних допоміжних матеріалів, а також інформацію про наявність на підприємстві персоналу та штату для здійснення таких послуг, або докази залучення спеціалістів;

- витребувати у АКБ "Індустріалбанк" та ПАТ "Банк Восток" виписки по рахунках ТОВ "Арентіс" за період з листопада 2020 року до грудня 2021 року із зазначенням контрагентів операцій та призначенням платежів щодо сплачених коштів та подальшого їх перерахування;

- витребувати у ТОВ "Честерфілд Діл" докази надання послуг, зазначених в договорі, а саме: документи, підтверджуючі витрати на засоби дезінфекції, дані бухгалтерського обліку щодо обліку використаних допоміжних матеріалів, а також інформацію про наявність на підприємстві персоналу та штату для здійснення таких послуг, або докази залучення спеціалістів;

- витребувати виписки по рахункам ТОВ "Честерфілд Діл", відкритим у банківських установах, за період з грудня 2020 року до січня 2021 року із зазначенням контрагентів операцій та призначенням платежів щодо сплачених коштів та подальшого їх перерахування;

- витребувати у Боржника виписки з балансу щодо обліку отриманих товарів від ТОВ "БК Граніт" за договором поставки №12/200/2020 від 05.11.2020, а також виписки з балансу ТОВ "БК Граніт" щодо обліку товару, поставленого Боржнику за договором поставки №12/200/2020 від 05.11.2020;

- витребувати у Боржника виписки з балансу щодо обліку товарів, отриманих від ТОВ "Еліт Білдінг Буд" за договорами поставки №ПО-20/2020 від 01.11.2020 та №0401/21 від 04.01.2021, а також виписки з балансу ТОВ "Еліт Білдінг Буд" щодо обліку товару, поставленого Скаржнику за договорами поставки №ПО-20/2020 від 01.11.2020 та №0401/21 від 04.01.2021;

- витребувати у Боржника виписки з балансу щодо обліку товарів, отриманих від ТОВ "БК Гранд Бьюті" за договором поставки №П03/11/2020-т від 03.11.2020, а також виписки з балансу ТОВ "БК Гранд Бьюті" щодо обліку товару, поставленого Боржника за договором поставки №ПОЗ/11/2020-т від 03.11.2020.

6. Зазначене клопотання обґрунтоване тим, що у ПрАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" виникли обґрунтовані сумніви стосовно дійсності заявлених Ініціюючим кредитором додаткових грошових вимог до Боржника, зважаючи на наявність у Єдиному державному реєстрі судових рішень адміністративних справ та кримінальних проваджень щодо незаконної діяльності, направленої на мінімізацію податкового навантаження, штучного формування податкового кредиту, незаконного виводу отриманих бюджетних коштів, фігурантами в яких є ТОВ "Арентіс", ТОВ "Честерфілд Діл", ПрАТ "ВАВК", ТОВ "БК Гранд Бьюті", ТОВ "Еліт Білдінг Буд".

7. Розпорядник майна повністю визнав додаткові грошові вимоги Ініціюючого кредитора до Боржника на суму 58707647,33 грн, про що письмово повідомив кредитора та господарський суд.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

8. 02.11.2020 між Боржником і ТОВ "Арентіс" укладено договір про надання послуг №112/20Д, за умовами якого ТОВ "Арентіс" надало Боржнику послуги із сухого та вологого прибирання приміщень з використанням санітарно-гігієнічних і дезінфікуючих розчинів, обробки дезінфікуючими засобами поверхонь, урн, вхідних зон, дверних та віконних ручок, вимикачів, перил, підвіконь тощо на загальну суму 27129197,16 грн, що підтверджується актами приймання-здачі наданих послуг.

9. Боржник оплатив надані послуги за вказаним договором частково на суму 3709041,98 грн, у зв`язку з чим утворилась заборгованість у розмірі 23420155,18 грн, що підтверджується актами звірки взаємних розрахунків станом на 01.01.2022 та станом на 01.07.2022.

10. 18.08.2022 між Ініціюючим кредитором (фактор) та ТОВ "Арентіс" (клієнт) укладено договір факторингу, за умовами якого фактор зобов`язався передати грошові кошти в сумі 1000 грн у розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язався відступити факторові свої права грошової вимоги за договором №112/20Д від 02.11.2020 до Боржника в загальному розмірі 23420155,18 грн.

11. Ініціюючий кредитор надіслав Боржнику лист від 19.08.2022, в якому повідомив про заміну кредитора у зобов`язанні щодо оплати заборгованості за договором про надання послуг №112/20Д від 02.11.2020.

12. Боржник листом від 23.08.2022 відповів, що в його бухгалтерському обліку обліковується заборгованість згідно з договором №112/20Д від 02.11.2020 на суму 23420155,18 грн, а також зазначив про неможливість погашення такої заборгованості через воєнні дії та знаходження виробничих потужностей на тимчасово непідконтрольних територіях.

13. 03.01.2021 між Боржником та ТОВ "Черстерфілд Діл" укладено договір про надання послуг №114/21Д, за умовами якого ТОВ "Черстерфілд Діл" надало Боржнику послуги із сухого та вологого прибирання приміщень з використанням санітарно-гігієнічних і дезінфікуючих розчинів, обробки дезінфікуючими засобами поверхонь, урн, вхідних зон, дверних та віконних ручок, вимикачів, перил, підвіконь тощо на загальну суму 2597145,12 грн, що підтверджується актами приймання-здачі наданих послуг.

14. Боржник не здійснив оплати за вказані послуги, в наслідок чого у нього утворилась заборгованість перед ТОВ "Черстерфілд Діл" у розмірі 2597145,12 грн, що підтверджується актами звірки взаємних розрахунків станом на 01.01.2022 та станом на 01.07.2022.

15. 18.08.2022 між Ініціюючим кредитором (фактор) і ТОВ "Черстерфілд Діл" (клієнт) укладено договір факторингу, за умовами якого фактор зобов`язався передати грошові кошти в сумі 1000 грн у розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язався відступити факторові свої права грошової вимоги за договором №114/21Д від 03.01.2021 до Боржника в загальному розмірі 2597145,12 грн.

16. Ініціюючий кредитор надіслав Боржнику лист від 19.08.2022, в якому повідомив про заміну кредитора у зобов`язанні щодо оплати заборгованості за договором про надання послуг №114/21Д від 03.01.2021.

17. Боржник листом від 23.08.2022 відповів, що в його бухгалтерському обліку обліковується заборгованість згідно з договором №114/21Д від 03.01.2021 на суму 2597145,12 грн, а також зазначив про неможливість погашення такої заборгованості через воєнні дії та знаходження виробничих потужностей на тимчасово непідконтрольних територіях.

18. 05.11.2020 між Боржником і ТОВ "БК Граніт" укладено договір поставки №12/200/2020, за умовами якого ТОВ "БК Граніт" зобов`язалося поставити Боржнику продукцію виробничо-технічного призначення, найменування, кількість та ціна якої погоджена сторонами у додатку №1 до договору.

19. На виконання умов зазначеного договору протягом листопада 2020 року - січня 2021 року ТОВ "БК Граніт" поставило Боржнику товар на загальну суму 5021743,21 грн, що підтверджується видатковими накладними.

20. Боржник здійснив оплату отриманого товару за вказаним договором частково у розмірі 542337,47 грн, що підтверджується відповідними платіжними дорученнями, у зв`язку з чим утворилась заборгованість у розмірі 4479405,74 грн, що підтверджується актами звірки взаємних розрахунків станом на 01.01.2022 та станом на 01.07.2022.

21. 18.08.2022 між Ініціюючим кредитором (фактор) і ТОВ "Черстерфілд Діл" (клієнт) укладено договір факторингу, за умовами якого фактор зобов`язався передати грошові кошти в сумі 1000 грн у розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язався відступити факторові свої права грошової вимоги за договором №12/200/2020 від 05.11.2020 до Боржника в загальному розмірі 4479405,74 грн.

22. Ініціюючий кредитор надіслав Боржнику лист від 19.08.2022, в якому повідомив про заміну кредитора у зобов`язанні щодо оплати заборгованості за договором №12/200/2020 від 05.11.2020.

23. Боржник листом від 23.08.2022 відповів, що в його бухгалтерському обліку обліковується заборгованість згідно з договором №12/200/2020 від 05.11.2020 на суму 4479405,74 грн, а також зазначив про неможливість погашення такої заборгованості через воєнні дії та знаходження виробничих потужностей на тимчасово непідконтрольних територіях.

24. 01.11.2020 між Боржником і ТОВ "Еліт Білдінг Буд" укладено договір поставки №ПО-10/2020, за умовами якого ТОВ "Еліт Білдінг Буд" зобов`язалося поставити Боржнику продукцію виробничо-технічного призначення, найменування, кількість та ціна якої погоджена сторонами у додатку №1 до договору.

25. На виконання умов зазначеного договору ТОВ "Еліт Білдінг Буд" поставило Боржнику товар на загальну суму 15406641,01 грн.

26. Боржник здійснив оплату отриманого товару за вказаним договором частково у розмірі 1916362,05 грн, у зв`язку з чим утворилась заборгованість у розмірі 13490278,96 грн, що підтверджується актами звірки взаємних розрахунків станом на 01.01.2022 та станом на 01.07.2022.

27. 18.08.2022 між Ініціюючим кредитором (фактор) і ТОВ "Еліт Білдінг Буд" (клієнт) укладено договір факторингу, за умовами якого фактор зобов`язався передати грошові кошти в сумі 1000 грн у розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язався відступити факторові свої права грошової вимоги за договором №ПО-10/2020 від 01.11.2020 до Боржника в загальному розмірі 13490278,96 грн.

28. Ініціюючий кредитор надіслав Боржнику лист від 19.08.2022, в якому повідомив про заміну кредитора у зобов`язанні щодо оплати заборгованості за договором №ПО-10/2020 від 01.11.2020.

29. Боржник листом від 23.08.2022 відповів, що в його бухгалтерському обліку обліковується заборгованість згідно з договором №ПО-10/2020 від 01.11.2020 на суму 13490278,96 грн, а також зазначив про неможливість погашення такої заборгованості через воєнні дії та знаходження виробничих потужностей на тимчасово непідконтрольних територіях.

30. 04.11.2020 між Боржником і ТОВ "Еліт Білдінг Буд" укладено договір підряду №0401/21, за умовами якого ТОВ "Еліт Білдінг Буд" зобов`язалося виконати для Боржника роботи з монтажу кабельної лінії 6 кВ п/ст. 35/6 ГПП об`єкта "Кабельна лінія".

31. На виконання умов зазначеного договору ТОВ "Еліт Білдінг Буд" виконало для Боржника роботи на загальну суму 1881338,40 грн, що підтверджується актом здачі-приймання робіт (наданих послуг) №В-0188 від 31.01.2021.

32. Боржник не здійснив оплату виконаних робіт за вказаним договором, у зв`язку з чим утворилась заборгованість у розмірі 1881338,40 грн.

33. 18.08.2022 між Ініціюючим кредитором (фактор) і ТОВ "Еліт Білдінг Буд" (клієнт) укладено договір факторингу, за умовами якого фактор зобов`язався передати грошові кошти в сумі 1000 грн у розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язався відступити факторові свої права грошової вимоги за договором №0401/21 від 04.11.2020 до Боржника в загальному розмірі 1881338,40 грн.

34. Ініціюючий кредитор надіслав Боржнику лист від 19.08.2022, в якому повідомив про заміну кредитора у зобов`язанні щодо оплати заборгованості за договором №0401/21 від 04.11.2020.

35. Боржник листом від 23.08.2022 відповів, що в його бухгалтерському обліку обліковується заборгованість згідно з договором №0401/21 від 04.11.2020 на суму 1881338,40 грн, а також зазначив про неможливість погашення такої заборгованості через воєнні дії та знаходження виробничих потужностей на тимчасово непідконтрольних територіях.

36. 03.11.2020 між Боржником і ТОВ "БК Гранд Бьюті" укладено договір поставки №П03/11/2020-т, за умовами якого ТОВ "БК Гранд Бьюті" зобов`язалося поставити Боржнику товари, найменування, кількість та ціна якої погоджена сторонами у додатку №1 до договору.

37. На виконання умов зазначеного договору ТОВ "БК Гранд Бьюті" поставило Боржнику товар на загальну суму 15940576,85 грн, що підтверджується видатковими накладними.

38. Боржник здійснив оплату отриманого товару за вказаним договором частково у розмірі 3101252,92 грн, у зв`язку з чим утворилась заборгованість у розмірі 12839323,93 грн, що підтверджується актом звіряння розрахунків №1 від 01.07.2022.

39. 18.08.2022 між Ініціюючим кредитором (фактор) і ТОВ "БК Гранд Бьюті" (клієнт) укладено договір факторингу, за умовами якого фактор зобов`язався передати грошові кошти в сумі 10000 грн у розпорядження клієнта за плату, а клієнт зобов`язався відступити факторові свої права грошової вимоги за договором №П03/11/2020-т від 03.11.2020 до Боржника в загальному розмірі 12839323,93 грн.

40. Ініціюючий кредитор надіслав Боржнику лист від 19.08.2022, в якому повідомив про заміну кредитора у зобов`язанні щодо оплати заборгованості за договором №П03/11/2020-т від 03.11.2020.

41. Боржник листом від 23.08.2022 відповів, що в його бухгалтерському обліку обліковується заборгованість згідно з договором №П03/11/2020-т від 03.11.2020 на суму 12839323,93 грн, а також зазначив про неможливість погашення такої заборгованості через воєнні дії та знаходження виробничих потужностей на тимчасово непідконтрольних територіях.

42. Крім того, Ініціюючий кредитор надав суду апеляційної інстанції копії листів Боржника від 03.08.2022 про надання згоди на відступлення прав вимоги за вказаними договорами.

Стислий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

43. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.02.2023, зокрема, відхилено Клопотання, додаткові вимоги Ініціюючого кредитора до Боржника визнані на суму 58707647,33 грн (вимоги четвертої черги).

44. Ухвала в зазначеній частині мотивовані тим, що матеріалами справи підтверджено наявність у Боржника заборгованості у загальному розмірі 58707647,33 грн, а наведені у Клопотанні обставини щодо наявності адміністративних справ та кримінальних проваджень не стосуються предмета доказування щодо наявності такої заборгованості.

45. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 ухвала суду першої інстанції залишена без змін.

46. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що Ініціюючий кредитор дотримався необхідних стандартів доказування при заявленні додаткових вимог до Боржника, та визнав необґрунтованими доводи ПАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння", зважаючи на відсутність відповідних судових рішень (вироку в кримінальній справі, постанови в адміністративній справі) у провадженнях, на які воно посилається.

47. Також апеляційний господарський суд відхилив аргументи ПАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" про відсутність згоди Боржника на відступлення відповідних вимог Ініціюючому боржнику та зауважив про відсутність доказів визнання недійсними відповідних договорів, на підставі яких Ініціюючий кредитор заявив додаткові грошові вимоги до Боржника.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

48. ПАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" (далі - Скаржник) подало касаційну скаргу, в якій просить скасувати ухвалу суду першої інстанції в частині визнання грошових вимог Ініціюючого кредитора в сумі 58707647,33 грн та постанову суду апеляційної інстанції, ухвалити нове рішення про відмову у визнанні додаткових кредиторських вимог Ініціюючого кредитора у повному обсязі.

49. Касаційна скарга мотивована наявністю підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, зважаючи на неврахування судами висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 18.04.2019 у справі №914/1126/14, від 05.03.2019 у справі №910/3353/16, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 09.06.2022 у справі №922/313/20(922/3069/21), від 23.04.2019 у справі №910/21939/15, від 28.07.2020 у справі №904/2104/19, від 22.12.2022 у справі №910/14923/20, від 29.03.2018 у справі №916/4644/15, від 27.08.2020 у справі №911/2498/18, від 21.10.2021 у справі №913/479/18, від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, щодо застосування статей 7, 13, 14, частини 2 статті 237 зазначеного Кодексу та статей 45-47 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

50. Крім того, Скаржник вважає, що суд першої інстанції при розгляді справи неповно встановив обставини, які мають значення для справи, не дослідив докази та неправильно дав оцінку доказів, а також неправильно визначив відповідно до встановлених судом обставин правовідносини по наданим договорам, а суд апеляційної інстанції не надав належну правову оцінку вказаним обставинам, незаконно долучив до матеріалів справи подані Ініціюючим кредитором додаткові докази та фактично зробив хибні висновки у справі.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

51. Інші учасники справи у встановлений судом термін відзиви на касаційну скаргу не надали.

Позиція Верховного Суду

52. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги.

53. Предметом касаційного оскарження в цій справі є судові рішення, ухвалені за наслідками розгляду додатковий грошових вимог Ініціюючого кредитора до Боржника.

54. За визначенням, наведеним у статті 1 КУзПБ грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

55. Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (ч. 1 ст. 45 КУзПБ).

56. Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті (ч. 3 ст. 45 КУзПБ).

57. Заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги.

58. Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19).

59. Розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам (ч. 5 ст. 45 КУзПБ).

60. Водночас згідно з положеннями частини 6 статті 45 КУзПБ кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів.

61. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

62. Згідно з усталеною практикою Верховного Суду щодо порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження у справі про банкрутство під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

63. У справі про банкрутство господарський суд не розглядає по суті спори стосовно заявлених до боржника грошових вимог, а лише встановлює наявність або відсутність відповідного грошового зобов`язання боржника шляхом дослідження первинних документів (договорів, накладних, актів тощо) та (або) рішення юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення відповідного спору (постанови Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №908/710/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17).

64. У попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 у справі № 910/10542/18).

65. При цьому для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами із застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення мотивованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника таких кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанови Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 914/2404/19, від 28.01.2021 у справі № 910/4510/20).

66. Верховний Суд, зокрема, у постанові від 22.12.2022 у справі №910/14923/20 (на яку посилається Скаржник) наголосив, що для запобігання визнанню необґрунтованих вимог до боржника та порушенню цим прав його кредиторів до доведення обставин, пов`язаних із виникненням заборгованості боржника-банкрута, пред`являються підвищені вимоги.

67. Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

68. Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог, з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі № 913/479/18).

69. Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності, допустимості, достовірності та вірогідності, передбаченим статтями 76-79 Господарського процесуального кодексу України.

70. Правовий висновок про обґрунтованість відмови суду у визнанні грошових вимог до боржника внаслідок неподання заявником належних і достатніх документальних доказів відповідного зобов`язання при поданні заяви про визнання таких вимог сформульовано Верховним Судом, зокрема, у постановах від 23.04.2019 у справі №910/21939/15, від 28.07.2020 у справі №904/2104/19.

71. Дослідивши надані учасниками справи докази, суди першої та апеляційної інстанцій виходили з того, що до Ініціюючого кредитора перейшли грошові вимоги до Боржника за договором про надання послуг №112/20Д від 02.11.2020, договором про надання послуг №114/21Д від 03.01.2021, договором поставки №12/200/2020 від 05.11.2020, договором поставки №ПО-10/2020 від 01.11.2020, договором підряду №0401/21 від 04.01.2021, договором поставки №П03/11/2020-т від 03.11.2020 на підставі договорів факторингу від 18.08.2022, укладених Ініціюючим кредитором із контрагентами Боржника - ТОВ "Арентіс", ТОВ "Черстерфілд Діл", ТОВ "БК Граніт", ТОВ "Еліт Білдінг Буд", ТОВ "БК Гранд Бьюті".

72. Суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, визнав додаткові грошові вимоги Ініціюючого кредитора до Боржника за вказаними договорами на загальну суму 58707647,33 грн обґрунтованими, пославшись на надання на їх підтвердження копій: актів здачі-приймання робіт (надання послуг) та видаткових накладних, які є первинним документами бухгалтерського обліку, що фіксують факт господарських операцій, а також актів звірки взаєморозрахунків і листів Боржника, які підтверджують розмір заборгованості та визнання її Боржником. Необхідно зауважити, що стосовно договору №ПО-10/2020 від 01.11.2020 наявність видаткових накладних у оскаржуваних судових рішеннях не встановлено.

73. Однак зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій при їх ухваленні, хоча й послалися на відповідні правові позиції Верховного Суду, по суті залишили поза увагою необхідність застосування підвищеного стандарту доказування, спрямованого на запобігання визнанню фіктивної кредиторської заборгованості, забезпечення балансу захисту публічного та приватного інтересів як однієї з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство.

74. Господарські суди при розгляді додаткових грошових вимог Ініціюючого кредитора не здійснили детальну перевірку підстав їх виникнення, розміру тощо, обмежившись узагальненим посиланням на визнання заборгованості Боржником та наявність первинних документів щодо відповідних господарських операцій без перевірки та надання оцінки кожному конкретному доказу, а також їх сукупності та взаємозв`язку.

75. Незважаючи на заявлення Скаржником як іншим кредитором Боржника заперечень проти визнання додаткових грошових вимог Ініціюючого кредитора із наведенням мотивованих сумнівів у їх дійсності та реальності відповідних господарських операцій, суди першої та апеляційної інстанцій не перевірили обґрунтованість таких сумнівів та не дослідили фактичне вчинення контрагентами Боржника дій із надання йому послуг і поставки товарів за відповідними договорами як підстави для виникнення у Боржника заборгованості.

76. Натомість суди першої та апеляційної інстанцій помилково зазначили, що існування адміністративних справ та кримінальних проваджень щодо незаконної діяльності, направленої на мінімізацію податкового навантаження та штучного формування податкового кредиту не стосується предмета доказування щодо наявності заборгованості за договорами про надання послуг, договорами поставки та не має значення для вирішення цієї справи, зокрема, зважаючи на відсутність судових рішень (вироку в кримінальній справі, постанови в адміністративній справі) про притягнення до кримінальної чи адміністративної відповідальності конкретної особи.

77. Попри те, що наведені обставини щодо можливого вчинення контрагентами Боржника незаконної діяльності не є безпосередньо предметом дослідження в цій справі, однак наявність відповідних адміністративних і кримінальних проваджень (яка не була перевірена судами при розгляді Клопотання) може бути належним обґрунтуванням підставності сумнівів у реальності господарських операцій, покладених в основу додаткових грошових вимог Ініціюючого кредитора. Хоча наявність зазначених адміністративних і кримінальних проваджень (до ухвалення судових рішень про притягнення до відповідальності за конкретні правопорушення) як така не є достатньою підставою для відмови у визнанні певних грошових вимог у справі про банкрутство, але свідчить про необхідність при їх розгляді належним чином дослідити обставини щодо реальності (фактичного здійснення) відповідних господарських операцій між Боржником і його контрагентами, а не лише їх документального оформлення.

78. Проте господарські суди при розгляді додаткових грошових вимог Ініціюючого кредитора не з`ясували, зокрема, технічну можливість надання ТОВ "Арентіс" і ТОВ "Черстерфілд Діл" послуг із прибирання, дезінфекції тощо приміщень Боржника та виконання ТОВ "Еліт Білдінг Буд" робіт із монтажу кабелю з огляду на наявність у них необхідних для цього матеріалів і персоналу (залучення спеціалістів), необхідної проектної документації (щодо монтажу кабелю) тощо; наявність у ТОВ "БК Граніт" і ТОВ "Еліт Білдінг Буд" продукції, передбаченої у специфікаціях до відповідних договорів та видаткових накладних, на момент їх складання; наявності придбаної продукції у Боржника або використання її Боржником у господарській діяльності.

79. З урахуванням викладеного місцевий господарський суд при відхиленні Клопотання належним чином не з`ясував наявність чи відсутність правових підстав для витребування перелічених Скаржником доказів відповідно до вимог процесуального законодавства.

80. У зв`язку з наведеним слушними є доводи касаційної скарги про неврахування судами першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень висновків Верховного Суду щодо належної перевірки вимог кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником, необхідності застосування підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство в разі наявності мотивованих сумнівів сторін щодо обґрунтованості кредиторських вимог тощо.

81. Водночас щодо аргументів ПАТ "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" про безпідставне прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів Ініціюючого кредитора на підтвердження наявності згоди Боржника на заміну кредиторів у відповідних зобов`язаннях Верховний Суд враховує відсутність належного обґрунтування в оскаржуваній ухвалі підстав прийняття зазначених доказів відповідно до вимог статті 269 Господарського процесуального кодексу України, однак зауважує, що в силу статті 1080 Цивільного кодексу України договір факторингу є дійсним незалежно від наявності домовленості між клієнтом та боржником про заборону відступлення права грошової вимоги або його обмеження.

82. Тобто наявність чи відсутність згоди Боржника не є тією обставиною, що має значення для вирішення питання щодо дійсності договорів факторингу та переходу до Ініціюючого кредитора на їх підставі грошових вимог до Боржника. Однак обставини існування вимог за договором про надання послуг №114/21Д від 03.01.2021, договором поставки №12/200/2020 від 05.11.2020, договором поставки №ПО-10/2020 від 01.11.2020, договором підряду №0401/21 від 04.01.2021, договором поставки №П03/11/2020-т від 03.11.2020, відступлення яких передбачено договорами факторингу від 18.08.2022, судами в цій справі належним чином не встановлено.

83. З огляду на викладене, за висновком Верховного Суду, суди попередніх інстанцій під час розгляду справи не дотримались вимог статей 74, 86, 236, 269 Господарського процесуального кодексу України щодо всебічного, повного і об`єктивного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, із належним дослідженням зібраних у справі доказів, а також застосуванням усіх наданих їм процесуальним законом повноважень, у зв`язку з чим неправильно застосували норми матеріального права, не врахувавши висновки Верховного Суду щодо їх застосування. Вказані порушення не можуть бути усунуті Верховним Судом самостійно в силу встановлених статтею 300 Господарського процесуального кодексу України меж розгляду справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

84. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

85. Відповідно до положень статей 300, 310 Господарського процесуального кодексу України рішення суду першої інстанції та постанова суду апеляційної інстанції підлягають скасуванню з переданням справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

86. Під час нового розгляду справи судам слід взяти до уваги викладене, повно та всебічно перевірити фактичні обставини справи, надати належну оцінку наявним у справі доказам, доводам та запереченням сторін, і в залежності від установленого та вимог закону прийняти законне та обґрунтоване рішення.

Розподіл судових витрат

87. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду першої інстанції, розподіл судових витрат судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Видобувна компанія "Укрнафтобуріння" задовольнити частково.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 10.08.2023 та ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.02.2023 у справі №914/3349/22 скасувати, а справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Погребняк