Ухвала

від 20.11.2023 по справі 922/1992/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

20 листопада 2023 року м. ХарківСправа № 922/1992/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Прохорова С.А.

при секретарі судового засідання Бублик С.І.

учасники справи в судове засідання не з`явилися

розглянувши заяву ОСОБА_1 вх. № 31075 від 14.11.2023 про скасування заходів забезпечення позову, вжитих у справі

за позовом 1. ОСОБА_2 , 2. ОСОБА_3 до Харківського приватного навчально-виховного комплексу "Ліцей Професіонал" Харківської області , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1. ОСОБА_4 , 2. ОСОБА_1 , 3. Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради про захист прав інтелектуальної власності, визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів ВСТАНОВИВ:

25.06.2019 ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до НВК "Ліцей Професіонал", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради.

В позовній заяві позивачі, з урахуванням уточнень, просили суд:

- визнати добре відомою торгову марку Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області із графічним зображенням великої зеленої літери "Л" та совеня в окулярах та смокінгу;

- визнати недійсними та скасувати всі рішення загальних зборів учасників ТОВ Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області від 07.06.2019, що оформлені протоколом загальних позачергових зборів учасників товариства від 07.06.2019 №07-06/19.

Також, ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.06.2019 у справі №922/1992/19 заяву позивачів про забезпечення позову було задоволено.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.08.2019 ухвалу суду першої інстанції залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 25.11.2019 року Постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.08.2019 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.06.2019 у справі №922/1992/19 в частині задоволення заяви позивачок про забезпечення позову у вигляді заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, проводити реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю НВК "Ліцей Професіонал", в тому числі щодо зміни учасників, керівника, уповноважених осіб, місцезнаходження юридичної особи, зокрема внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю НВК "Ліцей Професіонал", щодо відчуження (продажу, дарування, передачу в оренду, оперативне управління, іпотеку тощо) нерухомого майна Товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, та заборонити реєстрацію будь-яких змін інших відомостей скасовано.

Ухвалено в цій частині нове рішення, яким заяви ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задоволено частково.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 03.12.2019р. у даній справі, визнано недійсними та скасовано всі рішення загальних зборів учасників Харківського приватного навчально-виховного комплексу "Ліцей Професіонал" (код ЄДРПОУ 21229505) від 07.06.2019, що оформлені протоколом загальних позачергових зборів учасників товариства від 07.06.2019 №07-06/19.

Справа розглядалася суддею Бринцевим О.В.

14.11.2023 до суду надійшла заява третьої особи - ОСОБА_1 вх. № 31075 в яких заявниця просить суд :

- скасувати заходи забезпечення позову у справі №922/1992/19 вжиті ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.06.2019р., залишені без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.08.2019.

- скасувати заходи забезпечення позову у справі №922/1992/19 вжиті постановою Верховного Суду від 25 листопада 2019 року.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи від 14.11.2023 заяву було передано до розгляду судді Прохорову С.А., у зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_5 .

Ухвалою суду від 15.11.2023 року прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 (вх. №31075 від 14.11.2023) про скасування заходів забезпечення позову у справі №922/1992/19, було призначено судове засідання з розгляду заяви на "20" листопада 2023 р.

Учасники справи в судове засідання не з`явилися, про розгляд заяви були повідомленні ухвалами, які надіслані в межах строку, встановленогоГосподарським процесуальним кодексом України.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, дослідивши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 27.06.2019 року задоволено заяву позивачів про забезпечення позову, а саме:

Зупинено дію рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505) про: відсторонення директора ОСОБА_6 від виконання своїх обов`язків з 07.06.2019, виключення ОСОБА_6 з кола осіб, які мають право діяти без довіреності від імені Товариства та призначення тимчасово виконуючим обов`язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505) ОСОБА_7 , оформлених протоком позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505) від 07.06.2019 №07-06/19;

Заборонено державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, проводити реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505), в тому числі щодо зміни учасників, керівника, уповноважених осіб, місцезнаходження юридичної особи, зокрема внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505), щодо відчуження (продажу, дарування, передачу в оренду, оперативне управління, іпотеку тощо) нерухомого майна Товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, та заборонити реєстрацію будь-яких змін інших відомостей.

Апеляційною інстанцією ухвала від 27.06.2019 року по справі залишена без змін (постанова від 28.08.2019 року).

Постановою Верховного Суду від 25.11.2019 року вирішено:

Постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.08.2019 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.06.2019 у справі №922/1992/19 в частині задоволення заяви позивачок про забезпечення позову у вигляді заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, проводити реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю НВК "Ліцей Професіонал", в тому числі щодо зміни учасників, керівника, уповноважених осіб, місцезнаходження юридичної особи, зокрема внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю НВК "Ліцей Професіонал", щодо відчуження (продажу, дарування, передачу в оренду, оперативне управління, іпотеку тощо) нерухомого майна Товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, та заборонити реєстрацію будь-яких змін інших відомостей скасувати.

Ухвалити в цій частині нове рішення, яким заяви ОСОБА_2 та ОСОБА_3 задовольнити частково.

Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проводити реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505) щодо зміни керівника та уповноважених осіб Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області на підставі рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області, оформлених протоколом від 07.06.2019 №07-06/19.

У задоволенні заяви ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про заборону державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, проводити реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю НВК "Ліцей Професіонал", в тому числі щодо зміни учасників, місцезнаходження юридичної особи, зокрема внесення змін до установчих документів, перереєстрацію, реорганізацію, реєстрацію припинення діяльності, реєстрацію скасування існуючої редакції статуту, проводити передачу реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю НВК "Ліцей Професіонал", щодо відчуження (продажу, дарування, передачу в оренду, оперативне управління, іпотеку тощо) нерухомого майна Товариства, а також вносити інші зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, та заборонити реєстрацію будь-яких змін інших відомостей відмовити.

В решті постанову Східного апеляційного господарського суду від 28.08.2019 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 27.06.2019 у справі №922/1992/19 залишити без змін.

Заявник просить суд скасувати заходи забезпечення позову, накладені Постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.08.2019, ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.06.2019 у справі №922/1992/19, та Постановою Верховного суду від 25.11.2019 року у справі №922/1992/19.

Заявником виступає третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача, і є учасником справи (частина 1 статті 41 ГПК України).

Заявник посилається на те, що пройшло вже більше 90 днів з набрання законної сили рішення по справі і відсутня необхідність у вжитих заходах забезпечення позову по справі.

Частиною 7 статті 145 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) визначено, що у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Рішенням суду від 03.12.2019 року (набрало законної сили 12.01.2020 року) визнано недійсними та скасовано всі рішення загальних зборів учасників Харківського приватного навчально-виховного комплексу "Ліцей Професіонал" (код ЄДРПОУ 21229505) від 07.06.2019, що оформлені протоколом загальних позачергових зборів учасників товариства від 07.06.2019 №07-06/19.

За таких обставин, скасування зупинення дії рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505) про: відсторонення директора ОСОБА_6 від виконання своїх обов`язків з 07.06.2019, виключення ОСОБА_6 з кола осіб, які мають право діяти без довіреності від імені Товариства та призначення тимчасово виконуючим обов`язки директора Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505) ОСОБА_7 , оформлених протоком позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505) від 07.06.2019 №07-06/19 - буде законним, оскільки у позивачів було 90 днів на реалізацію виконання рішення суду по справі, а імперативні приписи частини 7 статті 145 ГПК України зумовлюють суд скасувати зазначені заходи забеспечення позову.

Щодо інших заборон накладених ухвалою про забезпечення позову від 27.06.2019 року та залишених без змін Постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.08.2019, то вони скасовані Постановою Верховного Суду від 25.11.2019 року та викладені в наступній редакції:

Заборонити державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проводити реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505) щодо зміни керівника та уповноважених осіб Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області на підставі рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області, оформлених протоколом від 07.06.2019 №07-06/19.

Як вже зазначалось Рішенням суду від 03.12.2019 року (набрало законної сили 12.01.2020 року) визнано недійсними та скасовано всі рішення загальних зборів учасників Харківського приватного навчально-виховного комплексу "Ліцей Професіонал" (код ЄДРПОУ 21229505) від 07.06.2019, що оформлені протоколом загальних позачергових зборів учасників товариства від 07.06.2019 №07-06/19.

За таких підстав заборона державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проводити реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області (код ЄДРПОУ 21229505) щодо зміни керівника та уповноважених осіб Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області на підставі рішень позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Харківський приватний навчально-виховний комплекс "Ліцей Професіонал" Харківської області, оформлених протоколом від 07.06.2019 №07-06/19 є фактичним способом виконання рішення суду, яке набрало законної сили і, оскільки у позивачів було 90 днів на реалізацію виконання рішення суду по справі, то імперативні приписи частини 7 статті 145 ГПК України зумовлюють суд скасувати зазначені заходи забезпечення позову.

Відповідно до статті 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи. За результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала.

Згідно із п. 10 постанови пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" від 26.12.2011 р. N 16 враховуючи, що забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, господарський суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.

Фактично, відпала потреба у вжитті заходів забезпечення позову, накладених ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.06.2019р. у справі №922/1992/19, залишених без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.08.2019, в частині залишених в силі постановою Верховного Суду від 25 листопада 2019 року у справі №922/1992/19, а також заходів забезпечення позову, накладених постановою Верховного Суду від 25 листопада 2019 року у справі №922/1992/19.

Враховуючи вищевикладене, з урахуванням приписів ст. 145 Господарського процесуального кодексу України, п. 10 постанови N 16 від 26.12.2011 р. Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову", оскільки забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, які діють протягом 90 днів з дня набрання рішення законної сили, то заява ОСОБА_1 (вх. №31075 від 14.11.2023) підлягає задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 145, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ОСОБА_1 (вх. №31075 від 14.11.2023) про скасування заходів забезпечення позову по справі 922/1992/19.

Скасувати заходи забезпечення позову, накладені ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.06.2019р. у справі №922/1992/19 та залишені без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 28.08.2019, в частині залишених в силі постановою Верховного Суду від 25 листопада 2019 року у справі №922/1992/19, а також скасувати заходи забезпечення позову, накладені постановою Верховного Суду від 25 листопада 2019 року у справі №922/1992/19.

Ухвала суду набирає законної сили з моменту її винесення - 20.11.2023 та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду відповідно до ст. 255 ГПК України в строк та порядку, встановленому ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.11.2023.

СуддяС.А. Прохоров

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.