Ухвала

від 15.11.2023 по справі 922/656/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"15" листопада 2023 р.м. ХарківСправа № 922/656/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Маркс Капітал"

до ТОВ "Західна фінансова компанія"

про визнання банкрутом

За участю:

представника ТОВ "Маркс Капітал" - Більчук О.О.

ліквідатора - Тищенко О.І.

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 25.04.2023 суд припинив процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Тищенко Оксани Іванівни (свідоцтво №318 від 28.02.2013); визнав Товариство з обмеженою відповідальністю "Західна фінансова компанія", м. Харків , код ЄДРПОУ 39928124, - банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру; призначив ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю "Західна фінансова компанія" арбітражного керуючого Тищенко Оксану Іванівну та зобов`язав ліквідатора в строк до 25.04.2024 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, а також інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

02.10.2023 до канцелярії суду від ліквідатора ТОВ "Західна фінансова компанія" надійшов ліквідаційний звіт про виконані дії в ліквідаційній процедурі, в якому ліквідатор просить суд затвердити ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою від 16.10.2023 суд призначив дорозглядузвіт ліквідатора в судовому засіданні на"15" листопада 2023 р. о(б) 12:40год.

Ліквідатор в судовому засіданні доповіла про здійснені заходи в ліквідаційній процедурі, просила суд затвердити наданий суду звіт та ліквідаційний баланс, закрити провадження по справі.

Представник ініціюючого кредитора в судовому засіданні підтримав наданий ліквідатором звіт, зазначивши, що не має зауважень до роботи ліквідатора, проти його затвердження та закриття провадження у справі не заперечував.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Відповідно до положень частини першої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Так, з наданих суду документів, вбачається, що ліквідатором на виконання вимог закону та з метою виявлення майна підприємства - банкрута, яке може увійти до ліквідаційної маси, було направлено запити до відповідних установ та організацій.

Фонд державного майна України листом від 22.12.2022 вих. №17-08-02935, повідомив, що ТОВ "Західна фінансова компанія" не перебуває в управлінні регіонального відділення та інформація щодо його створення відсутня, не здійснювалася приватизація.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях листом від 13.12.2022 вих. №18-123-04405, повідомило, що регіональне відділення не є засновником та не приймало участь у створенні ТОВ "Західна фінансова компанія", відсутня будь-яка інформація щодо державного майна, яке може обліковуватися на балансі товариства-боржника.

Департамент з питань безпеки праці Державної служби України з питань праці листом від 02.01.2023 №9/5/5.2-23, Північно-східне міжрегіональне Управління ДСзПП листом від 12.01.2023 №ПНС/2/349-23, Центральне міжрегіональне управління ДСзПП листом від 03.01.2023 №Ц/1/94-23 повідомили, що великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби за боржником не значаться.

Національна комісії з цінних паперів та фондового ринку листом від 26.12.2022 вих. №10/02/12185 повідомила, що серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і вище) боржник не значиться.

Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом від 12.12.2022 №6585/03/15-22, повідомила, про відсутність відомостей щодо зареєстрованих суден, власником яких є боржник.

Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів листом від 12.12.2022 вих. №21.6-10/19997 повідомила, що трактори, самоходні шасі, самохідні сільськогосподарські дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ "Західна фінансова компанія" не зареєстровані.

Державна митна служба України листом від 13.12.2022 вих. №17-1/17-01-03/14/1761 повідомила, що ТОВ "Західна фінансова компанія" не має діючих дозволів на провадження митної брокерської діяльності, на відкриття та експлуатацію магазину безлімітної торгівлі, вільної митної зони комерційного або сервісного типу, складу тимчасового зберігання, митного складу або вантажного митного комплексу.

Державне космічне агентство України листом від 14.12.2022 вих. №5775-3.3 повідомило, що за боржником відсутня реєстрація унікальних об`єктів космічної діяльності.

ДП "Український державний центр радіочастот" листом від 13.12.202 вих. №80/09.4.2/10043/22 повідомило, що дозволи на експлуатацію радіотехнічних засобів боржникові не видавалися, присвоєння радіочастот не здійснювалося.

Витяг із автоматизована система виконавчого провадження станом на 08.12.2022 свідчить про відсутність відкритих виконавчих проваджень щодо ТОВ "Західна фінансова компанія".

Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.12.2022 за кодом 428674619771 свідчить, що ТОВ "Західна фінансова компанія" не має відокремлених підрозділів (філій та представництв) без статусу юридичних осіб.

Витяг (вибірковий) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.12.2022 за кодом 458863186076 свідчить, що ТОВ "Західна фінансова компанія" не є засновником інших юридичних осіб (відсутні корпоративні права).

Станом на 25.05.2023 ліквідатором проведена інвентаризація активів та зобов`язань банкрута, про що складені відповідні акти у відповідності до Положення про інвентаризацію активів та зобов`язань (затвердженого наказом Міністерства фінансів 02.09.2014 № 879). Майно не виявлено. Господарська діяльність боржником не здійснювалась.

За боржником обліковувалась дебіторська заборгованість, зокрема з матеріалів справи вбачається 22.12.2020 між ТОВ "Компанія з управління активами "Опіка - Капітал", що діє як компанія із управління активами пайового недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Кепітал Девелопмент Фонд" та ТОВ "Західна фінансова компанія" укладений договір про відступлення права вимоги №01/22.12.20.

За цим договором Первісний кредитор відступив, а Новий кредитор набув права вимоги на нараховані відсотки за простими іменними облігаціями Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Саламандра" в сумі 239342,46 грн. Новий кредитор одержує право замість Первинного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів в розмірі, визначеному п.1.1. цього договору. До Нового кредитора переходить право на стягнення з Боржника нарахованих Первісним кредитором відсотків за облігації, визначених умовами Проспекту емісії ПрАТ "СК "Саламандра".

Так, ліквідатор 25.05.2023 направив вимогу вих. №02-56/33 щодо сплати грошових коштів в сумі 239342,46 грн. нараховані відсотки за простими іменними облігаціями ПрАТ "СК "Саламандра". Відповіддю від 06.06.2023 №598 ліквідатора рроінформовано, що 30.06.2021 закінчився строк облігацій. Відповідно до проспекту емісії Облігацій, дата початку погашення облігацій 20.07.2021, дата закінчення погашення 28.07.2021.

01.07.2021 ПрАТ "СК "Саламандра" подано Центральному депозитарію розпорядження на проведення погашення виписку цінних паперів та на складання переліку осіб, які мають право на отримання доходу від Облігацій станом на 19.07.2021.

20.07.2021 ПАТ "НДУ", на виконання розпорядження, склало перелік осіб, які мають право на отримання доходу за Облігаціями. 21.07.2021 на рахунок у цінних паперах для погашення переказано 1450 облігацій, які належні ВНПФ "Ніка". 04.08.2021 здійснено погашення облігацій та виплата відсоткового доходу за останній квартал. ПрАТ "СК "Саламандра" виконало зобов`язання по погашенню облігацій перед усіма кредиторами, серед яких ТОВ "Західна фінансова компанія" відсутня у даних реєстру переліку акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами на дату погашення.

За таких обставин, дебіторська заборгованість списана із балансу банкрута, про що складений Акт №1/2023 від 13.06.2023 на списання дебіторської заборгованості ТОВ "Західна фінансова компанія" на суму 239 342,46 грн. Акт затверджений рішенням комітету кредиторів (протокол №1/2023 від 30.06.2023).

Для з`ясування переліку відкритих та закритих банківських рахунків банкрута ліквідатором був направлений запит до ГУ ДПС у Харківській області від 25.05.2023 вих. №02-56/32. 19.06.2023 надійшла відповідь від 15.06.2023 №32806/6/20-40-75-01-12.

Банківські рахунки в АБ "Укргазбанк" закриті, про що свідчить довідка від 05.09.2023 №5-381/348/2023. Рух коштів за період ліквідаційної процедури не здійснювався.

Рахунок в цінних паперах в ТОВ "Інвестиційна компанія "Добрий капітал" закритий, про що свідчить довідка від 02.08.2023 вих. №Д-11. Рух цінних паперів за період ліквідаційної процедури не здійснювався, про що свідчить виписка про операції з цінними паперами за період із 01.04.2022 по 12.07.2023.

Щодо рахунок в цінних паперах в ПРАТ "Майстер Брок" встановлено наступне. На запит від 12.07.2023 вих. №02-56/42 до Національного депозитарію України про надання відомостей щодо стану рахунку цінних паперів ТОВ "Західна фінансова компанія", депозитарна установа, ліцензія якої анульована отримана відповідь від 11.08.2023 №584/-09-2-ЕД. Повідомлено, що депозитарна установа не здійснила передачу ЦДУ документів, баз даних, архівів баз даних, тощо на виконання Положення про припинення депозитарною установою провадження професійної діяльності на фондовому ринку, а так НДУ не може надати виписку про стан рахунку у цінних паперах. На запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.08.2023 №02-56/44 отримана відповідь від 15.09.2023 №34/01/9896. Повідомлено, що ПрАТ "Майстер Брок" 15.12.2015 анульовано ліцензію на провадження професійної діяльності на фондовому ринку діяльності з торгівлі цінними паперами, а саме андерайтингу. Зазначено, що у відповідності до Рішення Комісії щодо порядку звітування депозитарних установ - не передбачено подання до комісії інформації, що зазначена у запиті ліквідатора. Також зазначено, що обслуговування операцій щодо цінних паперів, у тому числі обслуговування обігу цінних паперів, проведення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів, здійснюються депозитарною установою шляхом проведення на рахунках у цінних паперах облікових операцій.

Документи, що підлягають довготривалому зберіганню в ході процедур розпорядження майном та ліквідації не передавались та не виявлені, у зв`язку з чим до архіву не передаються.

02.10.2023 відбулось засідання комітету кредиторів по справі №922/656/22 про банкрутство ТОВ "Західна фінансова компанія" (протокол №2/2023 від 02.10.2023) в режимі відеоконференції розглянуті ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс банкрута, вжиті заходи ліквідатором на виконання вимог ліквідаційної процедури. Постановили, серед іншого затвердити ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс станом на 30.09.2023 ТОВ "Західна фінансова компанія".

Реєстр вимог кредиторів по справі №922/656/22 доданий до матеріалів справи.

Рух грошових коштів по поточному рахунку за час здійснення ліквідаційної процедури не здійснювався, ліквідаційний рахунок не відкривався.

Документів, а саме: відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу, звіти про оцінку майна; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); звіт про виплачені кредиторам кошти, документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; перелік ліквідаційної маси; довідки установ банку про закриття рахунків банкрута; докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість її стягнення виявлено не було.

Дослідивши подані докази, суд вважає за можливе затвердити остаточний звіт ліквідатора за підсумкамипроцедуриліквідації ТОВ "Західна фінансова компанія".

У зв`язку з відсутністю у банкрута інших активів, ліквідатором складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно з ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи виконання ліквідатором усіх дій з ліквідації банкрута, надання суду відповідних документів, які підтверджують виконання ліквідаційної процедури, відсутність у банкрута будь-яких активів, які можна було б направити на погашення решти кредиторської заборгованості, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу - ТОВ "Західна фінансова компанія" (61106 м. Харків, проспект Героїв Харкова, б. 273, код ЄДРПОУ 39928124) та закрити провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 12, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання голови комітету кредиторів ТОВ «Маркс.Капітал» про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «Західна фінансова компанія» (вх. № 27522 від 10.10.2023).

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Західна фінансова компанія" (61106 м. Харків, проспект Героїв Харкова, б. 273, код ЄДРПОУ 39928124).

Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредитору, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, державному реєстратору, Головному управлінню статистики у Харківській області, Салтівському відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Головному управлінню ДПС у Харківській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Ухвала підписана 20.11.2023.

Суддя Кононова О.В.