Ухвала

від 16.11.2023 по справі 925/1640/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

16 листопада 2023 року м. Черкаси справа № 925/1640/21

Вх.суду №16898/23 від 13.10.2023

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

за участю у судовому засіданні: Мисана В.М. (ліквідатор банкрута, особисто), Юревича С.В. (від Державноїподаткової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області, на підставі само представництва),

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 11.10.2023 №02-12/912

позивача, боржника у особі ліквідатора банкрута,

про затвердження звіту про здійснену ліквідаційну процедуру та ліквідаційного балансу банкрута,

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Державної податкової служби України у особі Головного управління ДПС у Черкаській області,

до боржника, Приватного підприємства "Агро опт",

про банкрутство юридичної особи

УСТАНОВИВ:

Постановою суду від 21.07.2022 боржника визнано банкрутом.

Арбітражним керуючим Мисаном В.М., якого призначено ліквідатором банкрута-боржника, господарському суду подано на затвердження звіт від 11.10.2023 №02-12/908 та ліквідаційний баланс боржника станом на 26.09.2023.

Ухвалою суду від 30.10.2023 відкрито провадження за заявою та призначено її для розгляду у спрощеному провадженні по суті на 16.11.2023. ? , після закінчення якої представники .

Представник ініціюючого (та єдиного) кредитора, що з`явився у судове засідання, заяву про затвердження звіту підтримав.

Скарг на дії ліквідатора банкрута у зв`язку з поданим на затвердження суду звітом та ліквідаційним балансом до дня судового засідання не надійшло.

При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні приєднано до матеріалів справи вступну та резолютивну частини судового рішення.

У ході заслуховування звіту ліквідатора у судовому засіданні установлено наступне.

Заявник є єдиним кредитором боржника на суму 3 502 608,39 грн., заборгованість перед яким не погашена.

На час розгляду у судовому засіданні звіту майнові активи згідно з ліквідаційним балансом банкрута відсутні.

Обставини проведення ліквідаційної процедури викладені у звіті ліквідатора банкрута від 11.10.2023 №02-12/908 (а.с.228 т.2).

З поданих суду матеріалів вбачається, що ліквідатором банкрута вжито усі необхідні та можливі заходи для виявлення активів боржника і для проведення та завершення ліквідаційної процедури, зокрема:

щодо розшуку, витребування і прийняття до свого відання активів, установчих і реєстраційних документів банкрута, документів фінансово-господарської діяльності, печаток і штампів:

11.02.2022 та 05.08.2022 ліквідатор банкрута направив керівнику ПП "Агро Опт" (за адресою місцезнаходження боржника) вимоги від 10.02.2022 №02-12/660 та від 05.08.2022 №02-12/706 про передачу йому усієї бухгалтерської та іншої документації, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута (а.с.244,246 т.2), будь-якої відповіді на яку не отримав.

Згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань засновником (учасником) та керівником боржника був ОСОБА_1 , зареєстрованим місцем проживання (перебування) якого є АДРЕСА_1 (а.с.16 т.1).

Враховуючи обставини ведення війни росією проти України та тимчасову окупацію Автономної Республіки Крим, відсутність згідно з довідкою з Єдиного демографічного реєстру від 16.11.2023 №324587 відомостей щодо іншого місця проживання чи реєстрації ОСОБА_1 , відсутність будь-якого зв`язку (у т.ч. щодо надсилання поштових відправлень) із тимчасово окупованими територіями; відсутність можливості вчинення на непідконтрольній території державними виконавцями дій у виконавчому провадженні з примусового виконання ухвал суду, суд вважає, що подальше вчинення дій з витребування у вказаної особи м, , ? банкрута є неможливим, а очікування настання такої можливості недоцільним;

щодо отримання інформації від органів реєстрації та інших державних органів про майно і майнові права, про обтяження:

від КП "ЧООБТІ" отримано відповідь від 14.07.2023 №530 про те, що право власності на об`єкти нерухомого майна по бульв.Шевченка, буд.266 у м.Черкаси за боржником не зареєстровано (а.с.78,234 т.2);

від Державної інспекції архітектури та містобудування України отримано відповідь від 20.07.2023 №933/04/18-23, згідно з якою боржника серед інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів не виявлено (а.с.236 т.2);

від Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України отримано відповіді від 15.06.2022 №1710/402/15-22 та від 07.10.2022 №5015/03/15-22, згідно з якими у Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є боржник, відсутні (а.с.66,250 т.2, а.с.1 т.4);

від Державної служби України з надзвичайних ситуацій отримано відповідь від 26.05.2022 №04-757/214 про те, що за боржником захисні споруди цивільного захисту не обліковуються (а.с.68 т.2, а.с.3 т.4);

від Київської митниці отримано відповіді від 25.04.2022 №7.8-2/27/14/7654 та від 16.06.2022 №7.8-2/27/14/9933 про те, що боржник на обліку у Київській митниці не перебуває, інформація щодо митного оформлення ним товарів, а також щодо наявності коштів передоплати та податкового боргу зі сплати митних платежів в Автоматизованій системі митного оформлення "Інспектор" Київської митниці відсутня (а.с.74,96 т.2, а.с.9,36 т.4);

від Міністерства економіки України отримано відповідь від 17.02.2022 №2311-06/7774-07 про те, що боржник у Реєстрі виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення відсутній (а.с.77 т.2, а.с.25 т.4);

від Державної авіаційної служби України отримано відповідь від 17.02.2022 №1.16-1147-22 про те, що за боржником у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України повітряні судна не зареєстровані; що боржник за отриманням ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів повітряним транспортом та прав на експлуатацію повітряних ліній до Державної авіаційної служби не звертався; що інформація щодо наявності у боржника аеродромів, злітно-посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання відсутня (а.с.81 т.2, а.с.18 т.4);

від Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Черкаській області отримано відповідь від 28.03.2022 №31/23-389 про те, що у ЄДРТЗ МВС відсутня інформація про реєстрацію (перереєстрацію) за боржником транспортних засобів (а.с.90 т.2, а.с.30 т.4);

від Управління Держпраці у Черкаській області отримано відповідь від 18.02.2022 №1837/09-25/1777, згідно з якою відомості щодо реєстрації, перереєстрації, тимчасової реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, за боржником відсутні (а.с.92 т.2, а.с.32 т.4);

від Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області отримано відповідь від 16.02.2022 №14-Т/85-22 про те, що відповідно до Єдиного реєстру машин за боржником сільськогосподарська техніка не зареєстрована; процедура реєстрації, перереєстрації, зняття з обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за боржником не проводилась (а.с.100 т.2, а.с.16 т.4);

від Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області отримано відповідь від 18.02.2022 №33-23-0.2-890/2-22, згідно з якою за боржником земельні ділянки не зареєстровані (а.с.101 т.2, а.с.22 т.4);

від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях отримано відповідь від 02.06.2022 №50-12.05-0976 про те, що відомості про нерухоме майно, яке перебуває у боржника за адресою: м.Черкаси, бульв.Шевченка, 266, від суб`єктів управління до Фонду з метою внесення до Реєстру не надавалися; управлінські рішення щодо створення боржника та передачі йому об`єктів державного майна не приймались; корпоративне управління боржником Регіональне відділення не здійснює; у Реєстрі об`єктів державної власності, що у процесі приватизації не увійшли до статутного капіталу господарських товариств та знаходяться в управлінні органу приватизації, майно на балансі боржника не обліковується (а.с.102 т.2, а.с.38 т.4);

від Головного управління статистики у Черкаській області отримано відповіді від 01.06.2022 №07-11/823-22 та від 22.12.2022 №19-08/1833-22 про те, що боржник у період 2018-2020 років статистичну звітність не подавав (а.с.70,238 т.2, а.с.5 т.4);

від Головного управління ДПС у Черкаській області отримано відповіді від 24.03.2022 №1325/8/23-00-20-13, від 02.09.2022 №9959/6/23-00-13-02-05 згідно з якими за боржником обліковується переплата з податку на прибуток підприємств, який сплачують інші підприємства (код класифікації доходів бюджету 11021000) у сумі 6 359,80 грн.; боржник не є платником земельного та транспортного податків; відносно боржника документальні перевірки не проводились (а.с.99 т.2, а.с.12-14 т.4);

щодо повідомлення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про необхідність зупинення обігу акцій, емітентом яких є боржник:

від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку отримано відповіді від 17.04.2022 №10/02/4025 та від 08.06.2022 №10/02/4978, згідно з якими боржник серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) відсутній (а.с.72,94 т.2, а.с.7,34 т.4);

щодо інвентаризації і оцінки майна:

інвентаризація активів боржника проводилась двічі.

1) згідно з наказами ліквідатора банкрута від 21.02.2022 №1, №2 на 09.03.2022 призначено проведення повної інвентаризації активів і зобов`язань боржника та створено інвентаризаційну комісію (а.с.2,3 т.2).

За результатами проведеної 09.03.2022 інвентаризації встановлено відсутність у боржника документів та бланків документів суворої звітності, грошових коштів на рахунках та у касі, дебіторської заборгованості, необоротних активів та фінансових інвестицій, а також наявність кредиторської заборгованості у загальній сумі 3 502 608,39 грн. (вимоги зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)) (а.с.4-9 т.2).

2) згідно з наказами ліквідатора банкрута від 07.09.2022 №1 та №2 на 13.09.2022 призначено проведення інвентаризацію активів і зобов`язань боржника та створено інвентаризаційну комісію (а.с.40,41 т.4).

За результатами проведеної 13.09.2022 інвентаризації встановлено, що у боржника відсутні фінансові інвестиції, дебіторська заборгованість, грошові кошти на рахунках та у касі, грошові документи, бланки документів суворої звітності та необоротні активи; що натомість за боржником обліковується кредиторська заборгованість у сумі 3 502 608,39 грн. (вимоги зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів)) (а.с.42-47 т.4);

щодо стягнення дебіторської заборгованості:

боржником (у особі його ліквідатора) у межах цієї справи про банкрутство був заявлений позов до Головного управління ДПС у Черкаській області від 03.07.2023 (вх.суду №11090/23 від 04.07.2023) про стягнення надміру сплаченої суми по податку на прибуток підприємства, який сплачують інші підприємства, у розмірі 6 359,80 грн. Рішенням суду від 21.09.2023 у справі №925/1640/21(925/913/23) у задоволенні позову було відмовлено, оскільки позивачем не надано будь-яких доказів перерахування коштів на вказану суму, її розрахунку, а також доказів тому, що вказана сума коштів є помилково та/або надміру сплаченою;

щодо дослідження руху, наявності коштів на рахунках боржника, закриття останніх:

від Головного управління ДПС у Черкаській області отримано відповідь від 02.09.2022 №9959/6/23-00-13-02-05 про те, що боржник мав відкриті рахунки в АТ "ПУМБ", а також казначейський рахунок у системі електронного адміністрування податку "Казначейство України (ел. адм. подат.)", які протягом 2019-2021 років були закриті; відомості про наявність у боржника банківськиї рахунків у цінних паперах відсутні (а.с.12 т.2);

щодо виявлення та участі кредиторів у вирішенні віднесених до їх компетенції питань:

зборами кредиторів боржника (протокол від 31.05.2022) обрано комітет кредиторів у складі 1 (одного) кредитора, Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області (1971 голос) (а.с.105 т.2);

згідно з протоколом зборів комітету кредиторів від 31.05.2022 головою комітету кредиторів боржника обрано Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області (а.с.106 т.2);

щодо вирішення питання застосування субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства:

суд погоджується з доводами ліквідатора банкрута про недоцільність пред`явлення і розгляду судом позову про покладення субсидіарної відповідальності на керівника підприємства, оскільки якщо позов і буде задоволено, то реальна ймовірність стягнення будь-яких коштів відсутня у зв`язку з відсутністю керівника боржника. Фактично процедура вирішення цього питання (розгляду справи судом першої інстанції, оскарження рішення керівником, відкриття виконавчого провадження, продаж права вимоги як активу) призведе до затягування у закритті провадження у цій справі щонайменше на три-шість місяців та відповідно призведе до додаткових грошових витрат держави і кредитора на її здійснення;

щодо продажу майна в установленому порядку на аукціоні:

Будь-які дії щодо активів (в т.ч. і майна) боржника ліквідатором банкрута не здійснювались у зв`язку тим, що вони не були виявлені.

щодо передачі документів у архівні установи:

згідно зі звітом ліквідатора банкрута, а також з додатково наданими ним поясненнями, документи, які відповідно до закону підлягають довгостроковому та постійному зберіганню, останньому не передавались та під час ліквідаційної процедури боржника не утворювались.

Суд вважає, що ліквідатором виконані покладені на нього ст.61 Кодексу України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа ліквідації.

Керуючись ст.30, 65, п.5 ч.1 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства, суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора банкрута від 11.10.2023 №02-12/912 про проведення ліквідаційної процедури банкрута та доданий до нього ліквідаційний баланс станом на 26.09.2023.

2. Ліквідувати Приватне підприємство "Агро опт" (бульв.Шевченка, 266, м.Черкаси, 18001, ідентифікаційний код 39934468) як юридичну особу-банкрута.

3. Зобов`язати ліквідатора здати для знищення печатку банкрута та надати суду докази виконання цього пункту.

4. Провадження у справі закрити.

5. На виконання вимог ч.4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства зазначити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала суду набрала законної сили 04.12.2023. Ухвала суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 04.12.2023.

Направити цю ухвалу ліквідатору банкрута, кредитору (1), Другому відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ), державному реєстратору (Черкаській міській раді для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про державну реєстрацію припинення юридичної особи) та для відома Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Київ), Головному управлінню статистики у Черкаській області.

С у д д я Ю.А. Хабазня

Я-7