Ухвала

від 06.12.2023 по справі 922/2242/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"06" грудня 2023 р. Справа № 922/2242/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Байбака О.І.

при секретарі судового засідання Пугачові Д.І.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Іоніті" (адреса: 01133, м. Київ, вул. Євгена Коновальця, буд. 36-Д, офіс 54.1; код ЄДРПОУ 42153109) про визнання банкрутом Приватного підприємства "АЄ Фекторі" (адреса: 61070, м. Харків, вул. Рудика, буд. 6; код ЄДРПОУ 40709169)

за участю представників:

кредиткредитора (ТОВ "Іоніті") - Москаль Р. Б.

кредитора (ПП "Автоентерпрайз") - Сичов А. Ю.

кредитора (АТ "Мегабанк") - не з`явився;

боржника - Слупицький В. С., Волторність С.І.

розпорядника майна - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду перебуває справа № 922/2242/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Іоніті" про визнання банкрутом Приватного підприємства "АЄ Фекторі".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "АЄ Фекторі"; призначено розпорядником майна Приватного підприємства "АЄ Фекторі" арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича; призначено проведення попереднього судового засідання на 30.01.2023.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "АЄ Фекторі" здійснено від 07.12.2022 оголошенням № 40709169

За результатами розгляду справи в попередньому засіданні ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.05.2023 постановлено, що до реєстру вимог кредиторів підлягають включенню визнані судом вимоги, а саме:

- Товариства з обмеженою відповідальністю Іоніті у розмірі 2177783,68 грн (четверта черга), та 85110 грн витрати пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді у розмірі;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Сеа електронікс Україна" у розмірі 541702,32 грн. (четверта черга) та 5368 грн судового збору (1 черга);

- Акціонерного товариства "Мегабанк" в розмірі 98836,14 Євро та 86483,02 грн, що разом в гривневому еквіваленті за курсом НБУ станом на 05.01.2023 становить 3920346,78 грн забезпечені заставою майна боржника; 5368 грн. судового збору (1 черга).

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги, та надати суду реєстр вимог кредиторів; зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; зобов`язано розпорядника майна надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрати комітет кредиторів, прийняти рішення щодо схвалення плану санації боржника або щодо звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також надати протокол зборів комітету кредиторів, на яких вирішити питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; призначено підсумкове засідання суду на 21.06.2023.

Підсумкове засідання неодноразово відкладалось.

Протокольною ухвалою від 22.11.2023 підсумкове засідання відкладено на 06.12.2023.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Санотіно" звернулось до Господарського суду Харківської області з заявою (вх. № 31651 від 20.11.2023) з грошовими вимогами до боржника в рамках провадження про банкрутство ПП "АЄ Фекторі", в якій просить суд визнати грошові вимоги ТОВ "Санотіно" до боржника ПП "АЄ Фекторі" на загальну суму 15613389,10 грн та включити до 4 черги реєстру вимог кредиторів, а також сплачений судовий збір.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 22.11.2023 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Санотіно" (вх. № 31651 від 20.11.2023) про грошові вимоги до боржника в рамках провадження про банкрутство ПП "АЄ Фекторі"; розгляд заяви постановлено здійснити в судовому засіданні, яке призначити на 06.12.2023.

Розпорядник майна Бандола О.О. надав суду Звіт про результати розгляду грошових вимог ТОВ «Санотіно» (вх. № 33030/23 від 01.12.2023) в якому повідомляє за результатами розгляду заяви ТОВ «Санотіно» від 17.11.2023, розпорядником майна ПП «АЄ Фекторі» повністю відхиляються кредиторські вимоги у розмірі 426 961,63 доларів США, що еквівалентно 15 613 389,10 грн.

На судове засідання 06.12.2023 прибули представники кредиторів ТОВ "Іоніті" та ПП "Автоентерпрайз", представник ТОВ "Санотіно" та представники боржника.

Представник ТОВ "Санотіно" та ПП "Автоентерпрайз" та підтримує позицію, викладену в заяві з грошовими вимогами до боржника.

Представник ТОВ "Іоніті" просить суд відмовити в задоволенні заяви ТОВ «Санотіно» (вх. № 31651 від 20.11.2023).

Представники ПП «АЄ Фекторі» визнають вимоги, викладені в заяві ТОВ "Санотіно" з грошовими вимогами до боржника.

Розглянувши матеріали справи, суд зазначає наступне.

В Звіті про результати розгляду грошових вимог ТОВ «Санотіно» (вх. № 33030/23 від 01.12.2023) розпорядник майна Бандола О.О. відхиляє кредиторські вимоги ТОВ «Санотіно», зокрема, з огляду на те, що ТОВ «Санотіно» не надано первинні документи, що підтверджують виникнення у ПП «АЄ Фекторі» заборгованості у розмірі 426 961,91 грн. доларів США перед MRIYA INC, та належним чином завірених копій контрактів № 02/11-20-к від 02.11.2020 та № 20/01/22-к від 20.01.2022, а також інших документів, що підтверджують наявність вищевказаної заборгованості у ПП «АЄ Фекторі».

Згідно з ч. 1-6 ст. 91 ГПК України, письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього. Учасники справи мають право подавати письмові докази в електронних копіях, посвідчених електронним підписом, прирівняним до власноручного підпису відповідно до закону. Електронна копія письмового доказу не вважається електронним доказом. Копії документів вважаються засвідченими належним чином, якщо їх засвідчено в порядку, встановленому чинним законодавством. Учасник справи, який подає письмові докази в копіях (електронних копіях), повинен зазначити про наявність у нього або іншої особи оригіналу письмового доказу. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення. Якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

З огляду на вищевикладені обставини, суд вважає за необхідне витребувати у ТОВ «Санотіно» на огляд суду оригінали документів, які були додані до заяви ТОВ "Санотіно" (вх. № 31651 від 20.11.2023) про грошові вимоги до боржника та до клопотання ТОВ «Санотіно» (вх. № 33303/23 від 05.12.23) до заяви з грошовими вимогами до боржника в рамках провадження про банкрутство ПП «АЄ Фекторі».

З цих підстав розгляд заяви ТОВ "Санотіно" (вх. № 31651 від 20.11.2023) про грошові вимоги до боржника підлягає відкладенню.

Щодо підсумкового засідання суд зазначає наступне.

Кредитора АТ «Мегабанк» звернувся до суду з заявою про надання інформації (вх. № 33278/23 від 04.12.23) в якій повідомляє суд про те, що 28.09.2023 року між ним та ТОВ «Фінансова Компанія «Фінрайт» (далі новий кредитор) укладено Договір № GL18N024632 про відступлення прав вимоги, відповідно до умов якого ТОВ «Фінансова Компанія «Фінрайт», зокрема, набуло право вимоги виконання ПП «АЄ Фекторі» своїх зобов`язань перед АТ «Мегабанк» які визнані ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.05.2023 у даній справі.

З огляду на зазначені обставини, та з метою надання заінтересованим особам можливості реалізувати власні права, пов`язані з можливою зміною кредитора в зобов`язанні, суд вважає за необхідне надати їм можливість надати суду письмові пояснення з цього приводу.

Окрім того, ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.07.2023 задоволено скаргу ТОВ "Сеа електонікс Україна" (вх. № 15916 від 21.06.2023) на дії розпорядника майна ПП АЄ Фекторі арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича. Визнано дії розпорядника майна ПП АЄ Фекторі арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича щодо складання протоколу інвентаризації активів та зобов`язань боржника від 16.01.2023, такими, що не відповідають вимогам п. 10 ч. З ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 10 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні, та пунктів 5, 6 Розділу 1 Положення про інвентаризацію активів і зобов`язань, затвердженого наказом Мінфіну України № 879 від 02.09.2014. Визнано бездіяльність розпорядника майна ПП АЄ Фекторі арбітражного керуючого Бандоли Олександра Олексійовича щодо непроведення інвентаризації майна боржника за місцем знаходження боржника, непроведення перевірки фактичної наявності, стану і оцінки активів боржника незаконною, тобто такою, що не відповідає вимогам п. 10 ч. З ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 10 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні. Зобов`язано розпорядника майна ПП АЄ Фекторі арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича провести інвентаризацію активів та зобов`язань боржника у відповідності до вимог законодавства. Зобов`язано розпорядника майна ПП АЄ Фекторі арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича провести аналіз фінансово-господарського стану підприємства, у відповідності до методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006. Зобов`язано розпорядника майна ПП АЄ Фекторі арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича провести збори кредиторів після проведення у відповідності до вимог законодавства інвентаризації майна боржника та аналізу фінансово-господарського стану підприємства.

Як повідомив в судовому засіданні 06.12.2023 представник ПП АЄ Фекторі, за наявною в нього інформацією розпорядник майна ПП АЄ Фекторі Бандола О.О. не виконав вимоги ухвали суду, не провів інвентаризацію активів та зобов`язань боржника у відповідності до вимог законодавства, не провів аналіз фінансово-господарського стану підприємства, у відповідності до методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006.

З цього приводу, суд зазначає наступне.

Згідно зі ст. 129-1 Конституції України, суд ухвалює рішення іменем України. Судове рішення є обов`язковим до виконання.

Згідно зі ст. 326 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Відповідно до вимог ч. 2-3 ст. 12 ГПК України, арбітражний керуючий зобов`язаний:

1) неухильно дотримуватися вимог законодавства;

2) здійснювати заходи щодо захисту майна боржника;

3) проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію;

4) подавати відомості, документи та інформацію щодо діяльності арбітражного керуючого у порядку, встановленому законодавством;

5) подавати відомості (інформацію) про фінансовий стан боржників, стосовно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), та про хід провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) до Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), до закритої частини якого забезпечується доступ конкурсних і забезпечених кредиторів, інвесторів, а також поточних кредиторів (з моменту прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника), та забезпечувати оновлення такої інформації в порядку та строки, визначені державним органом з питань банкрутства.

Під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

З огляду на викладене, та з метою забезпечення повного всебічного та об`єктивного розгляду справи, та прийняття відповідного судового рішення за наслідками підсумкового засідання, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна ПП АЄ Фекторі Бандолу О.О. надати суду докази виконання ухвали Господарського суду Харківської області від 19.07.2023, письмові пояснення з цього приводу.

З огляду на вищевикладене, підсумкове засідання підлягає відкладенню.

Керуючись ст. ст. 12, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 76-81, 91, 233-235 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд заяви ТОВ "Санотіно" (вх. № 31651 від 20.11.2023) про грошові вимоги до боржника та підсумкове засідання відкласти на "27" грудня 2023 р. о(об) 13:30 год.

2. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Харківської області за адресою: 61022, м. Харків, пл. Свободи 5 Держпром 8-й під`їзд, зал № 206.

3. Витребувати у ТОВ «Санотіно» на огляд суду оригінали документів, які були додані до заяви ТОВ "Санотіно" (вх. № 31651 від 20.11.2023) про грошові вимоги до боржника та до клопотання ТОВ «Санотіно» (вх. № 33303/23 від 05.12.23) до заяви з грошовими вимогами до боржника в рамках провадження про банкрутство ПП «АЄ Фекторі».

4. Надати АТ «Мегабанк», іншим сторонам у справі про банкрутство, розпоряднику майна та заінтересованій особі можливість надати суду письмові пояснення щодо заяви АТ «Мегабанк» про надання інформації (вх. № 33278/23 від 04.12.23) (про заміну кредитора в зобов`язанні).

5. Зобов`язати розпорядника майна ПП АЄ Фекторі Бандолу О.О. надати суду докази виконання ухвали Господарського суду Харківської області від 19.07.2023 у даній справі, письмові пояснення з цього приводу.

Копію ухвали направити кредиторам, ТОВ «Санотіно», розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали підписано 11.12.2023

СуддяБайбак О.І.