Постанова

від 28.12.2023 по справі 925/1116/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 31-21-49, inbox@ck.arbitr.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" грудня 2023 р. м. Черкаси справа № 925/1116/23

Вх.суду №21242/23 від 20.12.2023

Господарський суд Черкаської області у складі головуючого судді Хабазні Ю.А., із секретарем судового засідання Миколенко А.С.,

у судове засідання не з`явились: розпорядник майна боржника, представники від ініціюючого кредитора, боржника,

розглянувши у відкритому підсумковому судовому засіданні у м. Черкаси у приміщенні суду заяву від 19.12.2023 №02-20/1384

заявника, розпорядника майна боржника, арбітражного керуючого Титаренка Є.І.,

про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури

у справі за заявою

ініціюючого кредитора, Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління ДПС у Черкаській області,

до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімтрейд Україна-2019",

про відкриття провадження у справі про банкрутство

УСТАНОВИВ:

1. Розпорядником майна боржника, арбітражним керуючим Титаренком Є.І., подано заяву від 19.12.2023 №02-20/1384 (вх. суду №21242/23 від 20.12.2023) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення його ліквідатором банкрута.

2. Учасники провадження у справі про банкрутство боржника були належним чином повідомлені про дату і час розгляду справи, однак участі своїх повноважних представників у судове засідання не забезпечили, про причини неявки до суду не повідомили.

Відповідно до ч.1 ст.202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи, повідомленого належним чином про дату, час і місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, у зв`язку з чим суд розглянув справу за наявними в ній матеріалами без участі учасників справи, які не з`явились.

3. При вирішенні поданої на розгляд заяви судом застосовуються положення Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ст.233 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення.

4. Ініціюючим кредитором подано заяву від 17.08.2023 №5763/5/23-00-13-03-04 про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, ухвалою суду 19.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Титаренка Є.І.

23.11.2023 ухвалою суду у справі затверджено реєстр кредиторів із загальною сумою вимог 1 747 831,13 грн.

Згідно зі звітом розпорядника майна боржника від 19.12.2023 №02-20/1383 (а.с.144 т.1) борги складають 1 747 831,13 грн. (заборгованість перед ініціюючим та єдиним кредитором), будь-які активи відсутні.

З відповідей на його запити, направлені з метою виявлення активів боржника до органів та установ, які володіють такою інформацією (Головного управління Держпродспоживслужби в Черкаській області від 11.12.2023 №14-Т/251-23, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Черкаській області (Філія ГСЦ МВС) від 17.10.2023 №31/23-2287, Головного управління ДПС у Черкаській області від 24.10.2023 №18687/6/23-00-13-02-12, Головного управління статистики у Черкаській області від 20.10.2023 №03.1-06/1468-23, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23.10.2023 №10/02/11503, АТ "Українська залізниця", Київської митниці Державної митної служби України від 18.10.2023 №7.8-2/7.8-27/13/18807, Державної авіаційної служби України від 24.10.2023 №1.16-4716-23, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 27.10.2023 №17903/06-2/15-23, Державної інспекції архітектури та містобудування України від 24.10.2023 №2436/04/18-23, Державної служби України з безпеки на транспорті від 19.10.2023 №10390/2.3/15-23, Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" від 17.10.2023 №Вих-11183/2023, Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 16.10.2023 №Ц/1/30918-23, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чергінівській областях від 04.10.2023 №02-20/1345) активів у боржника не виявлено та установлено, що у боржника наявні два відкриті рахунки: у Казначействі України (ел. адм. подат.) № НОМЕР_1 (980- українська гривня, дата відкриття 04.02.2021) та у АТ КБ "ПриватБанк" № НОМЕР_2 (980- українська гривня, дата відкриття 29.12.2020, боржник не є засновником/учасником суб`єктів господарської діяльності, не є учасником відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, спеціальних дозволів та ліцензій не має, державне майно за боржником не обліковується, боржник протягом 2020-2023 років статистичну звітність не подавав (а.с.182, 185, 188, 256, 259, 262, 265, 268, 271, 274, 279, 282, 285, 288 т.1).

Згідно з Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 04.10.2023 №349047008 нерухоме майно за боржником не зареєстроване (а.с.289 т.1).

Згідно з виписками АТ КБ "ПриватБанк" залишок коштів на рахунку боржника № НОМЕР_2 становить 0,00 грн. (а.с.305 зворот т.1).

Згідно із звітом розпорядника майна боржника за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника від 15.11.2023 "первинні бухгалтерські документи, аналітична інформація та фінансова звітність підприємства арбітражному керуючому не була передана та не була надана за його запитами керівником ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019". За наданою інформацією від органів ДПС, підприємство подало фінансову звітність тільки за 2020 рік. Подана фінансова звітність не містить жодної цифрової інформації стосовно активів боржника та його пасивів, окрім даних про статутний капітал підприємства, який зазначено, як неоплачений. До Головного управління статистики у Черкаській області підприємство ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" не подавало фінансову та статистичну звітність протягом трьох років, що передували порушенню провадження у справі про банкрутство. Відсутність інформації про актив, пасив та фінансові результати підприємства протягом періоду 2019-2022 років не дозволяє провести фінансовий аналіз та зробити об`єктивний висновок. (…) за результатами проведеної розпорядником майна інвентаризації встановлено відсутність боржника за місцем юридичної адреси та відсутність фактично наявного майна боржника. Отже, наявність кредиторських вимог в розмірі 1 741 831,13 грн. та відсутність будь-яких фактично наявних активів боржника за рахунок яких можливе їх погашення свідчить про доцільність застосування ліквідаційної процедури до боржника ТОВ "Агрохімтрейд України-2019". (а.с.290 т.1).

Згідно з даними інвентаризації за боржником станом на 13.11.2023 обліковується кредиторська заборгованість на суму 1 741 831,13 грн., будь якого майна, грошових коштів та дебіторської заборгованості не виявлено (а.с.169-175 т.1).

13.11.2023 розпорядником майна боржника здійснено виїзд за юридичною адресою боржника: м.Черкаси, вул.Якубовського, буд.12, кв.2-А, про що складено відповідний акт, згідно з яким боржника ТОВ "Агрохімтрейд Україна-2019" та його майна за вказаною адресою не виявлено (а.с.166 т.1).

Зборами кредиторів обраний комітет кредиторів у складі одного (та єдиного) кредитора: Головного управління ДПС у Черкаській області (1654 голоси, протокол зборів кредиторів від 15.12.2023) і прийнято рішення подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Титаренка Є.І. (а.с.141 т.1).

Рішенням комітету кредиторів від 15.12.2023 Головне управління ДПС у Черкаській області обрано головою комітету кредиторів (а.с.155 т.1).

На підставі вищевказаних рішень розпорядник майна боржника звернувся до суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Титаренка Є.І.

5. Заяв від осіб, які б виявили бажання взяти участь в санації боржника не надходило.

6. Згідно з Кодексу України з процедур банкрутства:

ст.1. (…) боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав (…);

п.4 ч.5 ст.48. До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство;

п.4 ч.8 ст.48. До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого;

ч.1-3, 6 ст.49. У підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі; до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: (…) подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (…); у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: (…) постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; (…) з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються;

ч.1 ст.58. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру; суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника; цей строк не може перевищувати 12 місяців; неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі;

ч.1, 2 і 3 ст.59. З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: (…) скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника (…); припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута; протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору (…); з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України;

ч.1 ст.60. У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

7. Аналізуючи установлені обставини суд дійшов висновку про недостатність активів боржника-юридичної особи для задоволення вимог кредиторів і для відновлення його платоспроможності, а відповідно і про неспроможність боржника виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, що є правовою підставою визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

8. Зборами/комітетом кредиторів (протокол від 15.12.2023) прийнято рішення звернутись до суду з клопотанням про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Титаренка Є.І., який виконував повноваження розпорядника майна боржника (а.с.152 т.1).

Останній в установленому ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства подав суду заяву про відсутність обставин і умов, які перешкоджають призначенню його на цю посаду.

Враховуючи наявність рішення комітету кредиторів, наявність заяви арбітражного керуючого на участь у справі, відсутність у суду заперечень щодо призначення вказаної особи на посаду ліквідатора банкрута суд вважає, що клопотання комітету кредиторів про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Титаренка Є.І. підлягає задоволенню.

9. Відповідно до ч.1 ст.59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, скасовується. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

За таких обставин, суд вважає за необхідне скасувати заборону на майно боржника (чи будь-які інші обмеження щодо розпорядження майном цього боржника), накладені ухвалою суду від 19.09.2023.

Керуючись ст. 28, 49, 58, 59, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрохімтрейд Україна-2019" (18001, м.Черкаси, вул.Якубовського, буд.12, офіс 2-А, ідентифікаційний код 43224919) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Титаренка Євгенія Ігоровича (адреса офісу: вул.Героїв Дніпра, 53, м.Черкаси, 18021; адреса поштової кореспонденції: а/с 2994, м.Черкаси, 18030, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1899, видане Міністерством юстиції України 04.01.2019, наказ від 07.12.2018 №3845/5), у зв`язку з чим припинити його повноваження як розпорядника майна боржника.

3. Ліквідатору банкрута:

вжити заходів до виявлення і прийняття до свого відання документів та майна банкрута і направити суду: не пізніш як через два місяці з дня прийняття цієї постанови інформацію про вчинені дії, акт прийняття майна і документів, акт інвентаризації майна банкрута (Наказ Мінфіну України від 02.09.2014 №879, зареєстровано в Мін`юсті України 30.10.2014 за №1365/26142), реквізити залишеного основного рахунку у банку; до початку реалізації майна банкрута баланс банкрута як цілісного майнового комплексу (Наказ Міністерства фінансів України від 28.03.2013 №433), відомості про оцінку майна;

кожні три місяці з дня винесення постанови подавати суду відомості у формі таблиць з даними: а) про реалізацію майна (хронологічний перелік вчинених дій при проведенні аукціонів, суми продажу, найменування покупців, дати передачі майна і надходження коштів); б) про використання коштів по чергам виплати (отримувачі, підстави здійснення платежів, суми, дата і номер платіжного документа). Відомості про виплату заборгованої заробітної плати надаються із зазначенням даних про осіб, дати та інші реквізити платіжних документів, суми виплати, суми залишку боргу, загальних сум виплати і залишку;

не пізніше 20-го дня 12 місяця з дня винесення цієї постанови подати суду: повний звіт про проведення ліквідаційної процедури (який повинен містити інформацію про рух справи; хронологічний перелік вчинених на виконання ч.1 ст.61 Кодексу дій із зазначенням результатів, установлених фактів і доказів; визначені ч.1 ст.65 Кодексу документи і належним чином засвідчені докази викладених у звіті фактів); звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат (з розрахунками, доказами і їх переліком); ліквідаційний баланс (у разі завершення ліквідаційної процедури). Печатку боржника здати для знищення після затвердження звіту і ліквідаційного балансу судом. Звіти мають містити опис документів з їх реквізитами;

здійснити необхідні дії для зупинення обігу акцій банкрута.

4. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, а також повноваження власника (власників) майна банкрута. Посадовим особам банкрута, протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора, передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

5. Скасувати заборони на майно боржника, накладені ухвалою суду від 19.09.2023.

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрохімтрейд Україна-2019" (18001, м.Черкаси, вул.Якубовського, буд.12, офіс 2-А, ідентифікаційний код 43224919) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, що додається.

Постанова суду набрала законної сили 28.12.2023. Постанова суду може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду в порядку та у строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено і підписано 10.01.2024

Направити цю постанову суду боржнику, ліквідатору банкрута, членам комітету кредиторів (1), Центральному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Київ), Першому відділу державної виконавчої служби у місті Черкаси Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) (18001, м.Черкаси, просп.Хіміків, буд.50) для виконання п.5 резолютивної частини цієї ухвали суду (в оригіналі з гербовою печаткою суду), державному реєстратору (Департаменту управління справами та юридичного забезпечення Черкаської міської ради) для внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань).

С у д д я Ю.А. Хабазня

Я-7