Постанова

від 17.01.2024 по справі 922/1626/22

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 січня 2024 року м. Харків Справа № 922/1626/22

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Сгара Е.В., суддя Гетьман Р.А., суддя Склярук О.І.

при секретарі судового засідання Ламановій А.В.

за участю представників сторін:

від позивача - Бериндя О.О. - довіреність №99 від 18.12.2023

від відповідача - Черкасов І.Р. - ордер серія АХ №1144229 від 11.08.2023, Лащенко О.М. - ордер серія АН №1319859 від 07.12.2023

від третьої особи - Кустова Тетяна Вікторівна - довіреність №60-15449/23 від 25.12.2023

розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк», м. Харків (вх.2271 Х)

на рішення Господарського суду Харківської області від 21.09.2023 (повний текст складено 02.10.2023) у справі №922/1626/22 (суддя Шарко Л.В.)

за позовом Акціонерного товариства «Мегабанк», м. Харків

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай Фул», м.Харків

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, м. Київ

про застосування наслідків нікчемності правочинів

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство «Мегабанк» звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай Фул» про застосування наслідків нікчемності правочинів шляхом скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 61864566 від 26.11.2021, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації права власності за ТОВ «Скай Фул» та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АТ «Мегабанк» на нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення 3-го поверху № 95-129, 104а, 105а, 122а, І-ІХ, в літ. "А-5", загальною площею 948,8 кв.м., що розташовані за адресою: м. Харків, вул. Сумська, буд. № 39.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 21.09.2023 у справі №922/1626/22 в задоволенні позову відмовлено повністю.

Не погодившись із вищевказаним рішенням, Акціонерне товариство «Мегабанк» звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 21.09.2023 у справі №922/1626/22 та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги, скаржником зазначено наступне:

- кредитний договір № 20-07в/2021/ГД-02/2021 від 26.11.2021, договір купівлі-продажу нерухомого майна № 5973 від 26.21.2021, іпотечний договір № 20-07в/2021/ГД-02/2021-з від 26.11.2021, мають ознаки нікчемності, визначені пунктами 3, 6 частини 3 статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб»;

- існуючі ознаки та обставини вчинення вказаних нікчемних правочинів (кредитного договору, договору купівлі-продажу нерухомого майна, іпотечного договору) вказують на те, що в результаті їх укладення фактично відбувалась не ринкова угода, а проведено нерівноцінний продаж ліквідного активу банку за кошти банку, які були надані в кредит відповідачу на значний період часу (10 років), що може свідчити про надання особі, яка проводила таку купівлю, нічим не обумовлених переваг та здійснення банком реалізації власних майнових активів з метою отримання сумнівних доходів в довгостроковій перспективі. Ще однією ознакою надання переваг є дата початку виплати кредиту - відповідно до графіку це 30.04.2022, тобто через 5 місяців з моменту укладення кредитного договору. Тому, реалізація банком власного ліквідного майна з видачею відповідачу кредиту на його купівлю на строк 10 років є не лише ризиковою операцією, а і змусило банк формувати резерви під даний кредит;

- вважає можливим застосування такого наслідку нікчемності правочину як скасування рішення про державну реєстрацію права власності.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 03.11.2023, зокрема: поновлено Акціонерному товариству «Мегабанк» пропущений процесуальний строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Харківської області від 21.09.2023 у справі №922/1626/22; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Мегабанк» на рішення Господарського суду Харківської області від 21.09.2023 у справі № 922/1626/22; призначено справу до розгляду на "23" грудня 2023 р. о 12:15 годині.

Іншою ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 03.11.2023 виправлено описку допущену у резолютивній частині ухвали Східного апеляційного господарського суду від 03.11.2023 у справі №922/1626/22 та вирішено вважати вірною дату та час наступного судового засідання як 23.11.2023 об 12:15 год.

На адресу Східного апеляційного господарського суду від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб надійшов відзив на апеляційну скаргу, яким третя особа просила апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» задовольнити, а рішення Господарського суду Харківської області від 21.09.2023 у справі №922/1626/22 скасувати з підстав, викладених у вказаному документі.

Крім того, на адресу Східного апеляційного господарського суду надійшов відзив на апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай Фул», яким відповідач просив оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, з підстав, викладених у вказаному документів.

Протокольною ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 23.11.2023 оголошено перерву у розгляді справи до 20 грудня 2023 року об 11:15 год.

На адресу Східного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай Фул» надійшли письмові пояснення від 19.12.2023, в яких відповідач зазначив, що матеріалами справи підтверджено той факт, що умови кредитування відповідають вимогам НБУ та в межах відсоткових ставок, інших покупців на майно не було, а ліквідатором не надано жодного доказу на підтвердження позиці щодо нікчемності правочинів окрім одного Акту комісії, який складений представниками ліквідаційної процедури Банку.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 20.12.2023, у зв`язку з технічними проблемами в роботі ЄСІТС, повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства "Мегабанк" на рішення Господарського суду Харківської області від 21.09.2023 у справі №922/1626/22 відбудеться "17" січня 2024 р. о 12:20 год.

Судове засідання 17.01.2024 відбувалось в режимі відеоконференції за участю представників Акціонерного товариства «Мегабанк» та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

Позивач в судовому засіданні 17.01.2024 наполягав на задоволенні апеляційної скарги, вважає рішення суду першої інстанції незаконним та таким, що підлягає скасуванню.

Відповідач в судовому засіданні 17.01.2024 заперечив проти задоволення апеляційної скарги, вважає рішення суду першої інстанції законним та таким, що підлягає залишенню без змін.

Третя особа в судовому засіданні 17.01.2024 підтримала позицію Акціонерного товариства «Мегабанк», вважає рішення суду першої інстанції незаконним та таким, що підлягає скасуванню.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як вбачається із матеріалів справи, протоколом засідання Правління АТ "Мегабанк" №51 від 22.11.2021 вирішено відчужити на користь ТОВ «Скай Фул» нежитлові приміщення 3-го поверху №95-129, 104а, 105а, 122а, І-ІХ в літ "А-5", загальною площею 948,8 кв.м., що розташовані за адресою: м. Харків, вул. Сумська, буд. 39, за ціною 42 657 400,00 грн.

26.11.2021 між Акціонерним товариством "Мегабанк" (надалі - Кредитодавець, Банк) та Товариством з обмеженою відповідальнстю «Скай Фул» (надалі - Позичальник) укладено кредитний договір №20-07в/2021/ГД-02/2021 (надалі - кредитний договір), згідно п.1.1. якого Кредитодавець надає грошові кошти Позичальнику в розмірі 1 490 000,00 євро, строком повернення до 30.04.2031, на придбання основних засобів, в т.ч. нерухомого майна та інші поточні виробничі потреби, а Позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити 4,8% річних, на умовах та в порядку передбаченому умовами Договору.

Відповідно до Графіку повернення кредиту (додаток № 1 до кредитного договору) погашення заборгованості за кредитом розпочинається з 30.04.2022.

Згідно п.3.1. кредитного договору, виконання Позичальником зобов`язань за Договором забезпечується заставою нерухомого майна.

Крім того, 26.11.2021 між АТ «Мегабанк» (продавець) та ТОВ «Скай Фул» (покупець) укладено Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень (далі - договір купівлі-продажу нерухомого майна), посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., реєстровий № 5973, відповідно до умов якого АТ «Мегабанк» передало ТОВ «Скай Фул» у власність нерухоме майно, а саме - нежитлові приміщення 3-го поверху №95-129, 104а, 105а, 122а, І-ІХ в літ "А-5", загальною площею 948,8 кв.м., що розташовані за адресою: м. Харків, вул. Сумська, буд. 39, за ціною 42 657 400,00 грн. зі строком сплати всієї суми до 01.12.2021.

Вказане нерухоме майно належало на праві власності АТ «Мегабанк» на підставі Іпотечного договору № 492П/2007/315П/2008/20в/2013-з-1, посвідченого 23.02.2015 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лавінда Н.О. за реєстровим № 358. Право власності зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 27.07.2015 приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Сергієнко Н.В.

На підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу) індексний номер 61864566 від 26.11.2021, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено запис про право власності 45287732.

У якості забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором між АТ «Мегабанк» та ТОВ «Скай Фул» укладено іпотечний договір №20-07в/2021/ГД-02/2021-з від 26.11.2021, за яким в якості забезпечення виконання зобов`язань передано нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення 3-го поверху №95-129, 104а, 105а, 122а, І-ІХ в літ "А-5", загальною площею 948,8 кв.м., що розташовані за адресою: м. Харків, вул. Сумська, буд. 39.

На підставі рішення Правління Національного Банку України від 02.06.2022 № 261-рш/БТ "Про віднесення АТ «Мегабанк» до категорії неплатоспроможних" 02.06.2022 виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення №383 "Про запровадження в АТ «Мегабанк» тимчасової адміністрації та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку", згідно з яким в АТ «Мегабанк» запроваджено тимчасову адміністрацію, призначено уповноважену особу Фонду та делеговано всі повноваження тимчасового адміністратора АТ «Мегабанк», визначені ст.ст. 37-39 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", начальнику відділу запровадження тимчасової адміністрації управління раннього реагування департаменту дистанційного та інспекційного моніторингу діяльності банків - Штогріній Ірині Вікторівні (далі - Уповноважена особа).

В подальшому, на підставі рішення Правління Національного Банку України від 21.07.2022 № 362-рш "Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АТ «Мегабанк», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 21.07.2022 №506 "Про початок процедури ліквідації АТ «Мегабанк» та делегування повноважень ліквідатора банку", згідно з яким розпочато процедуру ліквідації АТ «Мегабанк» з 22.07.2022 по 21.07.2025 та призначено уповноваженою особою Фонду та делеговано всі повноваження ліквідатора АТ «Мегабанк» провідному професіоналу з управління активами та ліквідації відділу організації процедур ліквідації банків департаменту ліквідації банків Білій Ірині Володимирівні строком на три роки з 22.07.2022 по 21.07.2025 включно.

Відповідно до наказу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації АТ «Мегабанк» № 51-та від 13.06.2022 проводилась перевірка виявлення правочинів, що є нікчемними.

Комісією з перевірки правочинів, вчинених (укладених) Банком протягом одного року, та правочинів, вчинених (укладених) Банком з пов`язаними особами та/або в інтересах пов`язаних осіб, та/або на їх користь, - протягом трьох років до запровадження тимчасової адміністрації було складено Акт № 4 від 11.07.2022, відповідно до якого укладені АТ «Мегабанк» з ТОВ «Скай Фул» правочини, а саме (кредитний договір № 20-07в/2021/ГД-02/2021 від 26.11.2021; договір купівлі-продажу нерухомого майна від 26.11.2021; іпотечний договір № 20-07в/2021/ГД-02/2021-з від 26.11.2021) мають ознаки нікчемності, визначені п.п. 3, 6 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

АТ «Мегабанк» зазначено, що існуючі ознаки та обставини вчинення вказаних нікчемних правочинів (кредитного договору, договору купівлі-продажу нерухомого майна, іпотечного договору) вказують на те, що в результаті їх укладення фактично відбулась не ринкова угода, а проведено нерівноцінний продаж ліквідного активу банку за кошти банку, які були надані в кредит відповідачу на значний період часу (10 років), що може свідчити про надання особі, яка проводила таку купівлю, нічим не обумовлених переваг та здійснення банком реалізації власних майнових активів з метою отримання сумнівних доходів в довгостроковій перспективі. Ще однією ознакою надання переваг є дата початку виплати кредиту - відповідно до графіку це 30.04.2022, тобто через 5 місяців з моменту укладення кредитного договору. Тому, реалізація банком власного ліквідного майна з видачею відповідачу кредиту на його купівлю на строк 10 років є не лише ризиковою операцією, а і змусило банк формувати резерви під даний кредит.

АТ «Мегабанк» 19.07.2022 направило на адресу ТОВ «Скай Фул» повідомлення про нікчемність правочинів № 470-ТА від 18.07.2022, яким вимагало повернути у власність АТ «Мегабанк» нерухоме майно, а саме нежитлові приміщення 3-го поверху №95-129, 104а, 105а, 122а, І-ІХ в літ "А-5", загальною площею 948,8 кв.м., що розташовані за адресою: м. Харків, вул. Сумська, буд. 39. Зазначене повідомлення було залишено без задоволеня відповідачем.

Не погодившись із вищевказаними обставинами, Акціонерне товариство «Мегабанк» звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай Фул» про застосування наслідків нікчемності правочинів шляхом скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 61864566 від 26.11.2021, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації права власності за ТОВ «Скай Фул» та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АТ «Мегабанк» на нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення 3-го поверху № 95-129, 104а, 105а, 122а, І-ІХ, в літ. "А-5", загальною площею 948,8 кв.м., що розташовані за адресою: м. Харків, вул. Сумська, буд. № 39.

Як вже зазначалось вище, рішенням Господарського суду Харківської області від 21.09.2023 у справі №922/1626/22 в задоволенні позову відмовлено повністю.

При перегляді рішення місцевого господарського суду із врахуванням меж апеляційного перегляду згідно положень ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду виходить з наступного.

Предметом спору в цій справі є застосування наслідків нікчемності правочинів, що були укладені між Акціонерним товариство «Мегабанк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Скай Фул», на підставі статті 216 Цивільного кодексу України.

За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину. Така правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 916/3156/17.

Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" установлені правові, фінансові та організаційні засади функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, порядок виплати Фондом гарантування вкладів фізичних осіб (далі також - Фонд) відшкодування за вкладами. Цим Законом також регулюються відносини між Фондом, банками, Національним банком України, визначаються повноваження та функції Фонду щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків.

Відповідно до статті 3 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" Фонд є установою, що виконує спеціальні функції у сфері гарантування вкладів фізичних осіб та виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків у випадках, встановлених цим Законом. Аналіз функцій Фонду, викладених у статтях 4, 26, 27, 37, 38 вказаного Закону, свідчить про те, що Фонд бере участь у правовідносинах у різних статусах: з одного боку, він ухвалює обов`язкові для банків та інших осіб рішення, а з іншого - здійснює повноваження органів управління банку, який виводиться з ринку, тобто представляє банк у приватноправових відносинах з третіми особами.

Частинами другою, четвертою статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" установлено, що протягом дії тимчасової адміністрації та/або процедури ліквідації Фонд здійснює перевірку правочинів, вчинених (укладених) банком протягом одного року, а правочинів, вчинених (укладених) банком з пов`язаними особами та/або в інтересах пов`язаних осіб, та/або на їх користь, - протягом трьох років до дня запровадження тимчасової адміністрації неплатоспроможного банку або процедури ліквідації банку, щодо якого було прийнято рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію банку з підстав, визначених частиною другою статті 77 Закону України "Про банки і банківську діяльність", на предмет виявлення правочинів, що є нікчемними з підстав, визначених частиною третьою цієї статті. Фонд протягом дії тимчасової адміністрації, а також протягом ліквідації повідомляє сторони за договорами, зазначеними у частині другій статті 38 цього Закону, про нікчемність цих договорів та вчиняє дії щодо застосування наслідків нікчемності договорів; 2) вживає заходів до витребування (повернення) майна (коштів) банку, переданого за такими договорами; 3) має право вимагати відшкодування збитків, спричинених їх укладенням

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За змістом частини першої статті 202 цього Кодексу правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

За змістом частини другої статті 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою (частина п`ята статті 216 Цивільного кодексу України).

Згідно із частиною третьою статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" правочини банку, у тому числі укладені з пов`язаними з банком особами, в якому Фондом здійснюється тимчасова адміністрація та/або процедура ліквідації, є нікчемними з таких підстав: 1) банк безоплатно здійснив відчуження майна, узяв на себе зобов`язання без встановлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог; 2) банк до дня визнання банку неплатоспроможним узяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю чи частково стало неможливим; 3) банк уклав угоди щодо відчуження чи передачі у користування або придбання чи отримання у користування майна, оплати результатів робіт та/або надання послуг на умовах, які не є поточними ринковими умовами, або зобов`язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов угоди; 4) банк здійснив оплату кредитору або виконав вимоги кредитора, строк яких на дату виконання правочину не настав, що спричиняє або може спричинити надання переваг одному кредитору перед іншими в частині задоволення вимог, або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів банку перевищувала вартість майна; 5) банк узяв на себе зобов`язання (застава, порука, гарантія, притримання, факторинг тощо), умови якого передбачають платіж чи передачу майна банку як забезпечення виконання грошових вимог до банку та/або зобов`язань третіх осіб, у порядку, іншому, ніж здійснення кредитних операцій відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність"; 6) банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку; 7) банк уклав правочини, умови яких передбачають платіж чи передачу майна банку з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), кошти для оплати яких надійшли з рахунків, відкритих у цьому самому банку, у тому числі за правочинами про відступлення права вимоги за кредитними договорами та договорами забезпечення; 8) банк уклав правочин з пов`язаною з банком особою або в інтересах пов`язаної з банком особи, або на користь пов`язаної з банком особи з порушенням вимог законодавства, у тому числі недійсність якого встановлена частиною шостою статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність"; 9) банк уклав (переоформив) правочини, що призвели до збільшення витрат, понесених Фондом у зв`язку із здійсненням тимчасової адміністрації та/або процедури ліквідації банку, з порушенням норм законодавства, у тому числі нормативно-правових актів Національного банку України.

Як вбачається із матеріалів справи, в обґрунтування позову Акціонерним товариством «Мегабанк» зазначено, що кредитний договір, договір купівлі-продажу нерухомого майна, іпотечний договір від 26.11.2021 є нікчемними, оскільки мають ознаки нікчемності, визначені у ч.3 ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", зокрема:

- п. 3 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" - банк уклав угоди щодо відчуження чи передачі у користування або придбання чи отримання у користування майна, оплати результатів робіт та/або надання послуг на умовах, які не є поточними ринковими умовами, або зобов`язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов угоди;

- п. 6 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" - банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку.

На думку Акціонерного товариства «Мегабанк» в результаті укладення вищевказаних договорів відбулась не ринкова угода, а проведено нерівноцінний продаж ліквідного активу банку за кошти банку, які були надані в кредит на значний період часу (10 років), що може свідчити про надання особі, яка проводила таку купівлю, нічим не обумовлених переваг та здійснення банком реалізації власних майнових активів з метою отримання сумнівних доходів в довгостроковій перспективі. Ще однією ознакою надання переваг є дата початку виплати кредиту - відповідно до графіку це 30.04.2022, тобто через 5 місяців з моменту укладення кредитного договору. Тому, реалізація банком власного ліквідного майна з видачею відповідачу кредиту на його купівлю на строк 10 років є не лише ризиковою операцією, а і змусило банк формувати резерви під даний кредит.

За твердженнями позивача, фактично відчуження майна банку за договором купівлі-продажу призвело до ще більшого зменшення обсягу високоліквідних активів банку, порушення внаслідок цього нормативів діяльності банку, встановлених Національним банком України, до повної неплатоспроможності та неможливості виконання грошових зобов`язань перед іншими кредиторами банку та як наслідок - до прийняття Правлінням Національного Банку України 02.06.2022 рішення №261-рш/БТ "Про віднесення АТ "МЕГАБАНК" до категорії неплатоспроможних" та рішення від 21.07.2022 № 362-рш про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АТ "МЕГАБАНК".

Колегія суддів апеляційного господарського суду не може погодитись із вищевказаною позицією Акціонерного товариства «Мегабанк», враховуючи наступне.

Для оцінки нікчемності договорів відповідно до пункту 3 та 6 частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" слід встановити, зокрема, чи укладені спірні правочини на умовах, які не є поточними ринковими умовами, чи укладені правочини на умовах, які передбачають надання переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку.

Згідно п.3 ч.3 ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" поточними ринковими умовами не вважаються:

прийняття меншого забезпечення виконання зобов`язань, ніж вимагається від інших клієнтів;

придбання в особи майна низької якості чи за завищеною ціною;

здійснення інвестиції в цінні папери суб`єкта, яку банк не здійснив би в інше підприємство;

оплата товарів і послуг, наданих особою за цінами, вищими, ніж звичайні, або за таких обставин, коли такі самі товари і послуги іншої особи взагалі не були б придбані;

продаж особі майна за вартістю, що є нижчою, ніж та, яку банк отримав би від продажу такого майна іншій особі;

нарахування відсотків та комісійних за послугами, наданими банком особам, які є меншими, ніж звичайні;

нарахування відсотків за вкладами (депозитами), залученими банком від осіб, які є більшими, ніж звичайні.

Згідно укладеного між АТ «Мегабанк» та ТОВ «Скай Фул» Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 26.11.2021, АТ «Мегабанк» передало ТОВ «Скай Фул» у власність нерухоме майно, а саме нежитлові приміщення 3-го поверху №95-129, 104а, 105а, 122а, І-ІХ в літ "А-5", загальною площею 948,8 кв.м., що розташовані за адресою: м.Харків, вул. Сумська, буд. 39, за ціною 42 657 400,00 грн.

Згідно акту АТ «Мегабанк» №4 від 11.07.2022 балансова вартість вищевказаного нерухомого майна складає 40 240 000,00 грн.; оціночна вартість за методикою Фонду станом на 01.11.2021 становить 34 131 800,00 грн.; ринкова вартість об`єкту відповідно до Звіту про оцінку від 15.11.2021 становить 57 933 000,00 грн.

Наявні в матеріалах справи документи свідчать, що Акціонерним товариством «Мегабанк» не надано Звіту про оцінку від 15.11.2021 згідно якого, вартість вищевказаного нерухомого майна складає 57 933 000,00 грн.

Разом з тим, згідно іншого Звіту про оцінку вартості № 30/11/2021, виконаного суб`єктом оціночної діяльності Мороз С.М., станом на 15.11.2021, ринкова вартість без ПДВ нежитлових приміщень 3-го поверху № 95-:-129, 104а, 105а, 122а, І-:-ІХ в літ. "А-5", площею 948,8 кв.м., які розташовані за адресою: місто Харків, вулиця Сумська, будинок № 39 складає 40 232 700,00 грн.

Наведені вище обставини свідчать про те, що продаж предмету договору купівлі-продажу нерухомого майна від 26.11.2021 відбувся за ціною, що на 2 424 700,00 грн. перевищує ринкову вартість відповідного майна. Крім того, ціна продажу нерухомого майна перевищує як його балансову вартість, так і оціночну вартість за методикою Фонду станом на 01.11.2021.

При цьому, Акціонерним товариством «Мегабанк» не надано доказів, як би свідчили про можливість продажу вищевказаного майна іншій особі за ціною, яка б перевищувала 42 657 400,00 грн.

Що стосується процентної ставки за кредитом, умовами кредитного договору №20-07в/2021/ГД-02/2021 від 26.11.2021 останню визначено на рівні 4,8% річних.

В той же час, згідно офіційної кредитної та фінансової статистики Національного банку України середньозважена процентна ставка за кредитами, виданим нефінансовим корпораціям в євро в листопаді 2021 року складала 4,2%.

Зважаючи на вищевикладене, процентна ставка за кредитним договором №20-07в/2021/ГД-02/2021 від 26.11.2021 в розмірі 4,8% річних є такою, що перевищує середньозважену ставку за кредитами, виданим нефінансовим корпораціям в євро в листопаді 2021 року.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю «Скай Фул» отримало кредит на ринкових умовах і в даному випадку відсутні підстави вважати, що Акціонерне товариство «Мегабанк» під час укладання кредитного договору передбачило процентну ставку, яка була б меншою ніж звичайна.

При цьому, з метою забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором №20-07в/2021/ГД-02/2021 від 26.11.2021 відповідно до якого Акціонерним товариством «Мегабанк» надано Товариству з обмеженою відповідальністю «Скай Фул» кредит в сумі 1 490 000 євро, відповідачем відповідно до іпотечного договору № 20-07в/2021/ГД-02/2021-з від 26.11.2021 в іпотеку передано нежитлові приміщення 3-го поверху №95-129, 104а, 105а, 122а, І-ІХ в літ "А-5", загальною площею 948,8 кв.м., що розташовані за адресою: м.Харків, вул. Сумська, буд. 39 вартістю 42 657 400,00 грн.

Умовами іпотечного договору №20-07в/2021/ГД-02/2021-з від 26.11.2021 передбачено, що договором забезпечується обтяження будь-якого збільшення основного зобов`язання та процентів за ним. Таке збільшення не потребує укладання договору про внесення змін до цього Договору (п.1.1. іпотечного договору).

Предмет іпотеки передається в іпотеку разом з усіма його приналежностями та складовими частинами. У разі здійснення будь-яких поліпшень предмету іпотеки (в тому числі реконструкції, перепланування, надбудови чи прибудови до предмету іпотеки), право іпотеки за цим договором поширюється на все майно, яке утворилось внаслідок здійснення таких поліпшень, в тому числі на об`єкти незавершеного будівництва, незалежно від того, хто є їх власником, на кожному етапі їх будівництва та на новостворене нерухоме майно після завершення будівництва. До складу предмету іпотеки входить майно, приєднане іпотекодавцем до головної речі, що є предметом іпотеки, після передачі її в іпотеку за цим договором.

У разі якщо іпотекодавцем предмет іпотеки було реконструйовано або щодо нього було проведено самочинне будівництво (у тому числі, але не виключно, споруджено нові будівлі, споруди тощо на земельній ділянці, що належить іпотекодавцеві на праві власності чи перебуває в його користуванні), всі реконструйовані, новостворені об`єкти нерухомості вважаються предметом іпотеки відповідно до цього договору.

Іпотека, передбачена цим договором, поширюється на предмет іпотеки разом з усіма існуючими та майбутніми майновими та іншими правами, що відносяться до предмету іпотеки (п.1.2. іпотечного договору).

За рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов`язанням у повному обсязі, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи вимоги щодо сплати: суми боргу за кредитом; суми процентів; комісійної винагороди; неустойки; іншої заборгованості.

За рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель також має право задовольнити свою вимогу у повному обсязі щодо: відшкодування збитків, завданих порушенням основного зобов`язання чи умов цього договору; стягнення неустойки за цим договором; відшкодування витрат, пов`язаних із зверненням стягнення на предмет іпотеки та його реалізацією, включаючи судові витрати, витрати на оплату винагороди залученим оцінювачам та/або експертам, на оформлення права власності іпотекодержателя на предмет іпотеки (якщо іпотекодержатель вирішить залишити предмет іпотеки у своїй власності), витрати на організацію продажу предмета іпотеки (якщо іпотекодержатель вирішить здійснити продаж предмету іпотеки від свого імені), витрати на підготовку до проведення прилюдних торгів, інших витрат у разі їх виникнення тощо; відшкодування витрат щодо утримання і збереження предмета іпотеки; відшкодування витрат щодо страхування предмета іпотеки (п.1.3. іпотечного договору).

Пунктом 5.1. іпотечного договору передбачено, що застереження про задоволення вимог іпотекодержателя згідно зі ст.36 Закону України «Про іпотеку», за своїми правовими наслідками для сторін є договором про задоволення вимог іпотекодержателя.

Згідно п.5.2. іпотечного договору іпотекодержатель має право звернути стягнення на предмет іпотеки і задовольнити свої вимоги (у тому числі переважно перед іншими кредиторами), за основним зобов`язанням та/або Договором, а також інші вимоги за договором, на підставі якого виникло основне зобов`язання, за рахунок предмету іпотеки, незалежно від настання строку виконання основного зобов`язання, у разі невиконання або неналежного виконання іпотекодавцем та/або боржником, якщо він є відмінним від іпотекодавця, основного зобов`язання, а також у разі: будь-якого порушення умов договору, на підставі якого виникло основне зобов`язання; невиконання або неналежного виконання іпотекодавцем умов цього договору; прийняття рішення та/або ініціювання порушення провадження у справі про банкрутство іпотекодавця або ліквідацію чи реорганізацію іпотекодавця злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, тощо); використання предмету іпотеки не за призначенням; коли будь-якою іншою особою розпочато процедуру звернення стягнення на предмет іпотеки; інших випадків, передбачених договором та/або чинним законодавством України.

Колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується із висновком суду першої інстанції, що умови іпотечного договору №20-07в/2021/ГД-02/2021-з від 26.11.2021 містять всі істотні умови визначені Законом України "Про іпотеку" для такого виду правочину.

Наведені вище обставини не дозволяють стверджувати про прийняття Акціонерним товариством «Мегабанк» від Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай Фул» меншого забезпечення виконання зобов`язань, ніж вимагається від інших клієнтів.

Отже, колегія суддів апеляційної інстанції зауважує, що Акціонерним товариством «Мегабанк» не надано належних та допустимих доказів того, що кредитний договір, договір купівлі-продажу нерухомого майна, іпотечний договір від 26.11.2021 не відповідають поточним ринковим умовам або останні є такими, що передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку.

Позивачем не наведено обґрунтувань, не доведено обставин, не зазначено фактів та не надано доказів того, що умови кредитного договору, укладеного між сторонами, передбачають надання відповідачу переваг (пільг), яких саме переваг/пільг, в порівнянні з ким/чим у ТОВ Скай Фул» є переваги/пільги, а також не наведено причинно-наслідкового зв`язку, як укладення кредитного договору могло вплинути на визнання банку неплатоспроможним або спричинити неможливість виконання грошових зобов`язань перед іншими клієнтами банку.

В свою чергу, інформація, викладена в акті Акціонерного товариства «Мегабанк» №4 від 11.07.2022 , що існуючи ознаки та обставини вчинення договорів вказують на те, що в результаті їх укладення фактично відбулась не ринкова угода, а проведено нерівноцінний продаж ліквідного активу банку за кошти банку, які були надані в кредит на значний період часу, що свідчить про надання особі, яка проводила таку купівлю, нічим не обумовлених переваг, є такими, що прямо суперечать матеріалам справи.

В даному випадку, Акціонерне товариство «Мегабанк» надало кредит на ринкових умовах із процентною ставкою 4,8% річних (сплата якої позичальником за весь період кредитування дозволяє Банку отримати стійкий дохід), вказаний кредит забезпечено іпотекою, що дозволяє Банку в разі неналежного виконання позичальником своїх обов`язків за кредитним договором, звернути стягнення на предмет іпотеки, кінцевим результатом чого буде повернення спірного нерухомого майна у власність Банку.

Отже, жодних негативних наслідків в результаті укладання вищевказаних правочинів, для Акціонерного товариства «Мегабанк» судом не встановлено та не доведено позивачем.

При цьому, дата початку повернення Товариством з обмеженою відповідальністю «Скай Фул» кредиту починаючи з 30.04.2022 (через 5 місяців з моменту укладення кредитного договору) також не може вважатись наданням переваг відповідачу, оскільки зазначена умова договору не є такою, що суперечить вимогам діючого законодавства.

Приймаючи до уваги вищевикладене, Акціонерним товариством «Мегабанк» не доведено належними та допустимими доказами в розумінні ст.ст.76-77 ГПК України фактів, які би свідчили про нікчемність кредитного договору, договору купівлі-продажу нерухомого майна та іпотечного договору від 26.11.2021 з підстав, передбачених п.п. 3, 6 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Жодних інших підстав, які би свідчили про нікчемність кредитного договору, договору купівлі-продажу нерухомого майна та іпотечного договору від 26.11.2021, матеріали справи не містять.

Також колегія суддів апеляційного господарського суду зауважує, що рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 10 листопада 2022 року, яке залишено без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 15 березня 2023 року у справі № 640/12723/22, визнано протиправним та скасовано рішення №261-рш/БТ Правління Національного банку України від 02 червня 2022 року "Про віднесення Акціонерного товариства «Мегабанк» до категорії неплатоспроможних".

Наведене вище свідчить про безпідставність доводів позивача, що відчуження майна банку за договором купівлі-продажу призвело до ще більшого зменшення обсягу високоліквідних активів банку, порушення внаслідок цього нормативів діяльності банку, встановлених Національним банком України, до повної неплатоспроможності та неможливості виконання грошових зобов`язань перед іншими кредиторами банку та як наслідок до прийняття Правлінням Національного Банку України 02.06.2022 рішення №261-рш/БТ "Про віднесення АТ «Мегабанк» до категорії неплатоспроможних" та рішення від 21.07.2022 № 362-рш про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АТ «Мегабанк».

Крім того, судова колегія апеляційного господарського суду зауважує, що згідно ст.15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує право на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, при визначенні цивільних прав і обов`язків особи чи при розгляді будь-якого кримінального обвинувачення, що пред`являється особі.

Відповідно до частини першої статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

У справі Delcourt v. Belgium Європейський суд з прав людини зазначив, що у демократичному суспільстві у світлі розуміння Конвенції, право на справедливий суд посідає настільки значне місце, що обмежувальне тлумачення статті 6 не відповідало б меті та призначенню цього положення.

У справі Bellet v. France Європейський суд з прав людини зазначив, що стаття 6 § 1 Конвенції містить гарантії справедливого судочинства, одним з аспектів яких є доступ до суду. Рівень доступу, наданий національним законодавством, має бути достатнім для забезпечення права особи на суд з огляду на принцип верховенства права в демократичному суспільстві. Для того, щоб доступ був ефективним, особа повинна мати чітку практичну можливість оскаржити дії, які становлять втручання у її права.

Як свідчить позиція Європейського суду з прав людини у численних справах, основною складовою права на судовий захист, є право доступу, в тому розумінні, що особі має бути забезпечена можливість звернутись до суду для вирішення певного питання, і що з боку держави не повинні чинитись правові чи практичні перешкоди для здійснення цього права.

При цьому, в силу положень ст.55 Конституції України звернення до суду з позовом, незалежно від його обґрунтованості, є суб`єктивним правом особи, що є проявом конституційного принципу забезпечення доступу до правосуддя.

Відповідно до ч.1 ст. 16 Цивільного кодексу України, передбачено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ч.ч.1, 2 ст. 20 Господарського кодексу України, встановлено, що держава забезпечує захист прав і законних інтересів суб`єктів господарювання та споживачів. Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

Згідно ч.2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Таким чином, за приписами чинного законодавства, основною метою здійснення правосуддя є захист та відновлення порушеного права відповідної особи, яка звернулась до суду із відповідною позовною заявою.

Під захистом цивільних прав розуміється передбачений законодавством засіб, за допомогою якого може бути досягнуте припинення, запобігання, усунення порушення права, його відновлення і (або) компенсація витрат, викликаних порушенням права. Обраний спосіб захисту має безпосередньо втілювати мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту, тобто мати наслідком повне припинення порушення його прав та охоронюваних законом інтересів.

Способи захисту цивільного права чи інтересу - це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника

Тобто, це дії, спрямовані на запобігання порушенню або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективними.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Це право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Належний спосіб захисту, виходячи із застосування спеціальної норми права, повинен забезпечити ефективне використання цієї норми у її практичному застосуванні - гарантувати особі спосіб відновлення порушеного права або можливість отримання нею відповідного відшкодування.

Отже, засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом. У рішенні від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" Європейський суд з прав людини зазначив, що поняття "ефективний засіб" передбачає не лише запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).

Крім того Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Як вже зазначалось вище, Акціонерне товариство «Мегабанк» звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай Фул» про застосування наслідків нікчемності правочинів шляхом скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 61864566 від 26.11.2021, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Куксіним С.Ю., з одночасним припиненням державної реєстрації права власності за ТОВ «Скай Фул» та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АТ «Мегабанк» на нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення 3-го поверху № 95-129, 104а, 105а, 122а, І-ІХ, в літ. "А-5", загальною площею 948,8 кв.м., що розташовані за адресою: м. Харків, вул. Сумська, буд. № 39.

Судова колегія апеляційної інстанції зазначає, що в силу положень ст.ст.215-216 Цивільного кодексу України у разі нікчемності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Разом з тим, відповідно до частини третьої статті 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію набуття речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження припиняються. У разі якщо в Державному реєстрі прав, у тому числі в його невід`ємній архівній складовій частині, наявні відомості про речові права, обтяження речових прав, припинені у зв`язку з проведенням відповідної державної реєстрації, або якщо відповідним судовим рішенням також визнаються речові права, обтяження речових прав, одночасно з державною реєстрацією припинення речових прав чи обтяжень речових прав проводиться державна реєстрація набуття відповідних прав чи обтяжень. У разі скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав на підставі судового рішення чи у випадку, передбаченому пунктом 1 частини сьомої статті 37 цього Закону, на підставі рішення Міністерства юстиції України, а також у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування на підставі судового рішення документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, скасування на підставі судового рішення державної реєстрації прав, що мало наслідком державну реєстрацію зміни, припинення речових прав, обтяжень речових прав, відповідні права чи обтяження повертаються у стан, що існував до відповідної державної реєстрації, шляхом державної реєстрації змін чи набуття таких речових прав, обтяжень речових прав.

Отже, скасування рішень про державну реєстрацію є самостійним способом захисту права, та є відмінним від заявленої позивачем вимоги про застосування наслідків нікчемності правочинів, відмінним є і правове регулювання таких спорів.

За вказаних обставин, позов про застосування наслідків нікчемності правочинів шляхом скасування рішень про державну реєстрацію не відповідає положенням статті 216 ЦК України, тому задоволенню не підлягає, про що було слушно зауважено судом першої інстанції.

Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд в постанові від 28.09.2022 у справі №911/1232/21.

Доводи апелянта були спростовані в даній постанові апеляційного господарського суду, крім того, судова колегія апеляційної інстанції зазначає, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод. У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, у зв`язку із чим апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення Господарського суду Харківської області від 21.09.2023 у справі №922/1626/22 підлягає залишенню без змін.

Відповідно до ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 283, 284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Мегабанк» на рішення Господарського суду Харківської області від 21.09.2023 у справі №922/1626/22 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 21.09.2023 у справі №922/1626/22 - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя Е.В. Сгара

Суддя Р.А. Гетьман

Суддя О.І. Склярук

Повний текст постанови складено та підписано 17.01.2024 року