Рішення

від 19.02.2024 по справі 926/2033/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м.Чернівці

19 лютого 2024 року Справа № 926/2033/23

Суддя Господарського суду Чернівецької області Гушилик С.М., за участю секретаря судового засідання Петровської В.С., розглянувши справу №926/2033/23

За позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях (76019, м.Івано-Франківськ, вул. Василіянок, 48)

До відповідачів:

1. Приватного підприємства «ТБ ЛОГ» (58023, м.Чернівці, вул.Руська, 248)

2. Приватного акціонерного товариства «Чернівецький цегельний завод №1» (58003, м.Чернівці, вул.Зелена, 3)

Про розірвання договору купівлі-продажу від 23.06.2021 року, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.07.2022 року, витребування з чужого незаконного володіння на користь держави частки приміщень адмінкорпусу та єдиний майновий комплекс державного підприємства та передання їх за актом приймання-передачі

За участю представників:

Від позивача: Сопко С.П. - представник (витяг з ЄДР)

Від відповідача 1: Сатонін В.І. - адвокат (ордер СЕ1062335)

Від відповідача 2: Рожок Л.П. - адвокат (ордер СЕ 1074427)

СУТЬ СПОРУ: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях звернулося до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Приватного підприємства «ТБ ЛОГ» та Приватного акціонерного товариства «Чернівецький цегельний завод №1» про розірвання договору купівлі-продажу від 23.06.2021 року, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.07.2022 року, витребування з чужого незаконного володіння на користь держави частки приміщень адмінкорпусу та єдиний майновий комплекс державного підприємства, та передання їх за актом приймання-передачі.

В обґрунтування своїх вимог, позивач посилається на те, що 23.06.2021 року між Фондом та ПП «ТБ ЛОГ» укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці», за адресою: 58003, м.Чернівці, вул.Зелена, 3, який посвідчений 23.06.2021 року приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Павлінським В.Д. №2379. За умовами якого покупець зобов`язаний прийняти об`єкт приватизації, сплатити ціну його продажу і виконати визначені в договорі умови. Об`єкт приватизації переданий покупцю за актом приймання передачі 27.07.2021 року. Даний договір обтяжений зобов`язаннями.

18.07.2022 року між ПП «ТБ ЛОГ» та ПАТ «Чернівецький цегельний завод» було укладено договір купівлі-продажу 8/100 часток будівлі адміністративного корпусу літери «А», загальною площею 374,50 кв.м., що розташовані за адресою м.Чернівці, вул. Зелена, 3, який посвідчений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Макеєвою Н.В. №3952.

В ході перевірки виконання умов договору від 23.06.2021 року фондом виявлено відчуження частки цілісного майнового комплексу без його погодження, так 18.07.2022 року між ПП «ТБ ЛОГ» та ПАТ «Чернівецький цегельний завод» було укладено договір купівлі-продажу 8/100 часток будівлі адміністративного корпусу літери «А», загальною площею 374,50 кв.м., що розташовані за адресою м.Чернівці, вул. Зелена, 3, дана обставиниа є істотним порушенням договору, а відтак, за захистом своїх порушених прав останній звернувся з позовом до суду та просить розірвати укладений між ним та відповідачем1 договір купівлі-продажу від 23.06.2021 року, визнати недійсним договір купівлі-продажу укладений між відповідачами від 18.07.2022р. та повернути у державну власність об`єкт приватизації.

15.05.2023 року відділом документального та інформаційного забезпечення суду зареєстровано матеріали позовної заяви за вх. №2033.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.05.2023 року позовну заяву за вх. №2033 передано судді Гушилик С.М.

Ухвалою суду від 17.05.2023 року позовну заяву залишено без руху.

Ухвалою суду 01.06.2023 року повернуто позовну заяву та додані до неї документи позивачу.

Не погоджуючись з ухвалою суду, позивач оскаржив її в апеляційному порядку.

Постановою ЗАГС від 05.09.2023 року апеляційну скаргу Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях задоволено, ухвалу Господарського суду Чернівецької області від 01.06.2023 року по справі №926/2033/23 скасовано, матеріали справи передано на розгляд Господарському суду Чернівецької області.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду справу №926/2033/23 передано судді Гушилик С.М.

Ухвалою суду від 05.10.2023 року відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 26.10.2023 року, цією ж ухвалою задоволено клопотання позивача про витребування доказів (вх.№2266).

При цьому, судом в ухвалі про відкриття провадження враховано заяву позивача, яка подана під час усунення недоліків, в якій останній просив винести рішення про розірвання договору від 23.06.2021 року купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці», що знаходиться за адресою: 58003, м.Чернівці, вул. Зелена, 3; визнати недійсним договір від 18.07.2022 року купівлі-продажу частки в розмірі 8/100 приміщень адмінкорпусу, цією ж адресою; витребувати з чужого володіння на користь держави, в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях: - від ПАТ «Чернівецький цегельний завод №1» частку в розмірі 8/100 приміщень адмінкорпусу, що за адресою: м. Чернівці, вул. Зелена, буд. 3, що складається з частини коридору 3-1 площею 76,10 кв.м., коридору 3-2 площею 2,20 кв.м., комори 3-3 площею 1,60 кв.м вбиральні 3-4 площею 8,80 кв.м., вбиральні 3-5 площею 16,60 кв.м., кабінету 3-6 площею 17,00 кв.м. кабінету 3-7 площею 13,90 кв.м. кабінету 3-8 площею 16.00 кв.м.. коридору 3-9 площею 5,40 кв.м. кабінету 3-11 площею 14,80 кв.м. кабінету 3-12 площею 30,80 кв.м. ,кабінету 3-13 площею 12,10 кв.м., комори 3-14 площею 18,50 кв.м. кабінету 3-15 площею 17,70 кв.м, кабінету 3-16 площею 32,20 кв.м. комори 3-17 площею 11,90 кв.м., кабінету 3-18 площею 16,40 кв.м. кабінету 3-19 площею 14,80 кв.м кабінету 3-20 площею 16,10 кв.м. кабінету 3-21 площею 15,60 кв.м. сходини клітини IV площею 15,70 кв.м., загальною площею 374,50 кв.м., які знаходяться на 111 поверсі будівлі адміністративного корпусу - Літ.»А»; - від ПП «ТБ ЛОГ» єдиний майновий комплекс ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці», що включає в себе транспортний засіб типу - легковий універсал, марки Renault Logan, 2011 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_1 , державний реєстраційний номер - НОМЕР_2 ; транспортний засіб типу - легковий універсал, марки Skoda, моделі OCTAVIA, 2008 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_3 , державний реєстраційний помер - НОМЕР_4 ; Lenovo Іdeapad 320-151SK; А/м Renault Logan MCV; Автоподатчик DP-410 для Keccera KM-1635; БФП CANON MF3010; Ваги кранові 20ВK-PK; Вимірювач ІКПЛ-МЗ; Відеоендоскоп; Зразок КЗ-2; Зразок КЗ-4; Зразок підприємства згідно ВСН 012-88, d79*4, ст 20; Зразок підприємства згідно ГОСТУ-3-037-2003, товщина 20 мм, ст 09Г2C; Зразок стандарт для капіл. контролю; КОМП`ЮТЕР ГЛ.БУХ; КТ для УЗД на базі УД2-70; Комп`ютер «Celeron LG 17» (монітор); Комп`ютер «Samsung 72LS TFT» 17 (монітор); Комп`ютер Inte DC; Комп`ютер CPU Intel core 2 ядра системник приймальня; Комп`ютер PentiumG21 ЗО 3 поверх; Комп`ютер C2D Е7500 системник; Компл. Для УЗ товщ. ТУЗ-1 (ПЕГІ 2,5 та 10МГц); Комплект для УЗ товщиномстрії ТУЗ-2 (ПЕП-ІОМГц); Ксерокс «Canon ПР-71161»; Ксерокс Kyocera Mita KM 1635; Лаз. кольор. Принт.НР Color 2605; Багатофункціональний пристрій Canon; Монітор, процесор, системна плата, модуль пам`яті, жорсткий диск, блок живлення; Плеєр «Orion» DYD-858; Портал, твердомір ТКР-45; Портативний УЗ твердомір ТКР-35; Прилад електровимір. цифров. PU 183.1 ; Проектор ViewSonic PYD6210; Принтер «Canon» 1210; Принтер «Canon» LBP-810; Принтер «Canon» LBP-1120*; Притер «Canon» LBP-1120 1; Принтер «Canon» СВР-1120; Сервер HP Е ML; Системний блок AMD Іволга; Телевізор Samsung - 29 NF ID; Телевізор Samsung - 29 NF ID; Холодильник Zanussi ZRB36101WA; а/м Skoda Octavia A5; автошини Шкода в кількості 2 шт.; Комп`ютер Asus 17 TFT/1; Комп`ютер LG-17 L17 (монітор); Комп`ютер View Sonic; Комп`ютер View Sonic 1; Комп`ютер View Sonic 2; Комп`ютер View Sonic мои.; кондиціонер LG G07LH 3; кондиціонер LG G12LH 1; кондиціонер LG G12LH 2; кондиціонер NeoClima P09; поел, та доукомп-ня «РЕНО»; принтер Canon зубов.; принтер HDLJ; принтер Samsung ML-1210; принтер HP LaserJet 1200; підсилювач DVR X-Perience XPR-4008DI; сейф металічний; сейф офісний ШО10/СМ 1000*500*400 мм; Пожежна сигналізація; Приміщення; Принтер HP; Система опалення І; Система опалення II; комп`ютер «Asus»; комп`ютер «Samsung 17» 710N ТFТ монітор 1; комп`ютер «Samsung 17» 740N TFT; комп`ютер «Samsung 17» 7ION TFT монітор 2 економіст; комп`ютер ASUS 17 TFT; комп`ютер Asus 1.8/17 TFT; металопластикове вікно; металопластикові двері оренд прим.; монітор; смартфон ZTE BLADE; стандартний зразок СО-3; стандартний зразок СО-2; стінка меблева з дсп; цифрова камера CANON EOS M100; принтер Canon з картриджем та передати за актом приймання-передачі відповідно до Порядку повернення у державну (комунальну) власність об`єктів приватизації у разі розірвання або визнання недійсними договорів купівлі-продажу таких об`єктів, затвердженого наказом Фонду державного майна України №1331 від 18.10.2018 року та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27.11.2018 року за №1338/32790.

23.10.2023 року від представника відповідача ПП «ТБ ЛОГ» надійшов відзив на позовну заяву (вх.№4589), в обгрунтування якого останній зазначає, що ПП «ТБ ЛОГ» став власником єдиного майнового комплексу ДП «Чернівецький експертно технічний центр Держпраці» та виконав усі зобов`язання покладені на нього щодо даного об`єкту, що підтверджується актом фонду №13 поточної перевірки виконання умов договору від 23.06.2021 року. Твердження позивача щодо порушення умов договору є помилковим, оскільки власник майна має право вільно розпоряджатися своєю власністю, оскільки не має зобов`язань щодо нерухомого майна в тому числі 8/100 часток будівлі, а сам об`єкт приватизації відповідачем 1 не відчужувався та неодноразово останній зазначав, що не має такої мети. 18.06.2022 року внесено запис до ЄДР про припинення юридичної особи в результаті реорганізації. Таким чином об`єкт приватизації єдиний майновий комплекс перестав існувати, а відтак зобов`язання відповідача 1 визначені п.7.5. договору вважається припиненими. Щодо визнання договору купівлі-продажу від 18.07.2022 року недійсним, продовжує відповідач 1, позивачем не зазначено підстав його недійсності. Крім того, відповідач 2 є добросовісним набувачем, набуте ним майно не може бути витребуване, позовні вимоги є безпідставними, а відтак у задоволенні позовних вимог слід відмовити. Відповідач 1 надав суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які він очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

На виконання вимог ухвали про відкриття провадження у справі 26.10.2023 року представником позивача долучено до матеріалів справи оригінали позовної заяви з додатками (вх.№4658), заяву про виправлення недоліків позовної заяви (вх.№2267), заяву про зміну предмету спору (вх.№2265), клопотання про витребування доказів (вх.№2266).

Ухвалами суду від 26.10.2023 року, від 14.11.2023 року та від 23.11.2023 року відкладено підготовчі засідання.

14.11.2023 року представником відповідача 1 подано клопотання про долучення договору купівлі- продажу від 18.07.2022 року (вх.№4948) та заяву про ознайомлення з матеріалами справи в електронному вигляду (вх.№4963).

Ухвалою суду від 04.12.2023 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 13.12.2023 року.

12.12.2023 року представником відповідача 2 подано до суду заяву про ознайомлення з матеріалами справи (вх.№2264).

З метою зібрання додаткових доказів у судовому засіданні 13.12.2023 року оголошено перерву до 19.12.2023 року.

Суд ухвалою від 19.12.2023 року повернувся на стадію підготовчого провадження, підготовче засідання призначено на 09.01.2024 року.

08.01.2024 року представником позивача долучено до матеріалів справи документи по справі (вх.№84).

Представником ПП «ТБ ЛОГ» 08.01.2024 року подано клопотання про долучення документів до матеріалів справи (вх.№81).

09.01.2024 року представником ПАТ «Чернівецький цегельний завод №1» подано до суду відзив на позов (вх.№86), в якому він заперечує проти позовних вимог посилаючись на те, що предмет договору від 18.07.2022 року, а саме 8/100 часток будівлі адміністративного корпусу літ. «А», загальною площею 374,50 кв.м., що розташоване за адресою м.Чернівці, вул.Зелена, 3, не був обтяжений. Позивачем не подано до суду доказів того, що договір між ПП «ТБ ЛОГ» та ПАТ «ЧЦЗ №1» порушив його права, а відтак, позовні вимоги є необґрунтованими. Також відповідач 2 заявив орієнтовний розрахунок понесених судових витрат.

У судовому засіданні, 09.01.2024 року оголошено перерву до 24.01.2024 року.

19.01.2024 року представником позивача долучено до матеріалів справи документи, а саме: листування між фондом та Антимонопольним комітетом України (вх.№269).

Ухвалою суду від 24.01.2024 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 14.02.2024 року.

У судовому засіданні, 14.02.2024 року, оголошена перерва на 19.02.2024 року.

Під час розгляду справи судом досліджено письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд оголосив про перехід до судових дебатів.

Представник позивача підтримав в повному обсязі заявлені позовні вимоги. Уповноважений представник відповідача 1 заперечував проти задоволення позовних вимог, з підстав викладених у письмовому відзиві. Представниця відповідача 2 підтримала позицію відповідача 1 та просить відмовити у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення уповноважених представників позивача, відповідачів, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд-

ВСТАНОВИВ:

23.06.2021 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Чернівецькій, Івано-Франківській та Тернопільській областях (даліфонд,продавець), та Приватним підприємцем «ТБ ЛОГ» (покупець), укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці», за адресою: м.Чернівці, вул.Зелена, 3 (далі договір від 23.06.2021 р.), який посвідчений приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Павлінським В.Д. та зареєстрований в реєстрі за №2379 (т.2, а.с.56-62, 193-196).

Відповідно до п.1.1. договору від 23.06.2021р. продавець зобов`язується передати у власність покупцю об`єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс державного підприємства «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» (код ЄДРПОУ: 23246991), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна в Державному реєстр речових прав на нерухоме майно:532071773101, який знаходиться за адресою: 58003, м.Чернівці, вул.Зелена, 3 (далі об`єкт приватизації), а покупець зобов`язується прийняти об`єкт приватизації, сплатити ціну його продажу і виконати визначні в договорі умови.

Об`єкт приватизації належить Державі України в особі Фонду державного майна України, що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкту нерухомого майна №233685701 від 23.11.2020 року.

У пункті 1.2 договору від 23.06.2021р. визначено, що об`єкт приватизації включає в себе майно, згідно зі зведеним актом інвентаризації, затвердженим 29.12.2020 року Управлінням забезпечення реалізації повноважень у Чернівецькій області Регіонального відділення ФДМУ по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях станом на 30.11.2020 року.

Перелік нерухомого майна та транспортних засобів, які входять до складу об`єкта приватизації та передається у власність покупці, наведено у додатку, що є невід`ємною частиною цього договору (п.1.3 договору від 23.06.2021р.).

Відповідно до п.2.1 договору від 23.06.2021р. ціна продажу об`єкта приватизації, встановлена на підставі протоколу про результати електронного аукціону з умовами №UA-P/S-2021-04-23-000021-2, який сформовано 26.05.2021 року, становить 2313000,00 грн без урахування ПДВ. Сума ПДВ об`єкта приватизації становить 462600,00 грн.

Покупець зобов`язаний сплатити за придбаний об`єкт приватизації 2775600,00 грн з урахуванням ПДВ у повному обсязі протягом 30 календарних днів з дня підписання цього договору в порядку, встановленому п.2.2 договору від 23.06.2021р.

Згідно з п.3.1 договору від 23.06.2021р. право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця після сплати в повному обсязі ціни продажу об`єкта приватизації разом із неустойкою (у разі її нарахування).

Право власності на об`єкт приватизації переходить до покупця не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом (п.3.2 договору від 23.06.2021р.).

Покупець, який придбав об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору та законодавства України (п.4.1 договору від 23.06.2021р.).

Відповідно до п.5.1 договору від 23.06.2021р. передача об`єкта приватизації покупцю здійснюється продавцем у п`ятиденний строк після сплати покупцю у повному обсязі ціни продажу об`єкта приватизації, разом із неустойкою (у разі її нарахування), але не раніше дня отримання покупцем дозволу Антимонопольного комітету на концентрацію (у випадках, передбачених законодавством про захист економічної конкуренції) та надання його засвідченої копії продавцю.

Передача об`єкта приватизації продавцем і прийняття його покупцем засвідчується актом приймання-передачі, який підписується сторонам скріплюється їх печатками (п.5.2 договору від 23.06.2021р.).

Відповідно до п.6.1 договору від 23.06.2021р. кожна сторона зобов`язується виконати обов`язки , покладені на неї цим договором, не перешкоджати іншій стороні у виконанні її обов`язків і має право вимагати від іншої сторони виконання належним чином її обов`язків, передбачених умовами договору.

Сторона, яка порушила взяті відповідно до цього договору зобов`язання, повинна усунути ці порушення. Порушення зобов`язання за цим договором є його невиконання або неналежне виконання умов, визначених цим договором (п.6.2 договору від 23.06.2021р.).

Покупець зобов`язаний в строк та порядку, встановлені цим договором, сплатити ціну продажу об`єкта приватизації (п.7.1 договору від 23.06.2021р.). Встановлений цим договором строк прийняти об`єкт приватизації за актом приймання-передачі (п.7.2 договору від 23.06.2021р.).

Відповідно до п.7.3 договору від 23.06.2021р. покупець зобов`язаний надати на вимогу продавця інформацію, необхідну для здійснення ним контролю за виконанням умов цього договору.

Згідно з п.7.4 договору від 23.06.2021р. покупець зобов`язаний отримати дозвіл Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом, та надати належним чином засвідчену копію такого дозволу продавцю.

Пунктом 7.5 договору від 23.06.2021р. зазначено, що з моменту переходу права власності на об`єкт приватизації покупець зобов`язаний виконати умови продажу об`єкта приватизації, а саме: покупець об`єкта приватизації зобов`язаний від дати переходу права власності на об`єкт приватизації забезпечити:

-збереження основних видів діяльності підприємства протягом одного року (Закон України «Про приватизацію державного і комунального майна») (п.7.5.1 договору від 23.06.2021р.).

-недопущення звільнення працівників приватизованого підприємства з ініціативи покупця чи уповноваженого ним органу (за винятком вчинення працівником дій, за які передбачено звільнення на підставі пунктів 3, 4, 7 і 8 частини першої статті 40 та статті 41 Кодексу законів про працю України) протягом шести місяців (частина 7 статті 26 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна») (п.7.5.2 договору від 23.06.2021р.).

-погашення боргів із заробітної плати та перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості підприємства у разі їх наявності на момент переходу до покупця права власності на об`єкт приватизації протягом шести місяців (п.7.5.3 договору від 23.06.2021р.).

-виконання умов колективного договору протягом строку його дії, але не більше одного року відповідно до частини 6 статті 9 Закону України «Про колективні договори і угоди» (п.7.5.4 договору від 23.06.2021р.).

Відповідно до п.7.6 договору від 23.06.2021р. відчуження майна, обтяженого передбаченими у цьому договорі зобов`язаннями можливо виключно за згодою продавця в порядку, встановленому Фондом державного майна України.

Згідно до п.7.7 договору від 23.06.2021р. зобов`язання, визначені у цьому договорі, зберігають свою дію для осіб, які придбають об`єкт приватизації у разі його подальшого відчуження протягом строку дії таких зобов`язань.

У разі подальшого відчуження об`єкту приватизації до нового власника переходять зобов`язання, передбачені цим договором і не виконані на дату такі відчуження (п.7.8 договору від 23.06.2021р.).

Як зазначено у п.7.9 договору від 23.06.2021р. у разі подальшого відчуження приватизованого об`єкта новий власник у двотижневий строк з дня переходу до нього права власності на такий об`єкт зобов`язаний подати до органу приватизації копії документів, що підтверджують перехід до нього права власності.

Строк виконання зобов`язань покупця, визначених у розділі 7 договору, щодо яких договором не визначено іншого строку їх виконання, крім мобілізаційних завдань, становить п`ять років з дати переходу права власності на об`єкт приватизації (п.7.12 договору від 23.06.2021р.).

Усі спори, що виникають при виконанні зобов`язань за цим договором, крім спорів, які виникають із публічно-правових відносин та віднесені до компетенції адміністративних судів, вирішуються господарським судом у порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України (п.13.2 договору від 23.06.2021р.).

Відповідно до п.14.1. договору від 23.06.2021р. покупець вживає передбачені законодавством заходи з припинення юридичної особи. Припинення юридичної особи ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» здійснюється не пізніше трьох років з дати переходу права власності на об`єкт приватизації.

Сторони досягли згоди в п.14.2 договору від 23.06.2021р., що заходи з припинення юридичної особи ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» (код за ЄДРПОУ 23246991), здійснюється шляхом його перетворення покупцем в юридичну особу іншої організаційно-правової форми (на вибір покупця).

Цей договір набуває чинності з дати його підписання та нотаріального посвідчення (п.15.2 договору від 23.06.2021р.).

Договір діє до виконання у повному обсязі покупцем зобов`язань, зокрема передбачених п.7.5 цього договору від 23.06.2021р., що підтверджено продавцем у встановленому законодавством порядку, якщо договір не буде раніше виконаний або припинений згідно з законодавством України та умов договору (п.15.5 договору від 23.06.2021р.).

Договір підписаний уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками, є чинним, протилежного матеріали справи не містять. Також сторонами затверджений та підписаний додаток до договору в якому перелічено майно, яке передалося покупцю.

Відповідно до платіжних доручень №100 від 25.05.2021 року відповідачем 1 сплачено кошти в сумі 195000,00 грн, як гарантійний внесок для участі в аукціоні та №144 від 22.07.2021 року сплачено кошти в розмірі 2580600,00 грн за придбаний об`єкт приватизації згідно договору купівлі-продажу від 23.06.2021 року (т.2, а.с.167-168).

Даний факт підтверджується довідкою РВ ФДМУ по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях від 26.07.2021 року, де зазначено, що покупець (ПП «ТБ ЛОГ») перерахував кошти в сумі 2775600,00 грн в т.ч. ПДВ 462600,00 грн, що становить 100% вартості об`єкта приватизації (т.2, а.с.168, 180).

27.07.2021 року відповідно до акту приймання-передачі державного майна фонд передав, а відповідач 1 прийняв у власність об`єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці», за адресою: 58003, м.Чернівці, вул.Зелена,3, даний акт скріплений печатками та підписами уповноважених осіб сторін (т.2, а.с.63, 178).

Згідно витягу з державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 16.08.2021 року власником об`єкту нерухомого майна приміщення адмінкорпусу, 8/100 частки є ПП «ТБ ЛОГ» (т.2, а.с.21, 177).

ПП «ТБ ЛОГ» листом №29/07-1, який одержано Фондом 02.08.2021 року, повідомило позивача, що одержання дозволу на концентрацію не вимагається, оскільки підприємство не відноситься до товариств, які відповідають вимогам п.1,2 ч.1 розд.V Положення «Про порядок подання заяв до Антимонопольного комітету України про попереднє отримання дозволу на концентрацію суб`єктів господарювання» (т.2, а.с.179).

У довідці ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» від 12.11.2021 року №164 повідомило, що заборгованості по заробітній платі, податкам в бюджет та простроченої кредиторської заборгованості немає (т.2, а.с.181).

11.11.2021 року відповідач 1 звертався до позивача з листом №11/11-2, в якому просив видати наказ для початку процедури припинення ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» (т.2, а.с.203).

12.11.2021 року ПП «ТБ ЛОГ» повідомило позивача, що відповідно до п.7.5 договору ним збережено основні види діяльності, звільнення працівників з ініціативи покупця не відбувалося, заборгованості по заробітній платі чи кредиторської заборгованості немає, умови колективного договору не порушувалися (т.2, а.с.182).

21.11.2021 року ПП «ТБ ЛОГ» звернулося до Фонду з листом в якому просив надати згоду на відчуження 8/100 часток домоволодіння, а також врахувати, що жодних прав чи обов`язків відносно об`єкту приватизації ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» передбачених договором купівлі-продажу об`єкта малої приватизації від 23.06.2021 року покупцю не передаються, всі зобов`язання по договору залишаються за ПП «ТБ ЛОГ», відчужується виключно 8/100 часток домолодіння загальною площею 374,5 кв.м. будівлі літери «А» (т.2, а.с.67).

10.01.2022 року Фонд надав відповідь №11-12-00029 ПП «ТБ ЛОГ», в якій зазначив, що не передбачено можливості відчуження покупцем частини об`єкта приватизації, тому орган приватизації не в праві погоджувати таке відчуження (т.2, а.с. 68-69).

02.12.2021 року Фонд листом №01-121-02323 повідомив, що він уповноважений прийняти рішення про припинення юридичної особи ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» з урахуванням пропозиції ПП «ТБ ЛОГ» (т.2, а.с.204).

02.12.2021 року ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» повідомило Фонд листом №174, що на момент переходу до ПП «ТБ ЛОГ» права власності на об`єкт приватизації боргів із заробітної плати та перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості у ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» не було (т.2, а.с.185-186).

07.12.2021 року фондом відповідно до акту №14 здійснено поточну перевірку виконання умов договору від 23.06.2021 року, якою встановлено, що ПП «ТБ ЛОГ» сплатив за об`єкт приватизації, щодо зобов`язань передбачених п.п. 7.5.1, 7.5.2, 7.5.4 договору, термін виконання вказаних умов не сплинув (т.2, а.с.189-192).

18.06.2022 року до ЄДРЮОФОПГФ внесений запис про державну реєстрацію припинення юридичної особи ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» в результаті її реорганізації.

18.07.2022 року між ПП «ТБ ЛОГ» (продавець) та ПАТ «Чернівецький цегельний завод №1» (покупець) укладено договір купівлі-продажу (далі договір від 18.07.2022 р.), відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв у власність 8/100 часток будівлі адміністративного корпусу літери «А», загальною площею 374,50 кв.м., що розташована за адресою м.Чернівці, вул.Зелена, 3 (п.1.договору від 18.07.2022 р.), який посвідчений приватним нотаріусом Чернівецького міського нотаріального округу Макеєвою Н.В. та зареєстрований у реєстрі за №3952 (т.2, а.с.124-125).

Нежитлові приміщення, які є предметом цього договору, складаються з приміщень на третьому поверсі, а саме: частина коридору 3-1 площею 76,10 кв.м., коридору 3-2 площею 2,20 кв.м., комори 3-3 площею 1,60 кв.м., вбиральні 3-4 площею 8,80 кв.м., вбиральні 3-5 площею 16,60 кв.м., кабінету 3-6 площею 17,00 кв.м., кабінет 3-7 площею 13,90 кв.м., кабінет 3-8 площею 16,00 кв.м., коридор 3-9 площею 5,40 кв.м., кабінету 3-11 площею 14,80 кв.м., кабінету 3 12 площею 30,80 кв.м., кабінету 3-13 площею 12,10 кв.м., комори 3-14 площею 18,50 кв.м., кабінету 3-15 площею 17,70 кв.м., кабінету 3-16 площею 32,20 кв.м., комори 3-17 площею 11,90 кв.м., кабінету 3-18 площею 16,40, кабінету 3-19 площею 14,80 кв.м., кабінету 3-20 площею 16,10 кв.м., кабінету 3-21 площею 15,60 кв.м., сходини клітини IV площею 15,70 кв.м (адз.2 п.1 договору від 18.07.2022 р.).

Відповідно до п.3 договору від 18.07.2022 р. 8/100 часток будівлі літ.А, які є предметом даного договору належить продавцю, на підставі договору купівлі-продажу від 23.06.2021 року. Право власності в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано 16.08.2021 року, номер запису про право власності №43510168, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна №532071773101.

Продаж будівлі здійснюється за 2630000,00 грн в т.ч. ПДВ 438000,00 грн (п.4 договору від 18.07.2022 р.).

Відповідно до п.6 договору від 18.07.2022 р. продавець свідчить, що на момент підписання цього договору щодо частки будівлі не існує будь-яких прав третіх осіб, а також відсутні будь-які обставини, які обмежують і забороняють продавцю здійснити її вільний продаж, зокрема, що частка будівлі нікому іншому не продана, не подарована, не відчужена іншим способом, не заставлена, в спорі не перебуває, прав щодо неї у третіх осіб немає, не передана як внесок до статутного капіталу юридичної особи, не обтяжена будь-якими іншими зобов`язаннями або речовими правами третіх осіб, у тому числі правами сервітуту.

Будівля, частка якої є предметом цього договору, під забороною (арештом) та заставі, податковій заставі не перебувають. Відсутність заборони відчуження нерухомого майна, яке вказане вище, та податкової застави перевірено за допомогою Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Державного реєстру обтяжень рухомого майна, що підтверджується відповідними витягами (п.8 договору від 18.07.2022 р.).

Право власності на 8/100 часток будівлі, які є предметом даного договору, виникає у покупця з моменту державної реєстрації. Право власності за даним договором підлягає державній реєстрації одночасно з нотаріальним посвідченням даного договору (п.12 договору від 18.07.2022 року).

Листом від 21.10.2022 року №11-12-01537 ФДМ повідомив ПАТ «Чернівецький цегельний завод №1» про те, що ним в ході вказаного контрольного заходу з`ясовано, що між відповідачем 1 та відповідачем 2 укладено договір купівлі-продажу від 18.07.2022 року 8/100 часток будівлі без його погодження (т.1, а.с.77).

28.10.2022 року ПП «ТБ ЛОГ» звернувся із листом до ФДМУ в якому зазначив, що об`єкт купівлі продажу за договором від 23.06.2021 року перестав існувати та у зв`язку із припиненням зобов`язань по договору та припиненням державного підприємства листом звернувся із проханням зняти договір купівлі-продажу з контролю (т.2, а.с.81).

Фондом було здійснено поточну перевірку виконання умов договору від 23.06.2021р., яка оформлена актом №13 від 15.12.2022 року, яким встановлено, що розділ 2 та п.п.7.5.1.-7.5.4. договору фактично виконані. Стосовно розділу 14 договору від 23.06.2021р. відповідач 1 вживав передбачені законодавством заходи з припинення юридичної особи, тому фактично даний пункт договору виконано. При цьому, в даному акті встановлений факт відчуження 8/100 частини майна на користь ПАТ «Чернівецький цегельний завод №1» на підставі договору купівлі-продажу від 18.07.2022 року. Відчуження об`єкта можливе лише за згодою фонду, проте таке відчуження відбулось у період виконання покупцем взятих на себе договірних зобов`язань, без погодження органу приватизації, що свідчить про недотримання ним п.7.6. договору від 23.06.2021 року. (т.2, а.с. 82-87).

Фонд листами від 08.11.2021 року №11-12-02149, від 14.12.2021 року №08-12-02407, від 06.07.2022 року №08-12-00916, від 24.12.2022 року №08-12-01545, від 09.02.2023 року №08-12-00233, від 24.03.2023 року №08-12-00457, звертався до Антимонопольного комітету України із проханням надати інформацію щодо того, чи відноситься ПП «ТБ ЛОГ» до суб`єктів господарювання, які відповідають вимогам пп.1, 2 ч.1 р.V Положення про порядок подання та розгляду заяв про попереднє отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію суб`єктів господарювання.

Антимонопольний комітет України 31.10.2023 року надав відповідь №130-29.1/09-11439е, в якій зазначив, що за результатами дослідження ним встановлено, що ПП «ТБ ЛОГ» не потребувало попереднього отримання дозволу органів Антимонопольного комітету на концентрацію (т.3, а.с.33).

Позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що ПП «ТБ ЛОГ» відчужив ПАТ «Чернівецький цегельний завод №1» 8/100 частину майна (цілісного майнового комплексу) без погодження ФДМ, чим порушив п.7.6 договору купівлі-продажу від 23.06.2021 р. та просить суд винести рішення про розірвання договору від 23.06.2021 року купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці», що знаходиться за адресою: 58003, м.Чернівці, вул.Зелена, 3 та витребувати від ПП «ТБ ЛОГ» єдиний майновий комплекс ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці», визнати недійсним договір від 18.07.2022 року купівлі-продажу частки в розмірі 8/100 приміщень адмінкорпусу, що за адресою: м.Чернівці, вул.Зелена, буд.3 та витребувати від ПАТ «Чернівецький цегельний завод №1» частку в розмірі 8/100 приміщень адмінкорпусу, за вказаною адресою; повернути у державну (комунальну) власність об`єкт приватизації на підставі акту приймання-передачі.

ПП «ТБ ЛОГ» у свою чергу, заперечує проти позовних вимог посилаючись на те, що дане майно не обтяжене зобов`язаннями, оскільки ним виконані всі умови договору, а відтак, він, як власник, має право вільно розпоряджатися своєю власністю.

ПАТ «Чернівецький цегельний завод №1» вважає, що він є добросовісним набувачем 8/100 частки майна, підтверджує позицію відповідача 1 та вважає, що поданий позов є необґрунтованим.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, зокрема, договори та інші правочини є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст.16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч.1, 3 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідно до статті 388 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

При цьому, частиною першою статті 388 ЦК України визначено: «Якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.»

За умовами ст.509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до частини 1 статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

У наведених нормах не міститься тлумачення поняття «виконання належним чином», однак вказується, що таким буде вважатися виконання, здійснене відповідно до умов договору та вимог законодавства. Отже, насамперед, якщо умови виконання зобов`язання закріплено в договорі, то суб`єкт виконання зобов`язаний діяти відповідно до цих умов. При цьому належне виконання як головний принцип передбачає й реальне його здійснення.

Згідно із ст.610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною першою ст.611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, відповідно до п. 1 цієї статті припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору.

За положеннями частини першої ст.651 Цивільного кодексу України та частини першої ст.188 Господарського кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, зміна та розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом.

Частиною 1, 3 та 9 ст.26 Закону України «Про приватизацію державного і комунального майна», який регулює правові, економічні та організаційні основи приватизації державного і комунального майна та майна, що належить Автономній Республіці Крим, визначено, що під час приватизації об`єкта державної або комунальної власності шляхом його продажу на аукціоні, викупу між продавцем і покупцем укладається відповідний договір купівлі-продажу. Укладення та внесення змін до договорів купівлі-продажу здійснюється відповідно до вимог законодавства. Зміни, що вносяться до договорів купівлі-продажу, укладених в процесі приватизації, здійснюються в порядку, що затверджується Фондом державного майна України, та не можуть передбачати: зменшення відповідальності покупця за невиконання ним зобов`язань; зменшення загального обсягу інвестицій, визначених договором купівлі-продажу.

Частиною 2 статті 651 Цивільного кодексу України встановлено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

За змістом статті 13 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» приватизація державного або комунального майна здійснюється шляхом продажу об`єктів права державної або комунальної власності на аукціоні; викупу об`єктів приватизації.

У частинах 1, 2 статті 7 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна» (далі Закон) визначено, що Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва у районах і містах, органи приватизації в Автономній Республіці Крим становлять єдину систему державних органів приватизації. Державні органи приватизації здійснюють державну політику у сфері приватизації та діють на підставі Закону України «Про Фонд державного майна України», цього Закону, інших актів законодавства. Державні органи приватизації у межах своєї компетенції здійснюють, зокрема, такі основні повноваження: продають майно, що перебуває у державній власності, у процесі його приватизації, а також акції (частки), що належать державі у майні господарських товариств; контролюють виконання умов договорів купівлі-продажу державного майна.

З моменту переходу права власності на об`єкт приватизації покупець, який придбав об`єкт приватизації, зобов`язаний виконувати всі умови договору купівлі-продажу об`єкта приватизації.

Виключними умовами для розірвання договору купівлі-продажу об`єкта приватизації в порядку, передбаченому законодавством, є: 1) несплата протягом 60 днів коштів за об`єкт приватизації з дня укладення договору купівлі-продажу відповідно до його умов; 2) невиконання умов продажу об`єкта і зобов`язань покупця, визначених договором купівлі-продажу, в установлений таким договором строк; 3) подання органу приватизації неправдивих відомостей; 4) сплата за об`єкт приватизації коштів, отриманих з порушенням вимог законодавства, яке регулює відносини у сфері запобігання легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; 5) невиконання зобов`язання покупця щодо недопущення скорочення чисельності працівників з ініціативи нового власника чи уповноваженого ним органу; 6) продаж або в інший спосіб відчуження покупцем приватизованого об`єкта особам, визначеним частиною другою статті 8 цього Закону, протягом виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу.

На вимогу однієї із сторін договір купівлі-продажу може бути розірвано, у тому числі за рішенням суду, в разі невиконання іншою стороною зобов`язань, передбачених договором купівлі-продажу, у визначені строки або визнано недійсним за рішенням суду.

Однак, іншим критерієм істотного порушення договору закон визнає розмір завданої порушенням шкоди, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору. Водночас, йдеться не лише про грошовий вираз завданої шкоди, прямі збитки, а й випадки, коли потерпіла сторона не зможе використати результати договору.

Вирішальне значення для застосування зазначеного положення закону має співвідношення шкоди з тим, що могла очікувати від виконання договору сторона. Наведена правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 07.08.2018 року у справі № 910/22259/17, від 14.08.2018 року у справі № 910/22454/17, від 28.08.2018 року у справі №910/20932/17, від 02.10.2018 року у справі №910/21033/17, від 16.10.2018 року у справі №910/3568/18, від 19.02.2019 року у справі №910/4427/18, від 03.12.2019 року у справі №910/5001/19, від 10.12.2019 року у справі №926/1557/19.

Крім того, оцінка істотного порушення договору здійснюється судом відповідно до критеріїв, що встановлені законом. Вирішуючи питання про оцінку істотності порушення стороною договору, суд повинен встановити не лише наявність істотного порушення договору, але й наявність шкоди, завданої цим порушенням другою стороною, яка може бути виражена у вигляді реальних збитків та (або) упущеної вигоди, її розмір, який не дозволяє потерпілій стороні отримати очікуване при укладенні договору, а також установити, чи є справді істотною різниця між тим, на що має право розраховувати сторона, укладаючи договір, і тим, що в дійсності вона змогла отримати (Наведена правова позиція викладена у постанові Верховного суду України від 18.09.2013 року у справі №6-75цс13).

Проаналізувавши умови укладеного договору про приватизацію цілісного майнового комплексу від 23.06.2021 року та наведених вище норм матеріального права, суд установив, що вказаний правочин передбачає покладення на покупця виконання протягом установленого строку ряду обов`язків (розділи 7 та 14 договору від 23.06.2021 року). При цьому, строк виконання таких обов`язків обчислюється з моменту переходу права власності на об`єкт приватизації (пункт 7.5 договору від 23.06.2021р., стаття 26 Закону України «Про приватизацію державного та комунального майна»).

Пунктами 3.1, 3.2 договору про приватизацію цілісного майнового комплексу від 23.06.2021р. передбачено, що право власності переходить до покупця з моменту повної сплати вартості об`єкта приватизації (пункт 3.1), дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом (пункт 3.2).

Як зазначено вище, повна сплата покупцем вартості об`єкта приватизації відбулась 22.07.2021 року.

У цьому контексті суд зазначає, що покупець виконав умови пунктів 7.1 та 7.2 договору від 23.06.2021р., а саме у встановлений строк сплатив ціну продажу об`єкта приватизації та прийняв його за актом приймання-передачі.

Також позивач не надав доказів порушення ПП «ТБ ЛОГ» положень пункту 7.3 договору від 23.06.2021р. щодо ненадання останнім інформації на вимогу позивача.

У свою чергу, у п.7.4 договору від 23.06.2021р. зобов`язує покупця отримати дозвіл Антимонопольного комітету України на концентрацію, втім останній своїм листом від 31.10.2023 року підтвердив про відсутність підстав для отримання ПП «ТБ ЛОГ» дозволу на концентрацію, відтак порушень цьому пункту судом також не виявлено.

З приводу виконання п.7.5 договору від 21.06.2021р., то факт належного виконання ПП «ТБ ЛОГ» визначених ним зобов`язань підтверджується самим позивачем у акті поточної перевірки №13 від 15.12.2022 року.

Зокрема, за даними ЄДРЮОФОПГФ, ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» до моменту його припинення шляхом реорганізації (ТОВ «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» після реорганізації, що мала місце 18.06.2022 року) зберегла основні види діяльності, тобто положення п.7.5.1 договору від 23.06.2021р. виконані.

Також жодним доказом не підтверджується факт звільнення працівників ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» з ініціативи покупця або уповноваженого ним органу, тобто покупцем дотримані вимоги пункту 7.5.2 договору від 23.06.2021р.

Натомість умови пункту 7.5.3 договору від 23.06.2021р., які передбачають погашення боргів із заробітної плати та перед бюджетом, простроченої кредиторської заборгованості у разі їх наявності на момент переходу права власності, фактично і не могли бути виконані, так як на вказаний момент у ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» не існувало заборгованості передбаченої цим пунктом.

Поряд з цим, позивачем не спростовано, а навпаки підтверджено виконання ПП «ТБ ЛОГ» положень п.7.5.4 договору від 23.06.2021р. щодо виконання умов колективного договору, тобто даний пункт також виконаний покупцем, докази зворотного у матеріалах справи відсутні.

Окрім того, на виконання пунктів 14.1, 14.2 договору від 23.06.2021р. покупець здійснив заходи щодо припинення ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» шляхом його перетворення на ТОВ «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці», що підтверджується записом від 18.06.2022 року в ЄДРЮОФОПГФ.

Таким чином, станом на момент звернення позивача з цим позовом до суду та ухвалення цього рішення ПП «ТБ ЛОГ» виконало свої зобов`язання за договором від 23.06.2021р., з чого слідує, що сторони досягли цілей та результатів, які ними були визначені при його укладенні, тобто зобов`язання між сторонами припинені.

У той же час відповідно до статті 651 Цивільного кодексу України не передбачає можливості зацікавленої сторони звертатись із вимогою про розірвання договору після його виконання, так як зобов`язання між сторонами припинились, тобто на момент звернення позивача з даним позовом до суду в нього вже не існувало передбачених договором від 23.06.2021р. вимоги повернення об`єкта приватизації, так як зобов`язання між сторонами припинились їх повним виконанням ПП «ТБ ЛОГ», що не заперечується сторонами. Тобто держава Україна як учасник договірних відносин отримала те на що розраховувала при укладенні правочину щодо відчуження цілісного майнового комплексу.

У той же час положення пункту 7.6 договору від 23.06.2021р. щодо обов`язковості покупця отримання дозволу на відчуження майна є запобіжником, тобто своєрідним способом забезпечення виконання зобов`язань за договором, та не може спотворювати мету укладеного правочину та результат, який обумовлювався між сторонами під час його укладення.

За таких обставин суд вважає, що позивач не обґрунтував, як формальне порушення відповідачем умов пункту 7.6 договору від 23.06.2021р. щодо відчуження частки нерухомого майна погодження органу приватизації до завершення строку їх виконання порушує права позивача з точки зору наведених положень законодавства про приватизацію.

У зв`язку з цим суд дійшов висновку про те, що відсутні передбачені законом підстави стверджувати те, що відповідач допустив істотне порушення умов договору купівлі-продажу, яке може бути підставою розірвання цього договору відповідно до законодавчих положень, а відтак, у задоволенні позовних вимог про розірвання договору від 23.06.2021 року купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу державного підприємства «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці», що знаходиться за адресою: 58003, м.Чернівці, вул. Зелена, 3, слід відмовити.

Що ж стосується вимоги позивача про визнання недійсним договору від 18.07.2022р. купівлі-продажу частки в розмірі 8/100 приміщень адмінкорпусу, укладеного між відповідачами, слід зазначити, що відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами 1-3, 5-6 статті 203 цього кодексу. Позивачем не зазначено підстави недійсності договору від 18.07.2022р., не доведено істотності порушення умов договору та заподіяння йому збитків, внаслідок укладення вказаного договору. Крім того судом встановлено, що відповідач 1 мав право на відчуження частки свого майна відповідачу 2, отже останній є добросовісним набувачем, сторони досягли всіх істотних умов при його укладенні.

Отже, вимога позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.07.2022р. укладеного між ПП «ТБ ЛОГ» та ПАТ «Чернівецький цегельний завод №1» задоволенню не підлягає.

Що ж стосується вимоги позивача про витребування з чужого незаконного володіння майна на користь держави, в особі ФДМ від ПАТ «Чернівецький цегельний завод №1» частку в розмірі 8/100 приміщень адмінкорпусу, що за адресою: м. Чернівці, вул. Зелена, буд. 3 та від ПП «ТБ ЛОГ» єдиний майновий комплекс ДП «Чернівецький експертно-технічний центр Держпраці» і передання за актом приймання-передачі відповідно до Порядку за №1338/32790, то слід відмітити, що таке повернення можливе лише в разі розірвання або визнання недійсним договорів купівлі-продажу таких об`єктів.

Враховуючи, що вимоги про витребування майна є похідними від вимоги про розірвання договору від 23.06.2021р. та про визнання недійсним договору від 18.07.2022р., які судом не задоволенні, законних підстав для повернення майна у державну власність судом не встановлено, а відтак задоволенню не підлягають.

При цьому, суд зазначає, що витребування у відповідачів майна призвело б до порушення статті 1 Першого Протоколу Конвенції, невиправданого і непропорційного втручання в право останніх на мирне володіння своїм майном, оскільки як правочин від 23.06.2021р., так і правочин від 18.07.2022р. були спрямовані на реальне настання правових наслідків, отримання взаємовигідних результатів, чого власне і було досягнуто як державою Україна, так і приватним суб`єктами господарювання.

Враховуючи вище викладене суд зазначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, що здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах (Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020р. у справі №909/636/16).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 року у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), № 37801/97, п. 36, від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27.09.2001). Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду у справі №910/13407/17.

З огляду на викладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і процесуальному сенсах.

Відповідно статей 13, 76, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу, який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу.

Враховуючи наведені законодавчі приписи та з огляду на позицію сторін, здійснивши відповідну юридичну оцінку всіх доказів, на які посилаються сторони, як на підставу своїх вимог, суд дійшов висновку, що у задоволенні позовних вимог слід відмовити у повному обсязі.

На підставі викладеного, враховуючи положення ст.129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору залишаються за позивачем.

Керуючись ст.ст.2, 4, 5, 12, 13, 73, 74, 76, 77, 86, 129, 194, 232, 233, 236-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Регіонального відділення Фонду державного майна України по Івано-Франківській, Чернівецькій та Тернопільській областях до відповідачів: Приватного підприємства «ТБ ЛОГ» та Приватного акціонерного товариства «Чернівецький цегельний завод №1» про розірвання договору купівлі-продажу від 23.06.2021 року, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.07.2022 року, витребування з чужого незаконного володіння на користь держави частки приміщень адмінкорпусу та єдиний майновий комплекс державного підприємства та передання їх за актом приймання-передачі відмовити в повному обсязі.

Відповідно до статті 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до статті 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 257 ГПК України).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб адресою: http://cv.arbitr.gov.ua/sud5027/.

Повний текст рішення складено та підписано 23.02.2024 року.

Суддя С.М. Гушилик