Рішення

від 08.02.2024 по справі 910/16150/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.02.2024Справа № 910/16150/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Щербакова С.О., за участю секретаря судового засідання Яременко Т.Є., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація"

про визнання договору недійсним

Представники:

від позивача: Бордаченко О.В.;

від відповідача: Савін О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація" (далі-відповідач) про визнання недійсним договору поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф від 30.08.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що виконавчий орган позивача (директор) не мав повноважень на укладення спірного договору із відповідачем без попередньої письмової згоди загальних зборів учасників позивача, а тому вказаний правочин підлягає визнанню недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи здійснюється в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 23.11.2023.

17.11.2023 через відділ автоматизованого документообігу суду відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому відповідач, зокрема зазначає, що позивачем не обгрунтовано і не доведено, у чому конкретно полягає порушення його прав та/або законних інтересів у зв`язку з укладенням спірного договору, враховуючи що предмет договору повністю відповідає цілям і завданням господарської діяльності позивача, у зв`язку з чим просить суд відмовити у задоволенні позову. Також, відповідачем у відзиві поставлено позивачу питання в порядку ст. 90 ГПК України.

Також, 17.11.2023 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, в якому відповідач просить суд проводити судові засідання по справі за участі відповідача в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.11.2023 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація" у задоволенні клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

23.11.2023 до суду надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи та продовження строку проведення підготовчого провадження, в якому він зазначає, що наразі працівники відповідача не перебувають за місцем основної роботи, у зв`язку з чим просить суд відкласти підготовче засідання на іншу дату.

У судовому засіданні 23.11.2023, розглянувши клопотання відповідача про відкладення розгляду справи, суд відзначає наступне.

Відповідно до приписів ст. 56 Господарського процесуального кодексу України, сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника. Особиста участь у справі особи не позбавляє її права мати в цій справі представника. Юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

Таким чином, юридична особа не обмежена колом осіб, які можуть представляти її інтереси в суді, а зазначені в клопотанні обставини не є підставою для його задоволення, тому суд відмовив у задоволенні клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

Також, у судовому засіданні 23.11.2023 суд на місці ухвалив відкласти підготовче засідання на 14.12.2023.

27.11.2023 до суду надійшла відповідь позивача на відзив, в якій позивач, зокрема зазначає, що згідно статуту позивача директор має право укласти договір на суму понад 400 000, 00 грн і більше лише після отримання попередньої письмової згоди загальних зборів учасників позивача - рішення єдиного учасника, проте такої згоди отримано не було. Також, позивачем додано до відповіді на відзив відповіді на запитання відповідача викладені у відзиві на позовну заяву.

01.12.2023 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в якому відповідач просить суд проводити судові засідання по справі за участі представника відповідача в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2023 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація" у задоволенні клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

08.12.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація", в якій відповідач просить суд проводити судові засідання по справі за участі відповідача в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції - задоволено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті. Судове засідання у справі № 910/16150/23 призначено на 18.01.2024.

У судовому засіданні 18.01.2024 оголошено перерву до 01.02.2024.

22.01.2024 до суду надійшли додаткові пояснення відповідача (сформовані в системі «Електронний суд»).

У судовому засіданні 01.02.2024 оголошено перерву до 08.02.2024.

У цьому судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відовідача заперечив проти задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні 08.02.2024 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

30.08.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро", в особі директора Сиса Володимира Леонідовича, що діє на підставі статуту (далі - постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація" (далі - покупець) укладено договір поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф, умовами якого передбачено, що постачальник зобов?язується продати (передати у власність), а покупець - прийняти у власність та оплатити пшеницю фуражну українського походження, далі за текстом - Товар.

Постачальник гарантує, що Товар належить йому на праві власності, не перебуває під забороною відчуження, арештом, не є предметом застави та іншим засобом виконання зобов?язань перед будь-якими фізичними або юридичними особами, державними органами і державою, а також не є предметом будь-якого іншого обтяження чи обмеження, передбаченого чинним законодавством України (п. 1.2. договору).

Пунктом 1.3. договору сторони передбачили характеристики та вартість товару, а саме: Пшениця ДСТУ 3768:2019, у кількості - 800 т, загальна вартість товару - 4 160 000, 00 грн.

Відповідно до п. 2.1. договору, строк поставки товару постачальником покупцю: покупець зобов?язується вивезти товар в строк до - 20.09.2023 (включно), але не пізніше строку дії даного договору. Якщо кінцева дата передачі Товару випадає на вихідний або святковий день, кінцева дата передачі Товару автоматично переноситься на перший робочий день, що йде за кінцевою датою передачі.

Згідно п. 2.1.1. договору, товар може передаватись покупцю окремими партіями. Партією Товару Сторони визнають Товар, який поставляється відповідно до кожної видаткової накладної, оформленої Постачальником. Поставка Товару партіями узгоджується Сторонами шляхом обміну заявками на поставку та їх підтвердження. Обмін Сторонами заявками та їх підтвердження проводиться Сторонами засобами електронного зв?язку із використанням електронних поштових скриньок, відомості про які зазначені у даному Договорі. Такий обмін визначається Сторонами як офіційний. У будь-якому випадку загальна кількість Товару (п.1.3 даного Договору) має бути передана Постачальником Покупцю з дотриманням терміну, встановленого у п. 2.1. даного Договору.

Датою передачі товару поставки є дата передачі товару постачальником покупцю (п. 2.2. договору).

За умовами п. 2.3. договору, товар, що передається за даним договором переходить у власність покупця після оформлення видаткової накладної.

Згідно п. 3.1. договору, оплата товару здійснюється в наступному порядку: 100 % вартості партії товару оплачується покупцем протягом 1 (одного) банківського дня з дати поставки товару.

Строк дії договору встановлюється з дня його укладення сторонами і діє до 31.12.2024, а у випадку несвоєчасного виконання сторонами своїх договірних обов`язків - до повного виконання ними прийнятих на себе зобов`язань (п. 6.1. договору).

У пункті 6.11. договору, сторони погодили, що договір, видаткові накладні, рахунки на оплату підписуються за допомогою електронно-цифрового сервісу «Вчасно» і використанням електронно-цифрових підписів.

Як зазначає позивач, після підписання сторонами договору, його виконання не відбувалось, оскільки відповідач заявки позивачу не надсилав, транспорт для завантаження не направляв, необхідні відомості для складення ТТН позивачу не надав, в свою чергу позивач товар відповідачу не передавав, видаткові накладні не складались і сторонами не підписувались, грошові кошти за договором не сплачувались.

Позивач вказує, що від ТОВ "Сарни Агро" спірний договір від 30.08.2023 року підписав директор Сиса Володимир Леонідович, що діє на підставі Статуту (про що вказано в преамбулі договору, у реквізитах договору та підписано останнім). Проте, відповідно до п.10.17 Статуту позивача, що затверджений рішенням учасника від 04.06.2021 року, директор зобов?язаний отримати попередню письмову згоду Загальних зборів учасників на вчинення правочинів (укладення, зміну, розірвання договорів або інших угод), витрату коштів або відчуження майна, сума (вартість) якого (-их, -і) складає еквівалент 400 000,00 грн і більше.

Тож, виконавчий орган позивача - директор не мав повноважень на укладення договору поставки № 566П-Ф від 30.08.2023 року із відповідачем без попередньої письмової згоди Загальних зборів учасників позивача.

Позивач вказує, що у ТОВ "Сарни Агро" лише один Учасник, про що зазначено у п.3.2 Статуту Позивача та підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Проте, загальні збори учасників позивача (єдиного учасника) попередню письмову згоду директору позивача на укладення спірного договору із відповідачем не надавали.

Також, у позовній заяві позивач вказує, що коли єдиний учасник позивача за зверненням директора позивача від 07.10.2023 про схвалення спірного договору поставки із відповідачем дізнався про укладення цього договору директором позивача без згоди Загальних зборів учасників, єдиний учасник своїм рішенням від 10.10.2023 року вирішив не схвалювати спірний договір, притягнути директора позивача до дисциплінарної відповідальності, вжити заходи для визнання договору недійсним.

Листом № 36 від 16.10.2023 позивач повідомив відповідача про рішення учасника позивача від 10.10.2023 року про несхвалення договору поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф від 30.08.2023 єдиним учасником ТОВ "Сарни Агро", у зв`язку з чим договір не буде виконуватися.

Отже, звертаючись до суду з даним позовом позивач просить суд визнати недійсним договір поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф від 30.08.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація", оскільки виконавчий орган позивача (директор) не мав повноважень на укладення спірного договору із відповідачем без попередньої письмової згоди загальних зборів учасників позивача.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню, з наступних підстав.

Згідно ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема:

- зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

- особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

- волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

- правочин має вчинятися у формі, встановленій законом;

- правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним;

- правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписом статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Пунктом 2.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" визначено, що вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України суди розглядають справи за позовами: про визнання оспорюваного правочину недійсним і застосування наслідків його недійсності, про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

За змістом п.2.9 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Одночасно, за змістом п.2.5.2 вказаної Постанови Пленуму Вищого господарського суду України необхідно з урахуванням приписів ст.215 Цивільного кодексу України та ст.207 Господарського кодексу України розмежовувати види недійсності правочинів, а саме: нікчемні правочини, недійсність яких встановлена законом (наприклад, ч.1 ст.220, ч.2 ст.228 Цивільного кодексу України, ч.2 ст.207 Господарського кодексу України), і оспорювані, які можуть бути визнані недійсними лише в судовому порядку за позовом однієї з сторін, іншої заінтересованої особи, прокурора.

Такої саме позиції дотримується Вищий господарський суд України і у п.18 Інформаційного листа №01-8/211 від 07.04.2008р. "Про деякі питання практики застосування норм Цивільного та Господарського кодексів України", за змістом якого вимога про визнання недійсним правочину та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Цивільний кодекс України не дає визначення поняття "заінтересована особа". Тому коло заінтересованих осіб має з`ясовуватись в кожному конкретному випадку в залежності від обставин справи та правових норм, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин, якщо інше не встановлено законом.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Крім того, виходячи зі змісту статей 15, 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, застосування певного способу судового захисту вимагає доведеності належними доказами сукупності таких умов: наявності у позивача певного суб`єктивного права (інтересу); порушення (невизнання або оспорювання) такого права (інтересу) з боку відповідача; належності обраного способу судового захисту (адекватність наявному порушенню та придатність до застосування як передбаченого законодавством), і відсутність (недоведеність) будь-якої з означених умов унеможливлює задоволення позову.

Відповідно до ст. 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України).

Аналогічні положення містяться і в статті 180 Господарського кодексу України.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, які погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Отже, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до положень ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору.

Як встановлено судом вище, 30.08.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро", в особі директора Сиса Володимира Леонідовича, що діє на підставі статуту (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація" (покупець) укладено договір поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф, умовами якого передбачено, що постачальник зобов?язується продати (передати у власність), а покупець - прийняти у власність та оплатити пшеницю фуражну українського походження, далі за текстом - Товар.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 655 Цивільного кодексу України унормовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Тож, відповідно до положень чинного законодавства України, визнання правочину недійсним ставиться в залежність від його відповідності вимогам чинного законодавства та актам органів державної влади.

Отже, як зазначає позивач, договір поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф від 30.08.2023 підписаний особою, яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності для здійснення таких правочинів, оскільки посадова особа позивача - директор Сиса В.Л. не отримав попередню письмову згоду загальних зборів учасників на вчинення такого правочину, оскільки ціна правочину перевищує суму 400 000, 00 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України, представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (ч. 3 ст. 237 Цивільного кодексу України).

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Судом встановлено, що договір поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф від 30.08.2023 підписаний від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" - директором Сисою Володимиром Леонідовичем, який діяв на підставі Статуту ТОВ "Сарни Агро", затвердженого рішенням учасника ТОВ "Сарни Агро" від 01.06.2021 (далі - Статут).

Відповідно до п. 3.2. Статуту, єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" є громадянка України ОСОБА_1 .

Згідно п. 10.1. Статуту, управління Товариством здійснюють: загальні збори учасників Товариства (вищий орган управління); директор - (виконавчий орган). За рішенням Загальних зборів учасників в Товаристві може бути створена Наглядова рада.

Вищим органом Товариства є Загальні збори Учасників Товариства (п. 10.2. Статуту).

Згідно підпункту 14 пункту 10.2.4. Статуту, до компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, надання Директору або будь-якій іншій особі, якій повноваження Директора були делеговані, попередньої згоди на вчинення правочинів (укладення, зміну, розірвання договорів або інших угод), витрату коштів або відчуження майна, сума (вартість) якого (-их, -і) складає еквівалент 400 000, 00 (чотириста тисяч) гривень 00 копійок і більше. Під правочином в цьому пункті розуміється один або декілька правочинів, що укладені між одними й тими ж сторонами або пов?язаними особами, мають аналогічний чи подібний предмет та стосуються одного чи подібного об?єкту (товару, робіт, послуг). Для цілей цього Статуту "пов?язана особа" означає юридичну або фізичну особу, яка здійснює контроль над стороною правочину, або яка контролюється стороною правочину, або перебуває під спільним контролем зі стороною правочину (п. 14).

Відповідно до п. 10.13 Статуту, у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника. Письмові рішення єдиного учасника товариства підписуються ним особисто.

Згідно п. 10.17 Статуту, директор зобов`язаний отримати попередню письмову згоду Загальних зборів учасників на, зокрема вчинення правочинів (укладення, зміну, розірвання договорів або інших угод), витрату коштів або відчуження мана, сума (вартість) якого (-их, - ї) складає еквівалент 400 000, 00 грн. і більше.

Тобто, відповідно до положень Статуту ТОВ "Сарни Агро", виконавчий орган позивача - директор, не мав повноважень на укладення договору поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф від 30.08.2023 із відповідачем без попередньої письмової згоди загальних зборів учасників позивача, оскільки ціна правочину становить 4 160 000, 00 грн.

Проте, в матеріалах справи відсутні докази надання Загальними зборами учасників позивача (єдиним учасником) попередньої письмової згоди директору Сисі В.Л. на укладення спірного договору із відповідачем.

Так, директор позивача лише 07.10.2023, тобто після укладення спірного правочину звернувся до єдиного учасника ТОВ "Сарни Агро" ОСОБА_1 із заявою про схвалення правочину на суму понад 400 000, 00 грн, в якій просив розглянути питання стосовно схвалення правочину, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація", а саме договору поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф від 30.08.2023.

Проте, своїм рішенням від 10.10.2023 єдиний учасник ТОВ "Сарни Агро" ОСОБА_1 вирішила не схвалювати укладений правочин - договір поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф від 30.08.2023.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному вебсайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 20.02.2018 року у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 року у справі № 927/976/17, від 30.09.2021 у справі №916/3583/20, від 09.04.2019 у справі №924/491/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17 та від 30.04.2020 у справі №925/1147/18, від 11.08.2021 у справі №910/9108/20, від 13.05.2021 у справі №910/4028/20, від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20, від 29.09.2022 у справі № 918/351/21(918/672/21), від 05.10.2023 у справі № 911/233/22 та від 05.12.2023 у cправі № 924/92/23.

Відповідно до п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно ч. 1 ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" станом на 30.08.2023 року, в останньому в розділі «Керівник юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договору, тощо» зазначено наступне: Сиса Володимир Леонідович, директор, 03.02.2022 (обмеження щодо відчуження основних засобів, вчинення правочинів на суму еквівалентну чотириста тисяч грн і більше) - керівник.

Вказані обмеження передбачені Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро", про що зазначено судом вище.

З оскаржуваного договору вбачається, що інтереси Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" представляє директор Сиса В.Л,, який діє на підставі Статуту.

Тож, за наявності у положеннях статуту позивача, на який міститься посилання в оспореному договорі, обмежень щодо повноважень його директора, відповідач при укладенні вказаного договору за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження, зокрема проявивши звичайну розумну обачність та ознайомившись зі змістом зазначеного статуту.

Отже, відповідач знав про обмеження повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро", оскільки спірний договір містить умову про підписання його директором, який діє на підставі статуту товариства, що встановлює повноваження останнього. Вказане свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з статутом позивача у частині, яка стосується відповідних повноважень.

Разом з тим, частиною 1 ст. 241 Цивільного кодексу України передбачено, що, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до п. 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013 р. № 11 наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 Цивільного кодексу України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т.ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Таким чином, із змісту норми частини першої статті 241 ЦК України випливає, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу).

Як зазначає позивач, після підписання сторонами договору, його виконання не відбувалось, оскільки відповідач заявки позивачу не надсилав, транспорт для завантаження не направляв, необхідні відомості для складення ТТН позивачу не надав, в свою чергу позивач товар відповідачу не передавав, видаткові накладні не складались і сторонами не підписувались, грошові кошти за договором не сплачувались.

Проте, заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач у відзиві на позовну заяву вказує про схвалення юридичною особою позивача правочину -договору поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф від 30.08.2023, на підтвердження чого долучає до відзиву на позовну заяву скріншоти з електронної пошти, копії листів № 33 від 29.09.2023, № 72 від 02.10.2023, № 34 від 04.10.2023, № 35 від 05.10.2023 позивача; попередні акти-розрахунків № 1 від 29.09.2023, № 1 від 04.10.2023 позивача; запит відповідача № 1 від 02.10.2023, повідомлення відповідача позивачу б/н від 06.09.2023; довідку товаровиробника б/н від 05.10.2023, підписану директором позивача; лист-відповідь відповідача №36 від 16.10.2023, запити відповідача б/н від 28.09.2023, б/н від 02.10.2023, б/н від 17.10.2023.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Так, схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (стаття 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (частина третя статті 509 ЦК України). Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі № 910/19179/17.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен при розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №904/2178/18).

При цьому при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі № 911/604/19, від 04.03.2021 у справі № 905/1132/20, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16).

Не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14 та Верховного Суду від 16.10.2018 у справі №910/20790/17, від 21.12.2021 у справі № 910/10699/21 та від 05.07.2022 у справі № 910/2958/20.

Проте, суд зазначає, що в матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження наступного схвалення правочину - договору поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф від 30.08.2023 саме єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" ОСОБА_1.

В той же час, суд не приймає до уваги долучені відповідачем на відзиву на позовну заяву документи: копії листів № 33 від 29.09.2023, № 72 від 02.10.2023, № 34 від 04.10.2023, № 35 від 05.10.2023 позивача; попередні акти-розрахунків № 1 від 29.09.2023, № 1 від 04.10.2023 позивача; довідку товаровиробника б/н від 05.10.2023, підписану директором позивача, оскільки такі документи підписані від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" директором Сисою В.Л., що не вважається наступним схваленням правочину особою уповноваженою відповідно до установчих документів вчиняти такі правочини та здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Крім того, суд зазначає, що з наданих відповідачем скріншотів з електронної пошти також не вбачається, що листування з відповідачем велося саме єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" ОСОБА_1.

За таких обставин, виходячи з вищевикладеного, оскільки відповідач, укладаючи договір з представником позивача, який діяв на підставі статуту, проявивши розумну обачність, повинен був знати про наявні у статуті обмеження повноважень директора позивача на вчинення правочину з ціною понад 400 000,00 грн, однак, незважаючи на відсутність попередньої письмової згоди єдиного учасника позивача, вчинив з ним оспорюваний правочин, що у подальшому не отримав наступного схвалення товариством, суд приходить до висновку щодо наявності достатніх підстав для визнання договору поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф від 30.08.2023, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація" недійсним згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України, з огляду на недодержання вимог ст. 203 Цивільного кодексу України.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом.

Підсумовуючи вищевикладене, виходячи із заявлених вимог, наведених обґрунтувань та наданих доказів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" підлягають задоволенню у повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" - задовольнити.

2. Визнати недійсним договір поставки сільськогосподарської продукції № 566П-Ф від 30.08.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська тютюнова корпорація" (вул. Туполєва Академіка, буд. 18 В, приміщення 4, м. Київ, 04128, ідентифікаційний код - 42916873) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сарни Агро" (вул. Центральна, буд. 77, с. Люхча, Сарненський район, Рівненська обл., 34508, ідентифікаційний код 42310320) 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн 00 коп. - судового збору.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Згідно з пунктом 17.5 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду або через відповідний місцевий господарський суд.

Повний текст рішення складено: 26.02.2024.

Суддя Щербаков С.О.