Ухвала

від 23.02.2024 по справі 911/1762/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"23" лютого 2024 р. Справа № 911/1762/19

Господарський суд Київської області у складі судді Горбасенка П.В., розглянувши заяву Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну сторони (стягувача) виконавчого провадження у справі

за позовом Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Атомремонтсервіс»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пак Експо Лізинг»

про стягнення 1 111 356, 13 грн

представники учасників справи не з`явилися

установив:

Господарський суд Київської області рішенням від 13.12.2019, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.09.2020 у справі № 911/1762/19, задовольнив позов частково; стягнув з Товариства з обмеженою відповідальністю «Пак Експо Лізинг» (ідентифікаційний код 38508974) (далі боржник) на користь Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (ідентифікаційний код 24584661) в особі Відокремленого підрозділу «Атомремонтсервіс» Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (ідентифікаційний код 25881800) (далі стягувач) 227 625 (двісті двадцять сім тисяч шістсот двадцять п`ять гривень) 07 коп. боргу з орендної плати згідно договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 157 (24/52-А) від 26.12.2006, 8 044 (вісім тисяч сорок чотири гривні) 26 коп. індексації за несплату орендної плати (п. 3.5. договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 157 (24/52-А) від 26.12.2006), 28 565 (двадцять вісім тисяч п`ятсот шістдесят п`ять гривень) 37 коп. пені згідно п. 3.7. договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 157 (24/52-А) від 26.12.2006, 37 012 (тридцять сім тисяч дванадцять гривень) 53 коп. штрафу згідно договору про внесення змін від 23.12.2011 до договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 157 (24/52-А) від 26.12.2006, 416 (чотириста шістнадцять гривень) 68 коп. індексації за сплачену орендну плату 15.12.2018-21.05.2019 згідно договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 157 (24/52-А) від 26.12.2006, 1 605 (одну тисячу шістсот п`ять гривень) 88 коп. пені за сплачену орендну плату (15.12.2018-21.05.2019) згідно договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 157 (24/52-А) від 26.12.2006, 2 100 (дві тисячі сто гривень) 00 коп. штрафу за сплачену орендну плату (15.12.2018-21.05.2019) згідно договору про внесення змін від 23.12.2011 до договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 157 (24/52-А) від 26.12.2006, 308 756 (триста вісім тисяч сімсот п`ятдесят шість гривень) 19 коп. боргу з орендної плати згідно договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 875 (28/52-А) від 21.08.2009, 11 219 (одинадцять тисяч двісті дев`ятнадцять гривень) 68 коп. індексації за несплату орендної плати (п. 3.7. договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 875 (28/52-А) від 21.08.2009), 39 824 (тридцять дев`ять тисяч вісімсот двадцять чотири гривні) 61 коп. пені згідно п. 3.7. договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 875 (28/52-А) від 21.08.2009, 48 780 (сорок вісім тисяч сімсот вісімдесят гривень) 65 коп. штрафу згідно п. 3.8. договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 875 (28/52-А) від 21.08.2009, 500 (п`ятсот гривень) 02 коп. індексації за сплачену орендну плату (15.12.2018-06.06.2019) згідно договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 875 (28/52-А) від 21.08.2009, 1 779 (одну тисячу сімсот сімдесят дев`ять гривень) 83 коп. пені за сплачену орендну плату (15.12.2018-06.06.2019) згідно договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 875 (28/52-А) від 21.08.2009, 2 100 (дві тисячі сто гривень) 00 коп. штрафу за сплачену орендну плату (15.12.2018-06.06.2019) згідно договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 875 (28/52-А) від 21.08.2009, 129 291 (сто двадцять дев`ять тисяч двісті дев`яносто одну гривню) 63 коп. боргу з орендної плати згідно договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 954 (29/52-А) від 31.12.2009, 4 480 (чотири тисячі чотириста вісімдесят гривень) 81 коп. індексації за несплату орендної плати згідно договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 954 (29/52-А) від 31.12.2009, 15 905 (п`ятнадцять тисяч дев`ятсот п`ять гривень) 73 коп. пені згідно договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 954 (29/52-А) від 31.12.2009, 20 253 (двадцять тисяч двісті п`ятдесят три гривні) 74 коп. штрафу згідно договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого або іншого) майна, що належить до державної власності № 954 (29/52-А) від 31.12.2009, 55 889 (п`ятдесят п`ять тисяч вісімсот вісімдесят дев`ять гривень) 93 коп. боргу за послуги надані балансоутримувачем згідно договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю № 24/52-Э від 26.12.2006, 5 265 (п`ять тисяч двісті шістдесят п`ять гривень) 78 коп. пені згідно договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю № 24/52-Э від 26.12.2006, 98 912 (дев`яносто вісім тисяч дев`ятсот дванадцять гривень) 44 коп. боргу за послуги надані балансоутримувачем згідно договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю № 28/52-Э від 21.08.2009, 8 963 (вісім тисяч дев`ятсот шістдесят три гривні) 75 коп. пені згідно договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю № 28/52-Э від 21.08.2009, 4 570 (чотири тисячі п`ятсот сімдесят гривень) 25 коп. штрафу згідно договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю № 28/52-Э від 21.08.2009, 21 511 (двадцять одну тисячу п`ятсот одинадцять гривень) 70 коп. боргу за послуги надані балансоутримувачем згідно договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю № 29/52-Э від 31.12.2009, 1 985 (одну тисячу дев`ятсот вісімдесят п`ять гривень) 66 коп. пені згідно договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю № 29/52-Э від 31.12.2009, 993 (дев`ятсот дев`яносто три гривні) 94 коп. штрафу згідно договору про відшкодування витрат балансоутримувача на утримання орендованого нерухомого майна та надання комунальних послуг орендарю № 29/52-Э від 31.12.2009 та 16 295 (шістнадцять тисяч двісті дев`яносто п`ять гривень) 34 коп. судового збору; відмовив у задоволенні решти позову.

20.01.2020, на примусове виконання рішення Господарського суду Київської області від 13.12.2019 у справі № 911/1762/19, Господарський суд Київської області видав наказ.

09.02.2024 через підсистему «Електронний суд» Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі заявник) надіслало заяву про заміну сторони (стягувача) виконавчого провадження, згідно якої просить суд:

-замінити Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі відокремленого підрозділу «Атомремонтсервіс» як стягувача у виконавчому провадженні № 61370148 на його правонаступника Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі філії «Відокремлений підрозділ «Атомремонтсервіс»;

-таку заяву розглянути за відсутності заявника та / або його представника.

Господарський суд Київської області ухвалою від 19.02.2024 у справі № 911/1762/19, зокрема, прийняв до розгляду заяву Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну сторони (стягувача) виконавчого провадження, призначив її розгляд на 23.02.2024 та витребував в Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» докази наявності повноважень на представництво заявника Єжовою Т.В.

21.02.2024 через підсистему «Електронний суд» Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» надіслало заяву про виконання ухвали суду, згідно якої надало витребувані судом докази представництва.

У судове засідання 23.02.2024 представники учасників справи не з`явилися, тоді як про розгляд заяви про заміну сторони (стягувача) виконавчого провадження заявник та стягувач повідомлені належним чином через направлення до їх електронних кабінетів копій ухвал Господарського суду Київської області, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку електронного листа.

Поряд з тим Товариство з обмеженою відповідальністю «Пак Експо Лізинг» про розгляд означеної заяви також повідомлене належним чином через направлення копії ухвали Господарського суду Київської області від 19.02.2024 у справі № 911/1762/19 на юридичну адресу останнього згідно відомостей Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

До того ж ухвалу Господарського суду Київської області від 19.02.2024 у справі № 911/1762/19 офіційно оприлюднено у Єдиному державному реєстрі судових рішень - www.reyestr.court.gov.ua і така ухвала знаходиться у вільному доступі, тоді як за змістом ст. 2, 4 Закону України «Про доступ до судових рішень» кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом, а всі судові рішення, внесені до Реєстру, є відкритими для безоплатного цілодобового доступу на офіційному вебпорталі «Судова влада України».

Отже, учасникам справи надано право бути обізнаними про прийняті у цій справі рішення через доступ до Реєстру.

Згідно приписів ст. 334 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Враховуючи наведене, належне повідомлення всіх учасників судового процесу про розгляд означеної заяви, а також те, що неявка останніх не перешкоджає вирішенню питання про заміну сторони правонаступником, суд вважає за можливе розглянути заяву за відсутності представників, за наявними в матеріалах справи доказами.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються доводи заявника, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд дійшов висновку, що заяву належить задовольнити з огляду на таке.

Згідно із ч. 1, 2, 5 ст. 15 Закону України «Про виконавче провадження» сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

У разі вибуття однієї зі сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно із приписами ч. 1 ст. 52, ч. 1, 2 ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

У разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Отже, згідно приписів ст. 52 ГПК України, яка визначає загальні положення процесуального правонаступництва, заміна учасника справи його правонаступником допускається не будь-коли (не впродовж невизначеного терміну), а лише на стадіях судового процесу. Тобто таке право не є абсолютним та обмежено часовими рамками певних стадій судового процесу.

Відповідно до ст. 1, ч. 1 ст. 3, ч. 1, 2 ст. 11, ч. 1 ст. 12, ч. 1 ст. 26, ч. 1 ст. 39 Закону України «Про виконавче провадження» виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню рішення на підставі таких виконавчих документів, зокрема: виконавчих листів та наказів, що видаються судами у передбачених законом випадках на підставі судових рішень, рішень третейського суду, рішень міжнародного комерційного арбітражу, рішень іноземних судів та на інших підставах, визначених законом або міжнародним договором України.

Строки у виконавчому провадженні - це періоди часу, в межах яких учасники виконавчого провадження зобов`язані або мають право прийняти рішення або вчинити дію. Строки у виконавчому провадженні встановлюються законом, а якщо вони не визначені законом - встановлюються виконавцем. Будь-яка дія або сукупність дій під час виконавчого провадження повинна бути виконана не пізніше граничного строку, визначеного цим Законом.

Виконавчі документи можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох років, крім посвідчень комісій по трудових спорах та виконавчих документів, за якими стягувачем є держава або державний орган, які можуть бути пред`явлені до примусового виконання протягом трьох місяців.

Виконавець розпочинає примусове виконання рішення на підставі виконавчого документа, зазначеного у статті 3 цього Закону, зокрема, за заявою стягувача про примусове виконання рішення.

Виконавче провадження підлягає закінченню у разі, зокрема, фактичного виконання в повному обсязі рішення згідно з виконавчим документом.

Із системного аналізу вказаних норм випливає, що стадія виконавчого провадження як завершальна стадія судового процесу має встановлені законом строкові межі. Така стадія починається після видачі виконавчого документа стягувачу та закінчується фактичним виконанням судового рішення або зі спливом строку пред`явлення документа до виконання, оскільки у разі пропуску такого строку виконавчий документ повертається стягувачу органом державної виконавчої служби, приватним виконавцем без прийняття до виконання.

Отже, за межами цього строку виконавчі дії не вчиняються, а строк виконавчого провадження як завершальної стадії судового процесу спливає одночасно зі строком пред`явлення виконавчого документу до виконання.

Така правова позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 910/10031/13 та від 11.03.2021 у справі № 910/2954/17.

На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому ст. 334 ГПК України, з урахуванням підстав, визначених ст. 52 цього Кодексу. У такому випадку приписи ст. 334 ГПК України, що містять процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями ст. 52 цього Кодексу.

Натомість як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі ст. 52 ГПК України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено в ч. 5 ст. 334 ГПК України.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14 та від 18.01.2022 у справі № 34/425.

З огляду зазначеного суд дійшов висновку, що при вирішенні питання про заміну сторони виконавчого провадження обов`язковим є встановлення наявності відкритого виконавчого провадження.

З наявних в матеріалах справи документів та внесених до Автоматизованої системи виконавчого провадження відомостей випливає, що 24.02.2020 виконувачем обов`язків начальника відділу Славутицького міського відділу державної виконавчої служби Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № 61370148 з виконання наказу Господарського суду Київської області від 20.01.2020 у справі № 911/1762/19 та станом на момент постановлення цієї ухвали вказане виконавче провадження не закінчено.

Отже, Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» звернулось до суду із заявою про заміну сторони (стягувача) виконавчого провадження з виконання наказу Господарського суду Київської області від 20.01.2020 у справі № 911/1762/19 в межах вказаного виконавчого провадження.

За змістом ст. 334 ГПК України, суд при вирішенні питання про заміну сторони виконавчого провадження має пересвідчитися, що особа, яка звертається із такою заявою, відноситься до переліку осіб, визначених частиною другою цієї статті, та, що до заяви додані документи, які підтверджують правонаступництво сторони виконавчого провадження.

У зв`язку з заміною боржника або стягувача відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження, з огляду на що припиняється її статус сторони виконавчого провадження і її заміна належним боржником або стягувачем проводиться відповідно до положень Закону України «Про виконавче провадження» та норм ГПК України за заявою заінтересованої особи зобов`язання, якою є правонаступник, що отримав від попереднього боржника або стягувача всі права та обов`язки у зобов`язанні, у тому числі й право бути стороною виконавчого провадження.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Процесуальне правонаступництво на стадії виконання судового рішення є однією з процесуальних гарантій захисту та відновлення захищених судом прав та інтересів фізичних і юридичних осіб. Воно є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення і перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Близька за змістом правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 14.12.2020 у справі № 15/148-10-4045, від 02.04.2021 у справі № 34/16, від 21.05.2021 у справі № 922/1995/17 та від 08.02.2023 у справі № 910/16900/19.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.07.2023 у справі № 910/11424/15.

Так, в обґрунтування заяви про заміну сторони (стягувача) виконавчого провадження Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» послалося на зміну організаційно-правової форми Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на підставі рішення Кабінету Міністрів України від 29.12.2023.

Відповідно до ч. 1, 5 ст. 104, ст. 106 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано ст. 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Згідно ст. 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема, у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників.

06.02.2023 Верховною Радою України прийнято Закон України «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» № 2896-IX, який визначає правові, економічні та організаційні засади утворення та функціонування Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі і не підлягають приватизації, управління, використання та розпорядження його майном і спрямований на сталий розвиток товариства, забезпечення економічної та енергетичної безпеки і захисту інтересів держави.

Статтею 1 цього закону визначено, що утворення товариства здійснюється шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (ідентифікаційний код 24584661) за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим законом. Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства. Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

29.12.2023 Кабінетом Міністрів України прийнято постанову № 1420 «Про утворення Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (далі - постанова), згідно з п. 1 якої утворено Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (ідентифікаційний код 24584661).

Пунктом 3 постанови установлено, що товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Приписами ч. 6 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, що у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

При цьому при перетворенні не має значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків, адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 922/347/21.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий.

Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 910/5953/17.

Приймаючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

Пунктом 1 Розпорядження Кабінету Міністрів України № 1226-р від 29.12.2023 «Деякі питання утворення Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» затверджено передавальний акт необоротних та оборотних активів, власного капіталу, довгострокових поточних зобов`язань, інших прав та обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» Акціонерному товариству «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» згідно з додатком 1, що додається до оригіналу.

Крім того згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 11.01.2024 приватним нотаріусом внесено запис № 1000741450000105879 про проведення державної реєстрації Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (ідентифікаційний код 24584661) та його філій, зокрема й філії «Відокремлений підрозділ «Атомремонтсервіс» (ідентифікаційний код 25881800), утворених в результаті перетворення.

За таких обставин Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» стало правонаступником усіх прав та обов`язків Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», а відокремлений підрозділ «Атомремонтсервіс» продовжив функціонувати як філія «Відокремлений підрозділ «Атомремонтсервіс» Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про задоволення заяви Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну сторони (стягувача) виконавчого провадження.

Керуючись ст. 52, 234, 235, 334 Господарського процесуального кодексу України, Законом України «Про виконавче провадження», суд

постановив:

1.Задовольнити заяву Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну сторони (стягувача) виконавчого провадження.

2.Замінити стягувача - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ідентифікаційний код 24584661) в особі відокремленого підрозділу «Атомремонтсервіс» Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (07100, Київська обл., м. Славутич (з), пр. Ентузіастів, буд. 7, ідентифікаційний код 25881800) у виконавчому провадженні № 61370148 на його правонаступника Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ідентифікаційний код 24584661) в особі філії «Відокремлений підрозділ «Атомремонтсервіс» Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (07100, Київська обл., м. Славутич (з), пр. Ентузіастів, буд. 7, ідентифікаційний код 25881800).

Ухвала складена та підписана 29.02.2024, набирає законної сили з моменту її підписання суддею відповідно до ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена у апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з моменту її складення відповідно до ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.В.Горбасенко