Ухвала

від 28.02.2024 по справі 926/3636/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

п р о з а к р и т т я п р о в а д ж е н н я у с п р а в і

28 лютого 2024 року Справа № 926/3636/23

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП", Чернівці

до LE OFFICINE RIUNITE-UDINE S.p.A., Італія

про стягнення коштів у сумі 1842871,80 грн

Суддя Тинок О.С.

Секретар судових засідань Григораш М.І.

Представники:

від позивача - не з`явився

від відповідача - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП" звернулося до Господарського суду Чернівецької області з позовною заявою до відповідача LE OFFICINE RIUNITE-UDINE S.p.A. про стягнення коштів у сумі 46200,00 євро, що еквівалентно 1842871,80 грн, які були сплачені у якості попередньої оплати за Контрактом №1 від 13 липня 2021 року.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23 серпня 2023 року, позовну заяву №926/3636/23 передано судді Тинку О.С.

Ухвалою суду від 28 серпня 2023 року позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП" до LE OFFICINE RIUNITE-UDINE S.p.A. про стягнення коштів у сумі 46200,00 євро, що еквівалентно 1842871,80 грн, які були сплачені у якості попередньої оплати за Контрактом №1 від 13.07.2021 року, яка надійшла до Господарського суду Чернівецької області 23 серпня 2023 року за вх. № 3636 залишено без руху.

13 вересня 2023 року представник Товариства з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП" подав до суду заяву (вх. №3927) про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою суду від 15 вересня 2023 року постановлено: прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі; здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначити на 18 грудня 2023 року; зобов`язати позивача в строк до 02 жовтня 2023 року надати суду визначені ухвалою суду перелік документів з нотаріально засвідченими перекладами на італійську мову; звернутися до Центрального Органу в Італійській Республіці - Ufficio Unico Ufficiali Giudiziari presso la Corte d'Appello di Roma, який знаходиться за адресою: Viale Giulio Cesare, 52, 00192 ROMA з проханням про вручення відповідачу: LE OFFICINE RIUNITE-UDINE S.p.A. (Via Santa Caterina, 35, 33030, Basaldella di Campoformido (UD), Italy; codice fiscale 00167610302), судових документів у справі №926/3636/23; копію даної ухвали суду та позовної заяви з доданими до неї документами направити також безпосередньо на адресу LE OFFICINE RIUNITE-UDINE S.p.A. (Via Santa Caterina, 35, 33030, Basaldella di Campoformido (UD), Italy; codice fiscale 00167610302); провадження у справі № 926/3636/23 зупинити до 18 грудня 2023 року.

02 жовтня 2023 року представник позивача через систему "Електронний суд" подав до суду клопотання (вх. №4269) про продовження процесуального строку.

Ухвалою суду від 05 жовтня 2023 року постановлено: поновити провадження у справі № 926/3636/23; клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП" про продовження процесуального строку (вх. №4269 від 02 жовтня 2023 року) - задовольнити; продовжити Товариству з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП" процесуальний строк для направлення до суду документів з нотаріально засвідченим перекладом на італійську мову - до 15 жовтня 2023 року; провадження у справі № 926/3636/23 зупинити до 18 грудня 2023 року.

16 жовтня 2023 року до Господарського суду Чернівецької області надійшла від представника позивача заява (вх. №4461) про продовження процесуального строку.

Ухвалою суду від 20 жовтня 2023 року постановлено: поновити провадження у справі № 926/3636/23; заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП" про продовження процесуального строку (вх. №4461 від 16 жовтня 2023 року) - задовольнити; Товариству з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП" надати суду нотаріально засвідчені переклади на італійську мову встановлених ухвалою суду документів; встановити Товариству з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП" процесуальний строк для направлення до суду документів з нотаріально засвідченими перекладами на італійську мову - до 03 листопада 2023 року; провадження у справі № 926/3636/23 зупинити до 18 грудня 2023 року; попередити Товариство з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП", що за повторне звернення до суду із заявою/клопотанням про продовження процесуального строку, без належних та допустимих доказів, задля виконання вимог ухвали суду по справі №926/3636/23, судом такі дії будуть розцінюватись, як зловживання правами та умисним затягуванням строків розгляду справи судом, в результаті чого до позивача судом буде застосовано заходи процесуального примусу у вигляді штрафу.

18 грудня 2023 року представник позивача через систему «Електронний суд» подав до суду клопотання про врегулювання спору за участі судді (вх.№5437), в якому повідомляє суд, серед іншого наступне: інтереси відповідача фірми LE OFFICINE RIUNITE-UDINE S.p.A. в суді представлятиме адвокат Решетов В.В., у позивача та відповідача відсутні зареєстровані електронні кабінеті в ЄСІТС. Також, представник позивача просить суд розглянути подану заяву без участі позивача та його представника.

Сторони по справі явку належних представників у судове засідання 18 грудня 2023 року не забезпечили.

Ухвалою суду від 18 грудня 2023 року поновлено провадження у справі №926/3636/23; відкладено підготовче засідання на 28 лютого 2024 року; зобов`язати позивача надати суду до 05 січня 2024 року: - два примірника ухвали Господарського суду Чернівецької області від 18 грудня 2023 року по справі №926/3636/23 з нотаріально засвідченим перекладом на англійську чи італійську мову, - докази реєстрування електронного кабінету Товариством з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП" в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі у відповідності до ч. 6 ст. 6 ГПК України; попереджене Товариство з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП", що за невиконання вимог даної ухвали суду по справі №926/3636/23, господарським судом буде постановлено ухвалу про залишення позову без розгляду у відповідності до статті 226 ГПК України; провадження у справі № 926/3636/23 зупинене до 28 лютого 2024 року.

05 січня 2024 року позивачем подано заяву про виконання ухвали суду, яка долучена до матеріалів справи.

28 лютого 2024 року через систему «Електронний суд» від представника позивача надійшла заява про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі, що скріплена електронним цифровим підписом представника.

Одночасно 28 лютого 2024 року через систему «Електронний суд» представником відповідача подано до суду заяву про вступ у справу як представник, а також про затвердження мирової угоди з доданою до неї копією мирової угоди та закриття провадження у справі, що скріплена електронним цифровим підписом представника.

Крім того 28 лютого 2024 року, до початку судового засідання, представники сторін подали до суду заяви про проведення судового засідання без їхньої участі, а також представником відповідача подано суду оригінал мирової угоди.

Так, відповідно до ч. 7 ст. 46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Положеннями ст. 192 ГПК України встановлено, що мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі. Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

Мирова угода - це договір, який укладається сторонами з метою припинення спору та на умовах, погоджених сторонами. Тобто, відмовившись від судового захисту, сторони ліквідують наявний правовий конфлікт через самостійне врегулювання розбіжностей на погоджених умовах.

Мирова угода є вираженням взаємного волевиявлення сторін, що спрямоване на вирішення спору між ними на основі компромісу та припинення його подальшого судового розгляду. У ній можуть вирішуватися питання, що стосуються виключно прав і обов`язків сторін.

Таким чином, сторонам надано можливість комплексно врегулювати відносини між собою, в тому числі, не обмежуючись обсягом вимог, що були заявлені у позові.

До основних завдань та переваг мирової угоди належать процесуальна економія, спрощення роботи суду, можливість сторонам самостійно врегулювати основні питання пов`язані із захистом порушених прав, за умови комплексного врахування інтересів всіх сторін.

У такий спосіб мирова угода є однією з форм прояву свободи (диспозитивності) в реалізації сторонами господарського процесу своїх прав, що проявляється в укладенні між ними угоди про заміну зобов`язання, на підставі якого й виник спір, іншим зобов`язанням з метою врегулювання такого спору.

В частині 1 статті 192 ГПК України визначено суб`єктний склад відносин щодо укладення мирової угоди - сторони по справі.

При цьому за змістом статті 45 цього Кодексу сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Відповідно до частин першої, третьої статті 41 ГПК України у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. У справах можуть також брати участь органи та особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Статтею 193 ГПК України передбачено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України Про виконавче провадження. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

З урахуванням зазначеного, розглянувши подану позивачем і відповідачем заяву про затвердження мирової угоди та мирову угоду у справі №926/3636/23 від 14 лютого 2024 року, суд дійшов висновку, що укладена у даній справі мирова угода стосується прав та обов`язків позивача та відповідача, підписана уповноваженими на це особами, зміст укладеної між сторонами мирової угоди не суперечить чинному законодавству України і не зачіпає прав та інтересів інших осіб, сторонам відомі наслідки затвердження судом мирової угоди. Суд, не вбачає передбачених ч. 5 ст. 192 ГПК України підстав для відмови у затвердженні мирової угоди.

Відповідно до ч. 3 ст. 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Суд, у судовому засіданні встановив, що подана мирова угода відповідає фактичним матеріалам і обставинам справи та не суперечить вимогам чинного законодавства України і не порушує прав третіх осіб, у зв`язку з чим, суд вважає за можливе затвердити її в наданій редакції.

Згідно ч. 4 ст. 192 ГПК України укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Поряд з тим, суд закриває провадження у справі керуючись п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 130 ГПК України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Між тим, суд зазначає, що в тексті мировою угодою вже вирішено питання про розподіл судових витрат між сторонами.

Також, суд доводить до відома сторін, що відповідно до ст. 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом. У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Керуючись статтями 46, 192-193, 234 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву позивача та відповідача про затвердження мирової угоди у справі задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду у справі №926/3636/23, яка укладена сторонами 14 лютого 2024 року в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

(у справі № 926/3636/23)

14 лютого 2024 року

м. Чернівці, Україна,

Ця мирова угода укладена сторонами у господарській справі № 926/3636/23 між:

«LE OFFICINE RIUNITE-UDINE SpA», юридична особа, належним чином зареєстрована за існуючими законами Італії і перебуває за адресою: АДРЕСА_1 , в подальшому іменується ORU або «Відповідач» або «Продавець», в особі адвоката Решетова Віктора Вікторовича, який діє на підставі ордеру від 14 лютого 2024 року з однієї сторони, та

ТзОВ «П.М. ГРУП», що знаходиться за адресою: 60311, Україна, Чернівецька обл., Новоселицький р-н., с. Топорівці, вул. Топорівська, 2-В, іменоване в подальшому ТзОВ «П.М. ГРУП» або «Позивач» або «Покупець», в особі Пухальського Івана Петровича , який діє на підставі Статуту, з іншої сторони, разом іменовані як «Сторони»,

Оскільки між Позивачем і Відповідачем укладено Контракт № 1 від 13.07.2021 р., доповнення № 5 від 06.10.2021 р. та доповнення № 6 від 07.10.2021 р. (надалі - Контракт №1) в Італії, за умовами якого Відповідач зобов`язувався поставити на умовах поставки згідно Інкотермс 2010 -FCA (Incoterms 2010) Удіне (Італія) бетонозмішувальний вузол моделі ORU ROMECZ 3/80 - MS 1500/1000 (надалі - Обладнання), а Позивач оплатити вартість Обладнання на умовах даного договору (п. 1.1. Контракту № 1). Сторони також домовились про 100 % передоплату, яка буде здійснюватися банківським переказом грошових коштів з розрахункового рахунку Покупця на розрахунковий рахунок Продавця в такому порядку:

- 20 % - 46200,00 Євро оплачуються Покупцем протягом 10 (десяти) банківських днів з дня підписання даного договору.

- 80 % - 184800 Євро вартості обладнання на суму 25300 Євро за послуги установки обладнання, що разом складає 210100,00 Євро, оплачуються Покупцем протягом 15 банківських днів з моменту отримання письмового повідомлення від Продавця про готовність обладнання до відвантаження (п. 3.2. Контракту № 1 з урахуванням Доповнення № 6 від 07.10.2021 р.).

Оскільки згідно платіжного доручення № 5 від 19.07.2021 р. Позивач оплатив Відповідачу 46200,00 Євро (надалі -Аванс);

Оскільки Відповідач на виконання Контракту № 1 здійснив розроблення технічної документації, і витрати Відповідача на її розробку становлять 5.000,00 (п`ять тисяч) Євро 00 Євроцентів, а також виготовив Обладнання, яке було готове до здачі в перших числах грудня 2021 року;

Оскільки 24.02.2022 року розпочалась широкомасштабна збройна агресія російської федерації проти України, що стала підставою для введення в Україні воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24.02.2022 року, яка постійно продовжувалась до моменту укладення цієї угоди;

Оскільки Позивач надіслав Відповідачу повідомлення від 13 вересня 2022 року про розірвання Контакту № 1;

Оскільки строк дії Контракту № 1 завершився 31 грудня 2022 року (п. 14.6. Контракту № 1 із змінами згідно Доповнення № 6 від 07.10.2021 р.);

Сторонами відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) з метою врегулювання спору на основі взаємних поступок у господарській справі № 926/3636/23, що розглядається Господарським судом Чернівецької області, за позовною заявою Позивача до Відповідача про стягнення коштів в сумі 46200,00 Євро, що еквівалентно 1842871,80 грн., які були сплачені у якості попередньої оплати за Контрактом №1 від 13 липня 2021 року, виявили спільне бажання укласти цю мирову угоду (надалі - Мирова угода) шляхом визначення конкретних заходів, дій, рішень тощо, що сторони беруться вчинити, а саме:

1. З підписанням цієї мирової угоди сторони підтверджують: (і) повне врегулювання спору, що призвів до подання Позивачем позову до Відповідача у даній справі; а також (іі) відсутність в подальшому будь-яких матеріальних вимог, пов`язаних зі спором по даній справі, а також інших вимог, що є предметом даної мирової угоди і відносин, що пов`язані з Контрактом №1.

2. З підписанням цієї Мирової угоди Позивач визнає, що зобов`язаний відшкодувати Відповідачу розроблення технічної документації, і витрати Відповідача на її розробку становлять 5.000,00 (п`ять тисяч) Євро 00 Євроцентів. Відшкодування витрат, зазначених в цьому пункті, здійснюється шляхом утримання (зарахування) цієї суми в рахунок здійсненого Позивачем Авансу.

3. З підписанням цієї Мирової угоди Відповідач зобов`язується повернути Позивачу Аванс за вирахуванням суми за розробку технічної документації, зазначено в п. 2 цієї угоди, а саме: 41200 Євро протягом 30 календарних днів з моменту набрання цією Мирової угодою чинності. Усі банківські комісії та витрати за цей переказ у банку Відповідача в Італії несе Відповідач. Будь-які інші збори та витрати несе Позивач.

4. Сторони також прийшли до згоди, що усі зобов`язання, які виникли на підставі Контракту № 1, а також пов`язані з Контрактом № 1, в т .ч. позадоговірні, які існують на момент укладення цієї Мирової угоди, і не обумовлені цією Мировою угодою, припиняються. Сторони домовилися не нараховувати одна одній (прощення боргу) будь-які проценти, інфляційні витрати, комісії, збитки тощо щодо коштів, зазначених у цій Мировій угоді, а також відповідно до Договору № 1, за наявності підстав для такого нарахування.

5. Одразу після підписання цієї мирової угоди сторони зобов`язуються подати до Господарського суду Чернівецької області спільну заяву, якою повідомити суд про укладення цієї мирової угоди з проханням постановити ухвалу в порядку статті 192 ГПК України про:

- визнання мирової угоди сторін;

- закриття провадження у справі.

6. Сторони підтверджують, що цю мирову угоду на вищевикладених умовах укладено при повному розумінні ними її предмету, положень та правових наслідків, умови мирової угоди відповідають дійсній волі сторін, угода укладена сторонами з метою врегулювання спору, ґрунтується на взаємних поступках та стосується лише прав і обов`язків сторін та предмету спору.

7. Сторони заявляють, що ані у процесі укладення цієї мирової угоди, ані у процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права та інтереси будь-яких третіх осіб, a наслідки визнання мирової угоди судом, передбачені положеннями статей 192, 193 ГПК України, сторонам відомі та зрозумілі.

8. Після належного виконання умов мирової угоди сторони не матимуть між собою будь-яких неврегульованих майнових питань i претензій.

9. Мирова угода є обов`язковою для сторін. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

10. Ця мирова угода, укладена сторонами на вищевикладених умовах, набирає чинності з дня її визнання Господарським судом Чернівецької області і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за нею.

11. Відповідач і Позивач несуть свої витрати самостійно, витрати та гонорари (включаючи гонорари адвокатів) у зв`язку з Мировою угодою, передбаченою цією Угодою, включаючи підготовку та оформлення цієї Мирової угоди та дотримання її умов, визнання її Господарським судом Чернівецької області та закриття провадження у справі.

Судові витрати, вже понесені Позивачем (включаючи судові збори, переклади документів, витрати на юридичну допомогу тощо), а також витрати, пов`язані з Контрактом № 1, а також судові та будь-які інші витрати, які можуть виникнути в майбутньому як результатом укладення цієї Мирової угоди, не відшкодовується Відповідачем Позивачу.

12. Дана мирова угода викладена українською та англійською мовою у трьох примірниках: один примірник зберігатиметься у Позивача, другий - у Відповідача, а третій буде наданий Господарському суду Чернівецької області для її наступного визнання та прийняття судом відповідного рішення в порядку та на умовах, визначених ГПК України.

В підтвердження вказаного вище, сторони нижче підписали дану мирову угоду:

Юридичні адреси сторін:

Відповідач

LE OFFICINE RIUNITE-UDINE S.p.A.

вулиця Санта Катерина, 35, 33030, Базалделла ді Кампоформідо (Удіне), Італія, Фіскальний номер: 00167610302

Email: a.salvadori@oru.it

Тел.: +390432563911

Від імені якого діє адвокат

---

Віктор РЕШЕТОВ

Позивач:

Товариство з обмеженою відповідальністю «П.М. ГРУП»

60311, Чернівецька обл., Чернівецький р-н., с. Топорівці, вул. Топорівська, буд. 2-В, код ЄДРПОУ 43525132

Тел.: НОМЕР_1

E-mail: pm.group6161@gmail.com

Директор

---

Пухальський І.П.

SETTLEMENT AGREEMENT

(case No. 926/3636/23)

February 14, 2024

Chernivtsi, Ukraine,

This settlement agreement has been concluded by the parties in the case No. 926/3636/23:

LE OFFICINE RIUNITE-UDINE S.p.A, company properly registered in accordance with acting laws of Italy and registered at Via S. Caterina 35, 33030 Basaldella di Campoformido (UD), Italy, hereinafter referred to as "ORU" or "Defendant" or «Seller» represented by the lawyer Reshetov Viktor Viktorovych, who acts on the basis of the warrant of attorney dated February 14, 2024 from one hand, and

LLC "P.M. GROUP" registered at: 60311, Ukraine, Chernivtsi region, Novoselytskyi district, Toporivtsi village, Toporivs'ka st., 2-B, hereinafter referred to as LLC "P.M. GROUP" or "Plaintiff" or «Buyer», represented by director Pukhalskyi Ivan Petrovych acting on the basis of Charter from the other hand, hereinafter referred to as "Parties",

Since the Plaintiff and the Defendant concluded Contract No. 1 dated 13.07.2021, Addition No. 5 dated 06.10.2021 and Addition No. 6 dated 07.10.2021 (hereinafter referred to as Contract No. 1) in Italy, under the terms of which the Defendant undertakes to deliver concrete batching plant mod. ORU ROME CZ 3/80 - MS 1500/1000 hereinafter referred to as "Equipment" under the INCOTERMS 2010 terms - FCA (Incoterms 2010), the Plaintiff undertakes to pay cost of the equipment on the terms of this contract (para. 1.1 of Contract No. 1). The parties also agreed on a 100% advance payment, which will be made by bank transfer of funds from the Buyer's current account to the Seller's current account in the following order:

- 20 % - 46.200,00 (forty-six thousand two hundred Euro and 00 Eurocents), shall be paid within 10 (ten) bank days from the date of signing this Contract,

- 80 % -184.800,00 (one hundred eighty-four thousand eight hundred Euro and 00 Eurocents) of the cost of Equipment in the amount of 25,300 Euro for equipment installation services, which together amounts to 210.100,00 Euro, are paid by the Buyer within 15 (fifteen) bank days from the moment of reception of the written notification from The Seller about readiness of the Equipment for shipment (para. 3.2 of Contract No. 1, taking into account Addition No. 6 dated 07.10.2021).

Since according to the payment order No. 5 dated 19.07.2021, the Plaintiff paid the Defendant 46.200,00 Euro (hereinafter referred to as "Advance");

Since the Defendant has developed the technical documentation for the execution of Contract No. 1, and the Defendant's costs for its development amount to 5.000,00 (five thousand Euro 00 Eurocents), and also has produced the Equipment, which was ready for shipment in the first days of December, 2021;

Since on 24.02.2022, the full-scale armed aggression of the russian federation against Ukraine began, which became the basis for the introduction of martial law in Ukraine from 05:30 on 24.02.2022, which continued at the time of the conclusion of this Agreement;

Since the Plaintiff sent the Defendant a notice dated September 13, 2022 about the termination of Contact No. 1;

Since the term of Contract No. 1 has ended on April 31, 2022 (Clause 14.6. Contract No. 1 with changes is due Addition No. 6 dated 10/07/2021);

Parties in accordance with Art. 192 of the Commercial Procedure Code of Ukraine (hereinafter - CPC) in order to settle the dispute on the basis of mutual agreement in the commercial case No. 926/3636/23, which is being considered by the Commercial Court of Chernivtsi region, based on the Plaintiff's claim against the Defendant for the recovery of funds in the amount of 46.200,00 Euro, which is equivalent to UAH 1.842.871,80, which were paid as an advance payment under Contract No. 1 dated July 13, 2021, expressed a mutual desire to conclude this settlement agreement (hereinafter referred to as the "Settlement Agreement") by defining specific measures, actions, decisions, etc., that the parties undertake to do, namely:

1. By signing this Settlement Agreement, the parties confirm: (i) full settlement of the dispute that led to the Plaintiff filing a lawsuit against the Defendant in this case; and (ii) the absence in the future of any material claims related to the dispute in this case, as well as other claims that are the subject of this Settlement Agreement and matters related to Contract No. 1.

2. By signing this Settlement Agreement, the Plaintiff acknowledges that the Plaintiff is obliged to give the Defendant the reimburse for the development of the technical documentation, and the Defendant's costs for its development amount to 5.000,00 (five thousand Euro 00 Eurocents). Reimbursement of the expenses specified in this paragraph is carried out by withholding (crediting) this amount to the account of the Advance made by the Plaintiff.

3. With the signing of this Settlement Agreement, the Defendant undertakes to return to the Plaintiff the Advance excluding the amount for the development of technical documentation, specified in para. 2 of this agreement, namely: 41,200 Euro within 30 calendar days from the date of entry into force of this Settlement Agreement. All bank fees and expenses for this transfer in the Defendant's bank in Italy shall be borne by the Defendant. Any other fees and expenses shall be borne by the Plaintiff.

4. The parties also agreed that all obligations arising on the basis of Contract No. 1, as well as related to Contract No. 1, including non-contractual ones that exist at the time of the conclusion of this Settlement Agreement, and are not determined by this Settlement Agreement, are terminated. The parties agreed not to charge each other (debt forgiveness) any interest, inflationary costs, commissions, damages, etc., in relation to the funds specified in this Settlement Agreement, as well as in accordance with Contract No. 1, if there is such a basis.

5. Immediately after signing this settlement agreement, the parties undertake to submit a joint application to the Commercial Court of Chernivtsi region to inform the court about the conclusion of this Settlement Agreement with a request to pass a resolution in accordance with Article 192 of the Commercial Procedure Code of Ukraine on:

- recognition of the Settlement Agreement of the parties;

- closure of proceedings in the case.

6. The parties confirm that this Settlement Agreement on the above conditions was concluded with their full understanding of its subject, provisions and legal consequences, the terms of the Settlement Agreement correspond to the real commitment of the parties, the agreement was concluded by the parties for the purpose of settling the dispute, is based on mutual concessions and concerns only the rights and obligations of the parties and the subject of the dispute.

7. The parties declare that neither in the process of concluding this Settlement Agreement, nor in the process of fulfilling its conditions, the rights and interests of any third parties were not be, will not be, and cannot be violated, and the consequences of the recognition of the Settlement Agreement by the court are provided for by the provisions of Articles 192, 193 of the Commercial Procedure Code of Ukraine, are known and understood by the parties.

8. After the proper fulfilment of the terms of the Settlement Agreement, the parties will not have any unresolved property issues and claims between them.

9. The Settlement Agreement is binding on the parties. Unilateral withdrawal of the Settlement Agreement is not allowed.

10. This Settlement Agreement, concluded by the parties on the above conditions, enters into force from the day of its recognition by the Commercial Court of Chernivtsi region and is valid until the parties fully fulfil their obligations under it.

11. The Defendant and the Plaintiff shall each bear their expenses, costs, and fees (including attorneys' fees) in connection with the Settlement contemplated hereby, including the preparation and execution of this Settlement Agreement and compliance with its terms, the recognition thereof by the Commercial Court of Chernivtsi Oblast and the closure of the proceedings.

Legal costs already incurred by the Plaintiff (including court fees, translations of documents, expenses for legal assistance, etc.) and the expenses related to Contract No. 1, as well as legal and any other expenses that may arise in the future as a result of the conclusion of this Settlement Agreement, shall not be reimbursed by the Defendant to the Plaintiff.

12. This Settlement Agreement is written in Ukrainian and English in three copies: one copy will be kept by the Plaintiff, the second - by the Defendant, and the third will be given to the Commercial Court of the Chernivtsi region for its subsequent recognition and adoption by the court of the relevant decision in the manner and under the conditions determined by the Commercial Procedure Code of Ukraine.

In confirmation of the above, the parties below have signed this Settlement Agreement:

Legal addresses of the Parties:

Defendant:

"LE OFFICINE RIUNITE-UDINE S.p.A"

Via Santa Caterina, 35, 33030

Basaldella di Campoformido (UD), Italy

Fiscal number: 00167610302

Email: a.salvadori@oru.it

Phone number.: НОМЕР_2

Lawyer

---

Reshetov Viktor

Plaintiff:

LLC «P.M. GROUP»

60311,Ukraine,Chernivtsi region,

Novoselytskyi district,

Toporivtsi village,, Toporivs'ka Str., 2-B,

EDRPOU: 43525132

Phone number: НОМЕР_1

E-mail: pm.group6161@gmail.com

Director

---

Pukhalskyi I.P.

3. Закрити провадження у справі №926/3636/23 у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди і її затвердженням судом.

4. Ця ухвала відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» є виконавчим документом, набирає чинності з моменту її прийняття та може бути пред`явлена до виконання в протягом трьох років.

Стягувач за мировою угодою: Товариство з обмеженою відповідальністю "П.М.ГРУП" (60311, Чернівецька обл., Чернівецький р-н., с. Топорівці, вул. Топорівська, буд. 2-В, код ЄДРПОУ 43525132).

Боржник за мировою угодою: LE OFFICINE RIUNITE-UDINE S.p.A. (вулиця Санта Катерина, 35, 33030, Базалделла ді Кампоформідо (Удіне), Італія, фіскальний номер: 00167610302).

Повний текст ухвали підписано 04 березня 2024 року.

Ухвала набирає законної сили в порядку та в строки, визначені ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в строк і в порядку, передбачених ст. ст. 254-257 ГПК України.

Суддя Олександр ТИНОК