Постанова

від 27.02.2024 по справі 916/1950/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури

"27" лютого 2024 р. Справа № 916/1950/16

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейша В.Д.

При секретарі судового засідання Дурович А.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/1950/16

За заявою боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А; ідентифікаційний код 32145683)

про визнання банкрутом

Представники сторін:

Арбітражний керуючий - Колмикова Т.О. (зал 2) посвідчення

Представник кредитора - Колосюк Володимир Анатолійович (поза межами приміщення суду) - від ТОВ "ФК "Геліос", довіреність

Представник кредитора - Лаврін Олексій Вячеславович (поза межами приміщення суду) - від АТ "Міжнародний резервний банк", довіреність

Представник кредитора - Звада Руслан Вікторович (поза межами суду) - від Національного банку України; самопредставництво

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 01.08.2016 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРБУДСПЕЦТЕХ" (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна,буд.12-А; ідентифікаційний код ЄДРПОУ 32145683), введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна,буд.12-А; ідентифікаційний код ЄДРПОУ 32145683) строком на 115 календарних днів до 23.11.2016р., тощо.

Ухвалою попереднього засідання суду від 11.12.2017р. затверджено реєстр вимог кредиторів до боржника з вказівкою черговості їх задоволення.

Ухвалою суду від 20.03.2019р. припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А; ідентифікаційний код 32145683) та повноваження розпорядника майном арбітражного керуючого Данілова А.І. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 486 від 04.04.2013р. Міністерства юстиції України), введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А; ідентифікаційний код 32145683) строком на шість місяців, до 06.09.2019р., призначено керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А; ідентифікаційний код 32145683) арбітражного керуючого Данілова А.І. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 486 від 04.04.2013р. Міністерства юстиції України).

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2019р. ухвалу Господарського суду Одеської області від 20.03.2019 р. у справі № 916/1950/16 скасовано.

Постановою Верховного Суду від 26.11.2019р. постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.09.2019 у справі № 916/1950/16 залишено без змін.

Постановою Господарського суду Одеської області від 14.07.2020р., серед іншого, припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А; ідентифікаційний код 32145683) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Данілова А.І., визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А; ідентифікаційний код 32145683), відкрито строком на дванадцять місяців ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ, передбачену Розділом IV Кодексу України з процедур банкрутства, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича (свідоцтво №486 від 04.04.2013р.).

Акціонерне товариство «Сбербанк» звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило Постанову Господарського суду Одеської області від 14.07.2020 у справі № 916/1950/16 скасувати повністю.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.02.2021р. Постанову Господарського суду Одеської області від 14.07.2020 у справі № 916/1950/16 скасовано. У Постанові здійснено наступні висновки: суд першої інстанції не дослідив обставини справи та послався лише на рішення комітету кредиторів ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ» від 25.06.2020; суд першої інстанції не здійснив належного аналізу активів та пасивів боржника; поза увагою суду першої інстанції залишилось з`ясування наявності/відсутності звіту розпорядника майна про фінансово-майновий стан боржника з наданням правового аналізу проведеній розпорядником майна процедури, зокрема, здійснення аналізу фінансово-господарського стану боржника; виявленню (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства; організації та проведення разом з боржником інвентаризації майна боржника та визначення його вартості; розглянувши клопотання про перехід до ліквідаційної процедури, не здійснивши при цьому розгляду поданої заяви кредитора про визнання договорів недійсними та залишаючи її тривалий час без розгляду, що прямо впливає на подальший хід у справі про банкрутство, суд першої інстанції не ефективно використав встановлені процесуальним законом засоби.

Постановою Верховного Суду від 15.06.2021р. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.02.2021 у справі № 916/1950/16 залишено без змін.

Ухвалою суду від 25.10.2021р. суддею Найфлейш В.Д. прийнято справу № 916/1950/16 до свого провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.01.2022р., серед іншого, заяву Акціонерного товариства «Міжнародний Резервний Банк» задоволено, замінено Акціонерне товариство «Сбербанк» на правонаступника Акціонерне товариство «Міжнародний Резервний Банк».

Ухвалою суду від 17.05.2022р. призначено розпорядником майна ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ» арбітражного керуючого Колмикову Тетяну Олександрівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 85 від 08.02.2013р.), тощо.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.12.2022р. в задоволенні заяви Акціонерного товариства „Міжнародний резервний банк про визнання недійсними договорів з урахуванням збільшення позовних вимог відмовлено.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 13.12.2023р. ухвалу Господарського суду Одеської області від 20.12.2022 у справі №916/1950/16 залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

27.02.2024р. до суду надійшло клопотання від представника кредиторів ТОВ «Нова Хвиля», ТОВ «Торгово-будівельне агентство «Нові Технології», ТОВ «Фондова Група «Форвард», ТОВ «Агробізнесгруп» про відкладення розгляду справи, яке протокольною ухвалою суду від 27.02.2024р. судом відхилено, у зв`язку з дотриманням розумних процесуальних строків.

Ухвалами суду від 27.02.2024р. заяви за вх.№3-119/18 від 02.02.2018р., за вх.№1177/19 від 22.04.2019р. Публічного акціонерного товариства „Імексбанк в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ „Імексбанк залишено без розгляду.

Учасники справи належним чином повідомлені про дату та час судового засідання. Відзивів та заперечень на звіт арбітражного керуючого за підсумками проведеної роботи в процедурі розпорядження майном до суду не надходило.

27.02.2024р. в судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Розглянувши матеріали справи та вислухавши представників сторін, суд встановив:

Арбітражним керуючим - розпорядником майна відповідно до ст. 44 КУзПБ направлено до відповідних установ та організацій запити з метою пошуку майна банкрута та отримано відповіді листи, якими повідомлено щодо відсутності за боржником зареєстрованого рухомого/нерухомого майна, а також щодо відсутності надання спеціальних дозволів чи ліцензій.

Протоколом зборів кредиторів, проведених шляхом опитування, від 01.08.2023р. вирішено визнати ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ» банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Колмикову Т.О. Також, протоколом зборів кредиторів, проведених шляхом опитування, від 01.08.2023р. вирішено схвалити звіт арбітражного керуючого Колмикової Т.О. про нараховану грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ» за період з 17.05.2022 по 01.07.2023 у сумі 268649,99грн.

Відповідно до аналітичного звіту щодо показників діяльності підприємства ТОВ «КВЕСТ-КОНСАЛТ» від 01.12.2017р. ТОВ «Укрбудспецтех» за фактичними показниками коефіцієнту покриття (0,7), співвідношення усіх зобов`язань до активів (10,1), поточних зобов`язань до активів (1,4), а також враховуючи збитковість (рядок 1420 балансу -6973,3 тис.грн.) перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності.

Згідно фінансової звітності за 2013-2015рр. судом встановлено, наступне:

1.Баланс активів підприємства 2013р. на початок звітного періоду становить 719704,7, на кінець звітного періоду 622484,6; баланс пасивів підприємства 2013р. на початок звітного періоду становить 719704,7, на кінець звітного періоду 622484,6; чистий прибуток за звітний період 4298,4, за аналогічний період попереднього року 4129,4;

2.Баланс активів підприємства 2014р. на початок звітного періоду становить 622484,6, на кінець звітного періоду 621680,1; баланс пасивів підприємства 2014р. на початок звітного періоду становить 622484,6, на кінець звітного періоду 621680,1; чистий прибуток за звітний період 1411,9, за аналогічний період попереднього року 4298,4;

3.Баланс активів підприємства 2015р. на початок звітного періоду становить 621680,1, на кінець звітного періоду 581939,4; баланс пасивів підприємства 2015р. на початок звітного періоду становить 621680,1, на кінець звітного періоду 581939,4; чистий прибуток за звітний період 6303,8, за аналогічний період попереднього року 1411,9.

Арбітражним керуючим проаналізовано період за 3 роки до порушення провадження у справі про банкрутство та встановлено, що показники рентабельності мали вкрай низькі, від`ємні або близькі до нульових значення, що обумовлюється невисокою прибутковістю (за 2014 та 2015 роки) або збитковість діяльності (2013р., І півріччя 2016р.); власний капітал фактично припинив генерувати прибуток з початку 2016р.; протягом всього часу фінансово-господарської діяльності, що аналізувався, наявні ознаки неплатоспроможності; практично всі показники оцінки фінансової стійкості станом на 30.06.2016р. є нижчими за нормативні, показник поточної платоспроможності підприємства сягнув від`ємного значення за ІІ півріччя 2016 року, виходячи з аналізу показників фінансової стійкості, показує на цей час глибоку залежність підприємства від зовнішніх коштів; станом на 01.07.2016р. на балансі підприємства рахувалися незавершені капітальні інвестиції загальною вартістю 13495981,61грн., однак вказані інвестиції не можуть бути об`єктом безпосереднього продажу, тому їх вартість не доцільно враховувати під час визначення співвідношення між активами та заборгованістю підприємства з метою визначення стану його платоспроможності.

Арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. надано звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ».

Так, арбітражним керуючим встановлено, що загальний розмір кредиторської заборгованості становить 5 060 095 564,83грн. (станом на 2022 рік). Арбітражним керуючим здійснено аналіз фінансової звітності за 2017-2021рр., відповідно до якого баланси підприємства арифметично складені вірно. Станом на 31.12.2018 року в балансі в розділі довгострокові зобов`язання в рядку 1595 продовжувала відображатися заборгованість на загальну суму 267 358.1 тис. грн. за договорами займу перед ТОВ ІНВЕСТСЕРВИСКОМПАНІ, ТОВ МЕЧТА, ПрАТ "ФК «ЧОРНОМОРЕЦЬ», ТОВ ФГ «ФОРВАРД», ТОВ «ОФІС ДЕВЕЛОПМЕНТ ГРУП». П(С)БО 11 "Зобов`язання" був доповнений визначеннями довгострокових та короткострокових зобов`язань внаслідок змін, що внесені наказом Міністерства фінансів України від 27.06.2013 № 627. Відповідно до цих визначень, починаючи із фінансового звіту за 9 місяців 2016 року залишки за кредиторськими зобов`язаннями перед ТОВ "ІНВЕСТСЕРВИСКОМПАНІ (у сумі 102 625 2 81.00 грн.), ТОВ МЕЧТА (у сумі 10 104 000.00 грн.), ПрАТ ФК "ЧОРНОМОРЕЦЬ (у сумі 9 054 000.00 грн.), ТОВ "ФГ "ФОРВАРД" (у сумі 144 624 2 81.00 грн.) мали у наступних фінансових звітах бути перенесеними з розділу балансу "Довгострокові зобов`язання та обліковуватися в розділі «Поточні зобов`язання» у рядку 1690. Зазначений перерозподіл фактично відбувся у показниках фінансової звітності на 31.12.2019 р. виключно усередині пасивної частини балансу та на обсяг кредиторської заборгованості кожного контрагенту та на загальний обсяг кредиторської заборгованості не впливає. Показники форми № 2 дають можливість засвідчити: фактичну відсутність істотного обсягу фінансово-господарської діяльності протягом періоду, що аналізується; вкрай незначні коливання чистого доходу (в межах 336.0 тис. грн. - 327.0 тис. грн.), відсутність коливань у високому рівні собівартості реалізованої продукції (товарів, за 2019 рік чистий доход дорівнює лише 327,0 тис. грн.), що пов`язано насамперед із знаходженням підприємства у процедурі банкрутства. Відомості, що містяться в інвентаризаційних описах стосовно активів підприємства, станом на 01.08.2022 в частині необоротних активів повністю відповідають даним балансів одночасно на 31.12.2017 р. ,31.12.2018 р., 31.12.2019 р., 31.12.2020 р., 31.12.2021 р., що свідчить про незмінність обсягу необоротних активів протягом всього періоду, що аналізується. Аналіз динаміки валюти балансу показує її відносно незначне коливання протягом 2017- 2019 років, з 355 131.2 тис. грн. до 315 609,7 тис. грн. Істотні зміни у валюті балансу відбуваються здебільшого за рахунок змін в обсязі необоротних активів (рядок 010), що є наслідком виключно нарахування амортизаційних відрахувань, та відповідно, збільшення сум зносу.

Зроблено наступні висновки фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ»: в ході проведення аналізу не встановлено ознак фіктивного банкрутства, ознак доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства. ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ» за показниками коефіцієнту покриття, співвідношення активів та зобов`язань перебуває у стані поточної неплатоспроможності. Відновлення платоспроможності можливе лише у випадку застосування системи заходів щодо відновлення платоспроможності боржника, шляхом вжиття правових заходів відповідно до законодавства про банкрутство за погодженням з кредиторами.

На підставі наказу №3-інв від 25.08.2022 арбітражним керуючим Колмиковою Т.О. проведено інвентаризацію майна, відповідно до якої балансова вартість майна, відносно якого проводилась інвентаризація наведена у інвентаризаційному описі необоротних активів від 26.08.2022р. становить 253 132 417,58грн. Крім того, зазначено, що ТОВ «Консалтингова компанія «Бі.Еф.Сі.» на замовлення АТ «СБЕРБАНК» здійснено звіт про незалежну оцінку ринкової вартості нежитлової нерухомості, відповідно до якої вартість нерухомого майна становить 605 597 600,00грн.

Загальна вартість майна ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ», що перебуває в іпотеці/заставі становить 683588956,96грн., що підтверджується оцінкою майна станом на 30.03.2023р., здійсненою ПП «Лідес Консалт»

Станом на 20.01.2023р. залишкова вартість майна підприємства, що є предметом забезпечення зобов`язання складає: перед НБУ 87394753,35грн., перед АТ «МРБ» 59490945,09грн., перед ТОВ «Геліос» 9723460,24грн.

Станом на 20.01.2023р. на підприємстві обліковується дебіторська заборгованість на загальну суму 30736330,03грн., яка складається з: дебіторська заборгованість за товари, роботи та послуги, що підтверджена дебіторами 24262584,11грн., заборгованість за товари, роботи та послуги, за якою минув строк позовної давності 6173123,70грн.

Станом на 20.01.2023р. за даними балансу підприємства грошові кошти у підприємства становлять 0,00грн.

Відповідно до інформації наданої арбітражному керуючому від ГУ Регіональної статистики, ТОВ „УКРБУДСПЕЦТЕХ є засновником: ОК «ЖБК «Олександрівський» (код ЄДРПОУ 39194903), ТОВ «Авенсіс» (код ЄДРПОУ 20963918), ТОВ «Балтський цегельний завод» (код ЄДРПОУ 20979954).

Також, арбітражним керуючим здійснено аналіз договорів управління нерухомим майном, що укладені між ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ» та ТОВ «НОВА ХВИЛЯ» та зазначено наступне.

З аналізу розрахунків вбачається, що основним чинником формування фінансового результату від управління майном є наявність великого обсягу загальновиробничих витрат, пов`язаних під час виконання договорів з такого управління.

Найвагомішу, у 76,19% за зведеними даним, частку в розрізі всього обсягу видатків складають комунальні витрати. Обсяг загальновиробничих витрат, що відноситься до витрат на комунальні послуги, є однаковим безвідносно до того, чи самостійно особа керує своїм майном, чи передає його в управління та не залежить від того, хто саме здійснює таке управління. Зазначені витрати все одно мали б місце, як у разі здійснення управління майном, що належить боржникові, так і у випадку, якщо б укладення таких договорів не мало б місце. Частка інших послуг, які є об`єктивно необхідними для підтримання стану майна у належному стані є послуги з охорони. У періоді, що аналізується, частка таких витрат сягає 13,73%. Відповідно, мінімум близько 90% вартості витрат є беззаперечно необхідними для збереження майна у стані, що дозволяє його функціонування за призначенням. Крім того, з метою повного врахування всіх витрат, що пов`язані з експлуатацією та утриманням майна, необхідно врахувати витрати, що відносяться до окремого об`єкту, розташованого за адресою пров. Віце-Адмірала Азарова 1/1, а також витрати ТОВ «Шевченківський Девелопмент».

Вартість поточних ремонтних робіт, відшкодованих ТОВ «НОВА ХВИЛЯ» склала 5 615 799,46грн.

Внаслідок формування вигоди від управління станом на 31.12.2023р. дебетовий залишок по заборгованості ТОВ «НОВА ХВИЛЯ» складає 697 206,46грн.

Загальні витрати ТОВ «НОВА ХВИЛЯ» на утримання основного масиву майна за 2016-2023рр. склали 275 254 376,72грн. Також, за відповідні періоди витрати ТОВ «Шевченківський Девелопмент» на утримання майна склали 62 689 717,26грн.

Виходячи з даних аналізу 8 років фінансово-господарської діяльності боржника, вартість утримання майна (необхідні витрати з управління об`єктами) склала в середньому 42 243 011грн. з розрахунку на 1 рік. Порівнюючи з річним розміром плати Управителю у 200 000грн. зроблено висновок, що обсяг такої плати не складає істотної частки у загальній складовій усіх можливих витрат на утримання майна, відповідно виконання договорів утримання майна не могло зашкодити економічним інтересам боржника.

Арбітражним керуючим зроблено наступні висновки аналізу договорів управління нерухомим майном, що укладені між ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ» та ТОВ «НОВА ХВИЛЯ»: обставини часу укладання договорів утримання майна обумовили зміст таких договорів; за практичної відсутності власного в результаті виконання договорів утримання майна, укладених з ТОВ «НОВА ХВИЛЯ» нерухоме майно збережено у належному стані, що дозволило зберегти його ринкову вартість; коливання ринкової вартості в той чи інший бік при цьому залежить від звичайних ринкових тенденцій; зиск від факту збереження майна перетинається з невеликим розміром плати управителю.

Заяв осіб, які б мали бажання прийняти участь у санації боржника до суду та розпорядника майна не надходило.

Відповідно до п. 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно п. 3 ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Приймаючи до уваги протокол засідання комітету кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та наявність в матеріалах справи доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення та відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати Товариство з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А; ідентифікаційний код 32145683) банкрутом та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру.

При цьому, суд припиняє повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном та з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

За приписами п. 2 ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Приймаючи до уваги те, що комітетом кредиторів для призначення ліквідатором обрано кандидатуру арбітражного керуючого Колмикової Т.О., а також те, що кандидатура арбітражного керуючого Колмикової Т.О. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, не є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, суд призначає ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А; ідентифікаційний код 32145683) арбітражного керуючого Колмикову Т.О.

Арбітражний керуючий Колмикова Т.О. звернулась до господарського суду із заявою про заміну сторони правонаступником, в якій просить замінити ГУ ДПС в Одеській області на правонаступника ГУ ДПС в Одеській області (код ЄДРПОУ ВП 44069166).

Так, ухвалою Господарського суду Одеської області від 25.02.2020р. замінено кредитора у справі - Державна податкова інспекція у Приморському районі м. Одеси ГУ ДФС в Одеській області на Головне управління ДПС в Одеській області.

Постановою Кабінету Міністрів України від 30 вересня 2020 р. № 893 «Деякі питання територіальних органів Державної податкової служби» ліквідовано як юридичну особу публічного права територіальний орган Державної податкової служби - Головне управління ДПС в Одеській області та виконання повноважень Головного управління ДПС в Одеській області (код ЄДРПОУ 43142370, вул. Семінарська, 5, м. Одеса, 65044) покладено на Філію (інший відокремлений підрозділ) Державної податкової служби України - Головне управління ДПС в Одеській області (код ЄДРПОУ 44069166, вул. Семінарська, 5, м. Одеса, 65044).

Відповідно до ст.52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про заміну кредитора Головне управління ДПС в Одеській області на правонаступника Головне управління ДПС в Одеській області Державної податкової служби України як відокремлений підрозділ ДПС України (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166).

Крім того, в матеріалах справи містяться клопотання арбітражного керуючого Данілова А.А. вх.№4919/20 від 25.02.2020р. та вх.№34728/20 від 28.12.2020р. про витребування доказів, які розпорядник майна Колмикова Т.О. просила залишити без розгляду у зв`язку з втратою актуальності. Враховуючи вищевикладене, суд залишає без розгляду клопотання арбітражного керуючого Данілова А.А. вх.№4919/20 від 25.02.2020р. та вх.№34728/20 від 28.12.2020р. про витребування доказів.

04.08.2023р. арбітражний керуючий Колмикова Т.О. звернулась до суду із клопотанням про затвердження звіту про нараховану грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ» за період з 17.05.2022 по 01.07.2023 у сумі 268649,99грн.

Відповідно до положень абз. 3 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Враховуючи те, що клопотання вмотивоване, розрахунок здійснено вірно та погоджено з кредиторами, суд приходить до висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Колмикової Т.О. про нараховану грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ» за період з 17.05.2022 по 01.07.2023 у сумі 268649,99грн.

Також, в матеріалах справи містяться заяви з поточними грошовими вимогами до боржника ГУ ДПС в Одеській області (вх.№3-589/20 від 07.08.2020р.), АТ «МР Банк» (вх.№3-609/20 від 18.08.2020р.), які підлягають розгляду в ліквідаційній процедурі, тому призначаються судом до розгляду в засіданні суду.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 28, 48,58,59,60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

П О С Т А Н О В И В:

1.Клопотання арбітражного керуючого Данілова А.І. від 25.02.2020р. за вх.№4919/20, від 28.12.2020р. за вх.№34728/20 про витребування доказів залишити без розгляду.

2.Замінити кредитора по справі Головне управління ДПС в Одеській області на правонаступника Головне управління ДПС в Одеській області Державної податкової служби України як відокремлений підрозділ ДПС України (65044, м. Одеса, вул. Семінарська, 5, код ЄДРПОУ ВП 44069166).

3.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А, код ЄДРПОУ 32145683).

4.Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А, код ЄДРПОУ 32145683) строком на дванадцять місяців передбачену ст.ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства.

5.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А, код ЄДРПОУ 32145683) та повноваження розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Колмикової Т.О.

6.Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А, код ЄДРПОУ 32145683) арбітражного керуючого Колмикову Тетяну Олександрівну (свідоцтво №85 від 08.02.2013р.).

7. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

8.Скасувати арешт, накладений на майно Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А, код ЄДРПОУ 32145683) визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

9.Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю „УКРБУДСПЕЦТЕХ (Одеська обл., м. Одеса, пр. Гагаріна, буд.12-А, код ЄДРПОУ 32145683) протягом п`ятнадцяти днів передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до законів України.

10.Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення усіх розрахунків із кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

11.Зобов`язати ліквідатора надати звіт про проведену роботу з підтверджуючими документами, ліквідаційний баланс банкрута.

12.Затвердити звіт арбітражного керуючого Колмикової Т.О. про нараховану грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «УКРБУДСПЕЦТЕХ» за період з 17.05.2022 по 01.07.2023 у сумі 268649,99грн.

13.Розгляд справи про банкрутство та заяв з грошовими вимогами до боржника ГУ ДПС в Одеській області, АТ «МРБ» призначити на 04.04.2024р. о 15:00год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т. Шевченка, 29 в залі суд. засідання № 2 (1 поверх) тел. (0482)307-990.

Копію постанови надіслати: Управлінню державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (udr@omr.gov.ua).

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Постанова набрала законної сили негайно після її проголошення згідно ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів згідно ст. 256 ГПК України.

Повний текст складено та підписано 08.03.2024р.

Суддя В.Д. Найфлейш