Постанова

від 05.10.2010 по справі 7/102-09

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУ Д УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 жовтня 2010 р. № 7/102-09

Вищий господарський су д України у складі колегії су ддів:

Головуючий суддя

судді Муравйов О. В.

Кривда Д. С.

Полянський А. Г.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу Сільськогосподарськог о акціонерного товариства ві дкритого типу по вирощуванню насіння цукрових буряків "Со снівське"

на постанову

від Житомирського апеляцій ного господарського суду

27.05.2010 року

у справі № 7/102-09 Господарського суду Вінницької області

за позовом Сільськогосподарськог о акціонерного товариства ві дкритого типу по вирощуванню насіння цукрових буряків "Со снівське"

до 1. Національної акц іонерної компанії "Украгролі зинг"

2. Сільськогосподар ського виробничого кооперат иву "Шостаківський"

про визнання правочинів неді йсними

За участю представників ст орін:

від позивача:

від відповідача - 1:

від відповідача - 2:

Ковальова В. С. - дов. від 18.08.09р.

Чміль В. В. Дов. від 14.01.10р.

не з'явились

В С Т А Н О В И В:

Сільськогосподарськ е акціонерне товариство відк ритого типу по вирощуванню н асіння цукрових буряків "Сос нівське" звернулось до Госпо дарського суду Вінницької об ласті з позовом до Національ ної акціонерної компанії "Ук рагролізинг" та Сільськогосп одарського виробничого кооп еративу "Шостаківський" про в изнання правочинів недійсни ми.

Рішенням Господарського с уду Вінницької області від 22.0 3.2010 року по справі № 7/102-09 (суддя Ба насько О. О.), залишеним без змі н постановою Житомирського а пеляційного господарського суду від 27.05.2010 року по справі № 7 /102-09 (головуючий суддя Зарудяна Л. О., судді Вечірко І. О., Ляхеви ч А. А.), в задоволенні позовних вимог відмовлено.

Не погоджуючись з вказаним и судовими рішеннями, Сільсь когосподарське акціонерне т овариство відкритого типу по вирощуванню насіння цукрови х буряків "Соснівське" зверну лось до Вищого господарськог о суду України з касаційною с каргою, в якій стверджує про п орушення судом норм матеріал ьного та процесуального прав а, зокрема ст. ст. 92, 241, 509 ЦК Україн и, ст. 17 Закону України "Про орен ду державного та комунальног о майна", ст. 34 ГПК України, у зв'я зку з чим просить скасувати о скаржені рішення та прийняти нове, яким позовні вимоги зад овольнити.

Національна акціонерна ко мпанія "Украгролізинг" у відз иві на касаційну скаргу прот и вимог та доводів скаржника заперечує, просить залишити в силі оскаржені рішення.

Сільськогосподарський вир обничий кооператив "Шостаків ський" також заперечує проти задоволення касаційної скар ги.

Представники відповідача- 2 в судове засідання не з'явили ся, до суду надано клопотання відповідача-2 про відкладенн я розгляду справи.

Колегія суддів відмовляє в задоволенні клопотань, оскі льки питання про те, що певні о бставини перешкоджають розг ляду справи, вирішується суд ом залежно від конкретних об ставин справи. Так, якщо предс тавники сторін чи інших учас ників судового процесу не з'я вилися в судове засідання, а с уд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для ро згляду справи та ухвалення з аконного і обґрунтованого рі шення, він може, не відкладаюч и розгляду справи, вирішити с пір по суті.

Враховуючи особливості ро згляду справи в касаційній і нстанції, передбачені ст. ст. 1 115, 1117 Господарського процесуал ьного кодексу України, колег ія суддів вважає за можливе р озглянути справу без участі представників відповідача-2.

Відводів складу суду не зая влено.

За згодою представників по зивача та відповідача-1 в судо вому засіданні 05.10.2010 року оголо шені вступна та резолютивна частини постанови Вищого гос подарського суду України.

Заслухавши суддю-доповіда ча, пояснення представників позивача та відповідача-1, пер евіривши наявні матеріали сп рави на предмет правильності юридичної оцінки обставин с прави та повноти їх встановл ення в рішенні по даній справ і, колегія суддів вважає, що ка саційна скарга не підлягає з адоволенню з наступних підст ав.

Відповідно до вимог статей 107, 108, 1117 Господарського процесу ального кодексу України Вищи й господарський суд України переглядає за касаційною ска ргою рішення місцевого госпо дарського суду після їх пере гляду в апеляційному порядку та постанови апеляційного г осподарського суду, ухвалені за результатами апеляційног о розгляду; ухвали місцевого господарського суду, зазнач ені в частині першій статті 106 цього Кодексу, після їх перег ляду в апеляційному порядку та постанови апеляційного го сподарського суду, ухвалені за результатами апеляційног о розгляду на підставі встан овлених фактичних обставин с прави перевіряє застосуванн я судом першої чи апеляційно ї інстанції норм матеріально го і процесуального права.

Підставою для скасування а бо зміни рішення місцевого ч и апеляційного господарсько го суду або постанови апеляц ійного господарського суду є порушення або неправильне з астосування норм матеріальн ого чи процесуального права.

Господарськими судами пер шої та апеляційної інстанції встановлено, що 18.11.2002 року між Н АК "Украгролізинг" (лізингода вець) та Сільськогосподарськ им акціонерним товариством в ідкритого типу по вирощуванн ю насіння цукрових буряків "С оснівське" (лізингоодержувач ) укладено договір фінансово го лізингу №2-02-474 фл, предметом я кого є придбання лізингодавц ем на замовлення лізингоодер жувача та передача останньом у в платне користування в стр ок та на умовах, визначених ци м договором, майна, що передає ться в лізинг.

Згідно з додатком № 1 до дого вору від 18.11.2002 року лізингоодер жувачу передається борона ди скова БДВП - 4.2 вартістю 30 700,00 грн . Зазначену борону дискову бу ло передано позивачу за акто м № 34 приймання-передачі сіль ськогосподарської техніки в ід 16.12.2002 року.

06.05.2003 року між НАК "Украгроліз инг" (лізингодавець) та Сільсь когосподарським акціонерни м товариством відкритого тип у по вирощуванню насіння цук рових буряків "Соснівське" (лі зингоодержувач) - укладено до говір фінансового лізингу № 2-03-308 фл, предметом якого є надан ня лізингодавцем лізингооде ржувачу у виключне платне ко ристування на визначений стр ок об'єкт лізингу, визначений у додатку до договору Термін лізингу становить 5 років.

Згідно з додатком до догово ру від 06.05.2003 р. лізингоодержувач у передається борона пружинн а БПН - 8.4 вартістю 9120,00 грн. Зазнач ену борону пружинну передано позивачу за актом приймання -передачі сільськогосподарс ької техніки.

22.02.2007 року між позивачем та ві дповідачами укладено додатк ові договори до вказаних вищ е договорів фінансового лізи нгу, а саме: додатковий догові р № 1 до договору фінансового лізингу № 2-02-474 фл від 18.11.2002 року та додатковий договір № 2 до дог овору фінансового лізингу № 2-03-308 фл від 06.05.2003 року, за якими всі права та обов'язки лізингоод ержувача по вказаним договор ам фінансового лізингу були передані позивачем відповід ачу-2.

Позивач вважає, що зазначен і додаткові договори незакон ними та укладеними з порушен ням норм чинного законодавст ва, що полягає у тому, що з боку позивача вони підписані гол овою правління Кулешовим Г . І., який не мав повноважень голови правління позивача на час укладення вказаних дого ворів. На підставі цього пози вач вважає, що оспорюванні до говори підписані неуповнова женою на те особою.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України п ідставою недійсності правоч ину є недодержання в момент в чинення правочину стороною ( сторонами) вимог, які встанов лені, зокрема частиною друго ю статті 203 цього Кодексу, особ а, яка вчиняє правочин, повинн а мати необхідний обсяг циві льної дієздатності.

До повноважень голови прав ління, зокрема відноситься п раво: розпоряджатися майном АТ в межах не більше 5000 мінімал ьних заробітних плат, виходя чи зі ставки мінімальної зар обітної плати на момент опер ації; без довіреності діяти в ід імені АТ, представляти йог о в усіх установах, підприємс твах та організаціях; здійсн ювати різного роду угоди та і нші юридичні акти, видавати д овіреності, відкривати в бан ках рахунки тощо (п. 4.3 Положенн я). Аналогічні права йому нада но і статутом САТ "Соснівське " відкритого типу по вирощува нню насіння цукрових буряків (п. 8.4 статуту).

Згідно з витягом з протокол у № 1 загальних зборів акціоне рів САТ "Соснівське" відкрито го типу по вирощуванню насін ня цукрових буряків від 13.03.2006 ро ку Кулешова Г. І. обрано го ловою правління терміном на три роки .

Судами встановлено, що на ча с укладення спірних угод гол ова правління, який представ ляв інтереси товариства, дія в відповідно до повноважень, наданих йому статутом та ріш енням зборів акціонерів това риства.

Посилання скаржника на ріш ення Господарського суду Він ницької області від 14.09.2009 року п о справі № 12/123-09, яким визнано не дійсним рішення загальних зб орів акціонерів від 13.03.2006 року С АТ "Соснівське" відкритого ти пу по вирощуванню насіння цу крових буряків, колегією суд дів відхиляється, оскільки з азначені обставини були оцін ені судами.

Так, апеляційний суд дійшов висновку, що вказане рішення не спростовує факту законно сті дій голови правління по п ідписанню додаткового догов ору № 1 від 22.02.2007 року до договору фінансового лізингу № 2-02-474 фл в ід 18.11.2002 року та додаткового дог овору № 2 від 22.02.2007 року до догово ру фінансового лізингу № 2-03-308 ф л від 06.05.2003 року (аналогічного в исновку дійшов і суд першої і нстанції), оскільки голова пр авління виконував свій служб овий обов'язок в межах надани х йому повноважень.

Відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із трет іми особами обмеження повнов ажень щодо представництва юр идичної особи не має юридичн ої сили, крім випадків, коли юр идична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обста винами не могла не знати про т акі обмеження.

Судами встановлено, що пози вачем не доведено обізнаност і НАК "Украгролізинг" та СВК "Ш остаківський" про те, що на мом ент укладання оспорюваних до говорів громадянин Кулешо в Г. І. не мав повноважень гол ови правління САТ "Соснівськ е" відкритого типу по вирощув анню насіння цукрових бурякі в.

Оскільки рішення Господар ського суду Вінницької облас ті прийнято лише 14.09.2009 року, від повідачі не могли знати про о бмеження повноважень щодо пр едставництва позивача, оскіл ьки на той час їх не було.

Доводи скаржника відносно того, що Кулешов Г. І. діяв не в інтересах САТ "Соснівськ е" відкритого типу по вирощув анню насіння цукрових бурякі в колегія суддів відхиляє, ос кільки дані твердження спрос товуються наступним висновк ом апеляційного суду.

Укладенням спірних додатк ових договорів голова правлі ння Кулешов Г. І. ніяким чи ном не порушив інтереси САТ "С оснівське" відкритого типу п о вирощуванню насіння цукров их буряків, а навпаки вчинив д ії для того, щоб не допустити з більшення заборгованості за договорами фінансового лізи нгу, оскільки на момент уклад ення спірних додаткових дого ворів господарство було несп роможне погасити заборгован ість по лізингових платежах та сплачувати чергові лізинг ові платежі. Підтвердженням неплатоспроможності САТ "Сос нівське" відкритого типу по в ирощуванню насіння цукрових буряків є також і той факт, що постановою Господарського с уду Вінницької області від 4.03 .2008 року його визнано банкруто м та відкрито ліквідаційну п роцедуру.

Доводи, викладені в касацій ній скарзі, колегією суддів в ідхиляються, оскільки вони з водяться до переоцінки встан овлених судами обставин, що с т. 1117 ГПК України не віднесено д о повноважень суду касаційно ї інстанції.

Посилання скаржника на ріш ення Господарського суду Він ницької області від 14.09.2009 року п о справі № 12/123-09 може бути підста вою для перегляду оскарженог о судового рішення в передба ченому процесуальним законо давством порядку.

Колегія суддів Вищого госп одарського суду України вваж ає, що висновки судів першої т а апеляційної інстанції відп овідають встановленим обста винам справи, доводи касацій ної скарги їх не спростовуют ь, а тому підстав для зміни чи скасування рішення місцевог о господарського суду та пос танови апеляційного господа рського суду не вбачається.

Керуючись ст. 1115, 1117, 1119, 11111 Господ арського процесуального код ексу України, суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Сіль ськогосподарського акціоне рного товариства відкритого типу по вирощуванню насіння цукрових буряків "Соснівськ е" залишити без задоволення.

Постанову Житомирського апеляційного господарськог о суду від 27.05.2010 року по справі № 7/102-09 Господарського суду Вінн ицької області залишити без змін.

Головуючий суддя О. В. Муравйов

Судді Д. С. Кривда

А. Г. Полянський