Постанова

від 03.04.2024 по справі 903/746/23

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 квітня 2024 року Справа № 903/746/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Василишин А.Р., суддя Бучинська Г.Б. , суддя Філіпова Т.Л.

секретар судового засідання Мельников О.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Волинської області від 16 січня 2024 року по справі №903/746/23 (суддя Вороняк А.С.)

час та місце ухвалення рішення: 16 січня 2023 року; м. Луцьк, пр. Волі, 54а; повний текст рішення складено 26 січня 2023 року

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-французького підприємства Люватам-ЛТД

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Державний реєстратор відділу Центр надання адміністративних послуг у м.Нововолинську Виконавчого комітету Нововолинської міської ради

про скасування протоколу зборів засновників, скасування державної реєстрації змін і доповнень до установчих документів, державну реєстрацію змін складу засновників (учасників) юридичної особи, повідомлення інших учасників юридичної особи

за участю представників сторін:

від Позивача, та Третьої особи - не з`явилися;

від Відповідача - ОСОБА_2 ;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі Позивач) звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-французьке підприємство Люватам-ЛТД (надалі Відповідач; за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача державний реєстратор відділу Центр надання адміністративних послуг у м.Нововолинську Виконавчого комітету Нововолинської міської ради (надалі Третя особа)) про:

·скасування протоколу № 1 зборів учасників Відповідача від 28 вересня 1999 року;

·скасування змін та доповнень в Статуті Відповідача, зареєстровані Виконкомом Нововолинської міської ради народних депутатів 22 листопада 1999 року рішенням № 407-р від 20 листопада 1999 року та затверджені протоколом зборів учасників Відповідача від 28 вересня 1999 року;

·скасування державної реєстрації змін і доповнень в установчому договорі Відповідача від 4 листопада 1999 року, зареєстровані Виконкомом Нововолинської міської ради народних депутатів 22 листопада 1999 року рішенням № 407-р віл 20 листопада 1999 року;

·витребування з чужого незаконного володіння частки у статутному капіталі Відповідача у розмірі 25 % на користь Позивача у спадкоємця ОСОБА_3 , його дружини, ОСОБА_4 ;

· зобов`язання державного реєстратора центру надання адміністративних послуг Нововолинської міської ради внести зміни та доповнення до установчих документів в новій редакції;

· зобов`язання Відповідача повідомити інших учасників Відповідача, які входили до складу засновників, зокрема, ОСОБА_5 , який володів часткою 5% - 1800 грн.; ОСОБА_6 , який володів 5% - 7050 грн; ОСОБА_7 , яка володіла 2% - 2820 грн, оскільки позов може вплинути на їх права та інтереси, та залучити їх до справи.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, Позивач посилаються на те, що ОСОБА_8 , ОСОБА_4 заволоділи його часткою в статутному капіталі рейдерським шляхом, зловживаючи його довірою.

4 серпня 2023 року Позивач подав заяву в якій просив пункт 2 прохальної частини позовної заяви викласти в такій редакції: визнати дії ОСОБА_8 по прийняттю рішення оформленого протоколом №1 зборів засновників Відповідача, від 28 вересня 1999 року про передачу частки ОСОБА_1 у розмірі 25% Гаєтан Ранна, громадянину Франції, протиправними та незаконними, та такими що заподіяли матеріальної та моральної шкоди, які оцінює у розмірі 1200000 грн, яку Позивач буде відшкодовувати у окремому позовному провадженні.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 9 серпня 2023 року у відкритті провадження в частині позову до ОСОБА_8 про визнання дій протиправними та незаконними відмовлено; в іншій частині прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі.

Рішенням Господарського суду Волинської області від 16 січня 2023 року в задоволенні позовних вимог відмовлено (том 2, а.с. 91-96).

Приймаючи дане рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновником та кінцевим бенефіціарним власником Відповідача із часткою у 100 %, що становить 141 000 гривень є громадянка Франції - ОСОБА_4 , яка вступила до складу учасників Відповідача як спадкоємець майна учасника Відповідача - її чоловіка- Ренна Гаетано, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Таким чином, місцевий господарський суд в оскаржуваному рішенні прийшов до висновку, що судове рішення у цій справі (у разі задоволення позову) буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників, як колишніх, так і існуючого.

Крім того, суд першої інстанції в своєму рішенні зазначив, що втрата права власності на частку і статусу учасника за рішенням суду можлива лише у випадках витребування частки із чужого незаконного володіння або переведення на Позивача прав та обов`язків покупця частки. Суд вказав, що такий спосіб захисту прав позивача як визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не може призводити до втрати іншими учасниками товариства права власності на їх частки та статусу учасників (корпоративних прав). Позивачі реалізували своє право щодо виходу зі складу учасників Відповідача, зробивши заяви про вихід з учасників підприємства.

З огляду на обрання Позивачем неналежного способу захисту корпоративних прав учасника товариства, місцевий господарський суд вказав, що це є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові.

Позивач не погоджуючись з винесеним судом першої інстанції рішенням, звернулася до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою (том 2, а.с. 114-118), в якій з підстав, висвітлених в ній, просить суд рішення місцевого господарського суду скасувати та прийняти нове, яким задоволити позовні вимоги.

Мотивуючи дану апеляційну скаргу, Позивач звертає увагу апеляційного суду на те, що подану ним заяву, вчинено під психологічним впливом та натиском Гаєтана Ренно, який володів незаконними 90% в чому посприяла Нововолинська міська рада народних депутатів (в подальшому як державний реєстратор) та ніби-то і в подальшому сприяє Господарський суд Волинської області, незаконно на його думку визначивши його частку у розмірі 93% - еквівалентну 131130 грн, що не підтверджується жодними доказами передачі частки Позивача (25 %) статутного капіталу, як особи, яка виходить зі складу засновників товариства, іншим засновникам Товариства або третім особам.

Апелянт зазначає, що з огляду на положення статті 52 Закону України «Про господарські товариства», пункт 3.5 Статуту Відповідача та рішення установчих зборів засновників пунктом 19 Статуту Відповідача, який оформлений протоколом від 19 липня 1997 року, Гаєтан Ренна зобов`язаний внести свій вклад до статутного капіталу Відповідача у розмірі 30% грн не пізніше 11 серпня 1997 року до моменту державної реєстрації Відповідача.

Апелянт висловив думки щодо необ`єктивності місцевого господарського суду. Упередженість та відсутність об`єктивної складової під час розгляду справи на думку Позивача полягає в тому, що при винесені ухвал суду від 9 серпня 2023 року, 15 листопада 2023 року та від 7 грудня 2023 року суддя позбавив Позивача права на повноцінний захист порушених його прав та інтересів, права на апеляційне оскарження порушених матеріальних та моральних прав Позивача, чим перевищив свої повноваження. Також скаржник зауважує, що судом першої інстанції безпідставно відмовлено у задоволенні клопотання про забезпечення доказів за їх місцезнаходженням.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 26 лютого 2024 року (том 2, а.с. 144) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Позивача на рішення Господарського суду Волинської області від 16 січня 2024 року по справі №903/746/23. Запропоновано сторонам по справі в строк протягом 5 днів з дня вручення даної ухвали надати канцелярії суду відзив на апеляційну скаргу з доданням доказів його надсилання апелянту.

На адресу апеляційного господарського суду надійшов відзив від Відповідача, в якому Відповідач просив залишити апеляційну скаргу Позивача без задоволення, а рішення Господарського суду Волинської області від 16 січня 2023 року без змін, при цьому, зазначивши, що у спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав Позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Відповідача, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного Позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості, у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Відповідача. За доводами Відповідача належним способом захисту порушених прав Позивача, який прагне відновити становище, що існувало до порушення його прав (зокрема відновити розмір статутного капіталу та/або розміри часток у статутному капіталі та/або склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, які існували до порушення його прав) є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства. Констатує, що Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й 8 осіб - учасників товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. Відповідач також зауважує, що склад учасників Відповідача відрізняється від складу учасників, яких прагнув відновити Позивач, оскільки склад учасників Відповідача змінювався.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 15 березня 2024 року справу № 903/746/23 призначено на 3 квітня 2024 року об 15:00 год..

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27 березня 2024 року клопотання представника Відповідача про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції по справі №903/746/23 - задоволено. Забезпечено представнику Відповідача участь в судовому засіданні по справі №903/746/23 призначено на 3 квітня 2024 року на 15:00 год. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду в режимі відеоконференції.

21 березня 2024 року (вх. 2806/24 від 27 березня 2024 року) від Позивача до Північно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява на підставі статті 82 Господарського процесуального кодексу України, в котрій, із підстав висвітлених у поданій заяві, Позивач просить: постановити ухвалу про забезпечення доказів; постановити ухвалу про зобов`язання Відповідача забезпечити доступ до визначеного майна в натурі за місцезнаходженням та документів в оригіналі в присутності Позивача та Третьої особи; зобов`язати Відповідача надати для суду апеляційної інстанції та сторін по справі належним чином засвідчені копії відомостей про наявність на балансі інвестицій у вигляді технологічного обладнання; розгляд огляду призначити на робочий день задля залучення до огляду начальника цеху та робітників для підтвердежння наявності зазначеного майна та складання і підписання протоколу огляду, а також надати дозвіл на здійснення фотографування, звуко- і відеозапису при огляді майна та документів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 29 березня 2023 року, з підстав, вказаних у даній ухвалі, заяву Позивача (вх. 2808/24 від 27 березня 2024 року) по справі №903/746/23 залишено без розгляду.

В судове засідання від 3 квітня 2024 року представники Позивача та Третьої особи не прибули, про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені у встановленому законом порядку.

Частиною 1 статті 202 ГПК України передбачено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Разом з тим, суд констатує, що ухвалою суду (від 28 лютого 2024 року) сторони повідомлялися про дату, час та місце розгляду справи (в розумінні частини 2 статті 120 Господарського процесуального кодексу України) та не викликалися (в розумінні частини 1 статті 120 Господарського процесуального України).

При цьому сторони належним чином повідомленні про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги.

В той же час, згідно пункту 1 частини 3 статті 202 ГПК України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

При цьому суд констатує, що згідно з частинами 1 та 2, пунктами 1, 2, 6, 8-11 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Враховуючи вищевказане суд констатує, що відкладення розгляду апеляційної скарги, визначене статтею 273 Господарського процесуального кодексу України, по суті є неприпустимим з огляду на те, що це суперечить одному із завдань господарського судочинства, визначених частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (своєчасне вирішення судом спорів). При цьому апеляційний господарський суд наголошує на тому, що в силу дії частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України, суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншим міркуваннями в судовому процесі.

Відтак, колегія суду вважає за можливе провести розгляд апеляційних скарг за відсутності представників Позивача та Третьої особи за наявними в матеріалах справи доказами, враховуючи, що в матеріалах справи є апеляційна скарга Позивача, в котрій висвітлено його позицію з приводу доводів та заперечень рішення суду.

В судовому засіданні від 3 квітня 2024 року, яке проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, представник Відповідача заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив залишити рішення місцевого господарського суду без змін з огляду на його законність та обгрунтованість. Зазначив, що у спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав Позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Відповідача, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного Позивачем способу захисту їх порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості, у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Відповідача. Представник при цьому вказав, що склад учасників Відповідача відрізняється від складу учасників, яких прагнув відновити Позивач, оскільки склад учасників Відповідача змінювався та що в матеріалах справи є заява Позивача про вихід з товариства, котра нотаріально засвідчені.

Заслухавши пояснення представника Відповідача, дослідивши матеріали справи та обставини на предмет повноти їх встановлення, надання їм судом першої інстанції належної юридичної оцінки, вивчивши доводи апеляційної скарги Позивача стосовно дотримання норм матеріального і процесуального права судом першої інстанції, колегія суддів Північнозахідного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що в її задоволенні слід відмовити, а оскаржуване рішення слід залишити без змін. При цьому колегія суду виходила з наступного.

Із наявних у справі та досліджених судом доказів слідує, що 19 липня 1997 року створено Відповідача.

Відповідно до Установчого договору Відповідача від 19 липня 1997 року ОСОБА_8 , 1955 року народження, що проживає: АДРЕСА_1 ; Позивач, 1951 року народження, що проживає: АДРЕСА_2 ; ОСОБА_9 , 1949 року народження, що проживає: 6, авеню Дю плато де фрер, 38370 сент клер дю Фон, Франція, 19 липня 1997 року - підписали установчий договір.

Пунктом 18 Установчого договору визначено, що для забезпечення створення та діяльності підприємства за рахунок вкладів засновників створюється статутний фонд в розмірі 36 000 гривень. Вклади засновників у статутному фонді Підприємства складають: ОСОБА_9 - 50% - 18000 грн - у вигляді технологічного обладнання; ОСОБА_8 - 25% - 9 000 грн та Позивач - 25% - 9000 грн у вигляді «Гудвілу» - комплексу заходів, спрямованих на збільшення прибутку підприємства, без відповідного збільшення активних операцій, включаючи використання кращих управлінських здібностей, домінуючу позицію на ринку продукції, нові технології тощо.

Установчий договір був нотаріально посвідчений 19 липня 1997 року.

11 серпня 1997 року Виконкомом Нововолинської міської Ради зареєстрований Статут Відповідача, який затверджено протоколом № 1 зборів учасників Відповідача.

Відповідно до пункту 1.1 Статуту Відповідача, Відповідач створюється у формі товариства з обмеженою відповідальністю шляхом об`єднання коштів та майна учасників для спільної підприємницької діяльності з метою створення прибутку.

Згідно пунктів 1.2, 1.3 Статуту, учасниками (засновниками) Відповідача є: ОСОБА_9 , громадянин Франції; ОСОБА_8 , громадянин України; Позивач, громадянин України. Підприємство належить учасникам на праві спільної часткової власності.

Пунктом 1.8 Договору визначено, що зміни до установчих документів вносяться за одноголосним рішенням Зборів учасників, на яких присутні всі учасники, і реєструються в порядку державної реєстрації даних документів.

Пунктом 4.1 Статуту визначено, що вищим органом управління Підприємством є Збори учасників; учасники мають кількість голосів, пропорційну до розміру їх часток у Статутному фонді підприємства.

Як визначено пунктами 4.3, 6.7, 6.8 Статуту, до виняткової компетенції Зборів учасників належить, зокрема, внесення змін до Статутного і Установчого договору. Перевагу мають Положення Установчого договору. Зміни до Установчих документів вносяться за одноголосним рішенням зборів учасників /Засновників.

Для розвитку Підприємства та його діяльності відповідно до договору купівлі - продажу № 78 від 2 жовтня 1997 року придбано приміщення складів загальною площею 2911,5кв.м., що знаходилось за адресою: АДРЕСА_3 .

11 серпня 1998 року ОСОБА_8 звернуся до зборів учасників Відповідача із заявою, якою він повідомив про відступлення ОСОБА_10 належні йому 15 відсотків від належних йому 25 відсотків, що становить 9000 гривень у статутному фонді Відповідача. Заява посвідчена Нововолинською державною нотаріальною конторою, № 2-1588.

Відповідно до протоколу № 1 зборів учасників Відповідача від 11 серпня 1998 року на яких присутній ОСОБА_8 , вирішили, за пропозицією ОСОБА_8 , передати частку ОСОБА_8 у розмірі 15 % ОСОБА_9 . При цьому внески засновників в Статутному фонді розподілилися таким чином: Гаєтан Ренна - 65% - 23 400 гривень, Позивач - 25 % - 9 000 гривень, Позивач 1 - 10% - 3 600 гривень.

Також вирішено прийняти зміни та доповнення до Статуту Товариства та Установчого договору Відповідача у запропонованій редакції.

Підписи усіх учасників посвідчені Нововолинською державною нотаріальною конторою, р.№ 1-3400, 1-340, 1- 3550.28.

Також, 26 серпня 1998 року виконкомом Нововолинської міської ради народних депутатів була зареєстрована Додаткова угода від 11 серпня 1998 року про внесення змін та доповнень до Установчого договору про створення Відповідача, укладеного 19 липня 1997 року, якою визначено внести зміни та доповнення до пункту 18 Установчого договору. Для забезпечення створення та діяльності Підприємства за рахунок вкладів засновників створюється статутний фонд у розмірі 36000 гривень.

Вклади Засновників у Статутному Фонді підприємства складають: Гаєтан Ренна - 65% - 23400 гривень, з яких 18 000 гривень у вигляді технологічного обладнання; ОСОБА_8 - 25 % - 9000 гривень; Позивач - 10 % - 3600 гривень.

Підписи трьох засновників посвідчені Нововолинською державною нотаріальною конторою.

Відповідно до протоколу зборів учасників Відповідача №1 від 28 вересня 1999 року вирішено передати частку Позивача у розмірі 25% Гаєтан Ренні, при цьому внески засновників в Статутному фонді розподіляються слідуючим чином: Гаєтан Ренна - 90% - 32400 грн, ОСОБА_8 - 10% - 3600 грн; прийнято зміни та доповнення до Статуту товариства та Установчого договору Відповідача у запропонованій редакції.

Як вбачається із заяви від 29 вересня 1999 року Позивач заявив, що виходить із Відповідача. Повідомив, що на отримання частки у Відповідача не претендує, оскільки компенсацію отримав у вигляді автомобіля модель РЕНО, двигун № НОМЕР_1 , державний номерний знак НОМЕР_2 .

Підпис на заяві Позивача посвідчено державним нотаріусом Нововолинської нотаріальної контори та зареєстровано у реєстрі за номером 1-2946.

22 листопада 1999 року Виконкомом Нововолинської міської Ради народних депутатів зареєстровано зміни і доповнення в Установчому договорі Відповідача, де у пункті 1 зазначено внести зміни та доповнення до установчого договору про створення Відповідача, посвідченого Нововолинською державною нотаріальною конторою 19 липня 1997 року за № 1-5138, у зв`язку з виходом з числа засновників Позивача. Підписи до змін і доповнень засвідчено Нововолинською державною нотаріальною конторою 4 листопада 1999 року, № 2.8153.

У пункті 2 зазначено, що пункт 18 викласти у новій редакції, а саме: ОСОБА_9 - 90 % - 32 400 гривень, у вигляді технологічного обладнання і готівкових коштів; ОСОБА_8 - 10% - 3600 гривень у вигляді готівкових коштів.

Дані зміни та доповнення внесені в Статут Відповідача і затверджені зборами учасників 28 вересня 1999 року. Підписи посвідчені Нововолинською державною нотаріальною конторою 22 листопада 1999 року, №-2.2187.22188.

У вищенаведених змінах зазначено, що пункт 1.2 читати у наступній редакції: учасниками (засновниками) Відповідача є: Гаєтан Ренна, громадянин Франції; ОСОБА_8 , громадянин України.

Пункт 3.4 висвітлено в наступній редакції: у створенні Статутного фонду підприємства беруть участь своїми вкладами: Гаєтан Ренна 90% - 32 400 гривень у вигляді технологічного обладнання і готівкових коштів; ОСОБА_8 - 10 % - 3600 гривень у вигляді готівкових коштів.

17 липня 2023 року (більше ніж через 20 років) Позивач звернувся до суду з позовом, за захистом порушеного, на його думку права, в якому просив скасувати протокол зборів засновників, скасування державної реєстрації змін і доповнень до установчих документів, державну реєстрацію змін складу засновників (учасників) юридичної особи, повідомлення інших учасників юридичної особи.

Аналізуючи встановлені обставини справи та переглядаючи спірні правовідносини на предмет наявності правових підстав для задоволення позовних вимог, суд апеляційної інстанції приймає до уваги наступні положення діючого законодавства з урахуванням фактичних обставин по справі.

Згідно з частини 1 статті 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Пунктом 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

В силу дії статті 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з частиною 3 статтею 80 Господарського кодексу України, товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

У відповідності до статті 116 Цивільного кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Розглядаючи позовні вимоги Позивача щодо визнання корпоративних прав з призми доводів апеляційної скарги щодо написання заяви про вихід з товариства під психологічним тиском та неправомірне захоплення частки Позивача, колегія суддів досліджує дану вимоги саме з огляду на порушення прав та охоронюваних інтересів Позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Аналіз змісту та характеру заявлених Позивачем вимог свідчить про те, що Позивач, звертаючись до суду з даним позовом прагне відновити себе у складі учасника Відповідача, який існував до 29 вересня 1999 року, тобто до прийняття рішення загальними зборами про їх вихід.

У спірних правовідносинах, які склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав Позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Відповідача, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного Позивачем способу захисту його ніби-то порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості, у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку - здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про розміри часток у статутному капіталі та склад учасників Відповідача.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, регулюються Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

17 червня 2018 року набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-УІІІ від 6 лютого 2018 року, який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Даним Законом України № 2275-УІІІ від 6 лютого 2018 року внесені зміни до законів України, зокрема до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (пункту 5 глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VІІІ від 6 лютого 2018 року). Зокрема стаття 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" доповнена пунктом 5, який визначає перелік документів, що подаються заявником для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю.

Відповідно до частини 5 статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; документ про сплату адміністративного збору; один із таких відповідних документів, зокрема: судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві; судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

При цьому в розумінні пункту 8 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Отже, у частині 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (у редакції, чинній з 17 червня 2018 року) міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто, у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Аналогічні висновки щодо застосування частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" наведені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року в справі № 923/876/16 та від 18 грудня 2019 року в справі № 840/3447/18.

Колегія суду констатує, що перелік способів захисту учасників ТОВ та ТДВ міститься у статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Аналіз частини 5 статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" свідчить про те, що учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу ТОВ/ТДВ та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ і ТДВ, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Відтак, якщо Позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його, прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з Відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Крім того, у пункті 62 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року в справі №923/876/16 зазначено, що, ухвалюючи рішення про задоволення позову одного із учасників товариства, суди мали врахувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються.

Тому, вирішуючи питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту, суди мали врахувати баланс інтересів усіх учасників і самого товариства, уникати зайвого втручання в питання діяльності товариства, які вирішуються виключно рішенням загальних зборів учасників товариства та надавати оцінку добросовісності відповідачів, які у разі задоволення позовних вимог будуть позбавлені своїх часток або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Під час розгляду справи за належною позовною вимогою, яка відповідає підпунктам "д" або "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", суд першої інстанції у мотивувальній частині рішення дає правову оцінку рішенням загальних зборів учасників товариства, які, на думку Позивача, призвели до порушення його прав.

В той же час, як вже вказано вище в даній постанові, відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Крім того, колегія суду наголошує і на тому, що у пункті 62 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року в справі №923/876/16 зазначено, що, ухвалюючи рішення про задоволення позову одного із учасників товариства, суди мали врахувати, що інтереси товариства можуть не збігатися з інтересами окремих його учасників, а інтереси учасників товариства, включаючи колишніх учасників, також не збігаються.

Дослідивши матеріали справи, зокрема, протоколи загальних зборів та Статути Відповідача, колегія суду зауважує, що склад учасників Відповідача відрізняється від складу учасників, яких прагне відновити Позивач, оскільки склад учасників Відповідача змінювався, а саме: відповідно до протоколу зборів засновників від 22 січня 2000 року, до складу засновників увійшов ОСОБА_5 , з часткою 5% - 1800 гривень, відповідно до Установчого договору від 11 грудня 2001 року, учасниками товариства є Гаєтан Ренна-93 % 131130 грн - у вигляді технологічного обладнання і готівкових коштів, ОСОБА_6 - 5% - 7050 гривні у вигляді готівкових коштів, ОСОБА_7 - 2% - 2820 гривень у вигляді готівкових коштів.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, засновником та кінцевим бенефіціарним власником Відповідача із часткою у 100 %, що становить 141 000 гривень є громадянка Франції - ОСОБА_4 .

ОСОБА_4 вступила до складу учасників Відповідача як спадкоємець майна учасника Відповідача - її чоловіка - Ренна Гаетано, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Крім того, статутний фонд Відповідача з дня виходу Позивачів із складу засновників змінювався шляхом збільшення його розміру за рахунок внесків учасників Відповідача.

Відповідно до довідки Західно-українського комерційного банку (вих. №13 від 23 січня 2002 року) для збільшення Статутного фонду Відповідача - 21 грудня 2001 року внесено 3000 гривень, в тому числі: ОСОБА_6 - 2150 гривень, ОСОБА_7 - 850 гривень.

Таким чином, колегія суду констатує, що рішення у цій справі (у разі задоволення позову) буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників, як колишніх, так і існуючого.

Право на мирне володіння своїм майном гарантоване та закріплене у статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Перший протокол).

При цьому предметом регулювання статті 1 Першого протоколу є втручання держави у право на мирне володіння майном. У практиці Європейського суду з прав людини напрацьовано три критерії, які слід оцінювати на предмет сумісності заходу втручання у право особи на мирне володіння майном із гарантіями статті 1 Першого протоколу до Конвенції, а саме: чи є втручання законним; чи має воно на меті "суспільний", "публічний" інтерес; чи є такий захід (втручання у право на мирне володіння майном) пропорційним визначеним цілям.

Втручання держави у право на мирне володіння майном є законним, якщо здійснюється на підставі закону, що має бути доступним для заінтересованих осіб, чітким і передбачуваним з питань застосування та наслідків його дії.

Втручання є виправданим, якщо воно здійснюється з метою задоволення "суспільного, "публічного" інтересу втручання держави у право на мирне володіння майном може бути виправдано за наявності об`єктивної необхідності у формі суспільного, публічного, загального інтересу, який може включати інтерес держави, окремих регіонів, громад чи сфер людської діяльності (рішення ЄСПЛ у справах "Колишній король Греції та інші проти Греції" (заява №25701/94), "Трегубенко проти України" (заява №61333/00).

Критерій "пропорційності" передбачає, що втручання у право власності розглядатиметься як порушення статті 1 Першого протоколу, якщо не було дотримано справедливої рівноваги (балансу) між інтересами держави (суспільства), пов`язаними з втручанням, та інтересами особи, яка так чи інакше страждає від втручання. "Справедлива рівновага" передбачає наявність розумного співвідношення (обґрунтованої пропорційності) між метою, визначеною для досягнення, та засобами, які використовуються. Необхідного балансу не буде дотримано, якщо особа несе "індивідуальний і надмірний тягар". При цьому з питань оцінки "пропорційності" ЄСПЛ, як і з питань наявності "суспільного", "публічного" інтересу визнає за державою досить широку "сферу розсуду", за винятком випадків, коли такий "розсуд" не ґрунтується на розумних підставах.

Таким чином, стаття 1 Першого протоколу гарантує захист права на мирне володіння майном особи, яка законним шляхом, добросовісно набула майно у власність, і для оцінки додержання "справедливого балансу'' в питаннях позбавлення майна мають значення обставини, за якими майно було набуте у власність, поведінка особи, з власності якої майно витребовується.

Що ж стосується доводів позовної заяви та апеляційної скарги щодо невиконання учасником Відповідача Гєтан Ренна своїх зобов`язань щодо вкладу в статутний фонд Відповідача, то колегія суддів зауважує таке.

Володіння часткою у статутному капіталі Відповідача з огляду на статтю 319 Цивільного кодексу України та відповідні норми, що регулюють діяльність ТОВ, передбачає не лише наявність у учасника прав (в тому числі корпоративних прав), однак і відповідних обов`язків, в тому числі щодо оплати такої частки. При цьому інші учасники товариства справедливо розраховують на виконання ним таких обов`язків.

Відповідно до Закону України "Про господарські товариства» (у редакції чинній на момент створення Відповідача) до моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю кожен учасник зобов`язаний внести не менше 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу, що підтверджується документами, виданими банківською установою.

Учасник зобов`язаний повністю внести свій вклад не пізніше року після реєстрації товариства. У разі невиконання цього зобов`язання у визначений строк, учасник, якщо інше не передбачено установчими документами, сплачує за час прострочки 10 відсотків річних від недовнесеної суми.

Відповідно до інформаційного повідомлення про внесення іноземної інвестиції, затвердженого Державною податковою адміністрацією Волинської області, за підписом голови ДПА м. Нововолинськ від 15 грудня 1997 року, реєстраційний номер 1307-3-1-09 від 31 грудня 1997 року, керуючись Законом України «Про режим іноземного інвестування», у редакції 1996 року, а саме, статтею 15, іноземний інвестор Гаєтан Ренна, паспорт № НОМЕР_3 від 5 квітня 1996 року, виданий префектурою Рони, інвестував деревообробні станки та інше технологічне обладнання на загальну суму 39 052 франків, формою здійснення інвестиції є часткова участь у Відповідача, доля 50 %, об`єктом здійснення інвестиції є Відповідач, форма власності приватна, м. Нововолинськ, вул. Лісна, 17, галузь деревообробна, загальна вартість інвестиції на день реєстрації становить 12 517 грн.

Отже, твердження Позивача щодо невнесення частки Гаєтан Ренна на момент створення Відповідача є безпідставними та спростовуються доказами, дослідженими судом.

Що ж до доводів апелянта щодо ніби-то упередженості суду першої інстанції при розгляду даного позову, то суд апеляційної інстанції оцінює їх критично, констатуючи факт того, що Позивач без будь-яких доказів на підтвердження таких обставин виключно допускає поетичні висновки, котрі (з огляду на описану вище недоведеність їх належними доказами) вказують на недобросовісність Позивача в даній справі та на спробу за допомогою таких висловів вплинути на думку апеляційного господарського суду.

В той же час, апеляційний господарський суд звертає увагу і на те, що інформаційне повідомлення про внесення іноземної інвестиції (як описано вище) у 1997 році затверджено не радою, а тим більше не місцевим господарським судом, а ДПА Волинської області, за підписом глови ДПА м. Нововолинськ.

Колегія суду констатує, що частка у статутному капіталі товариства є особливим видом майна. Вона сама по собі не має вартості, її вартість напряму залежить від вартості майна самого товариства. Отже, при створенні товариства ринкова вартість частки зазвичай дорівнює її номінальній вартості. Тоді як з перебігом часу ця цифра стає "історичною, а ринкова вартість частки може суттєво зрости (якщо бізнес товариства буде успішним) або зменшитися (якщо товариство буде вести збиткову господарську діяльність). |

Тобто, у разі задоволення позову фактично матиме місце порушення принципу справедливого балансу інтересів як Відповідача так і його учасників.

Апеляційний господарський суд (так само як і суд першої інстанції) звертає увагу апелянта, що втрата права власності на частку і статусу учасника за рішенням суду можлива лише у випадках витребування частки із чужого незаконного володіння або переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки. Такий спосіб захисту прав позивача як визначення розміру статутного капіталу та часток учасників не може призводити до втрати іншими учасниками товариства права власності на їх частки та статусу учасників (корпоративних прав).

Право учасника на вихід із товариства з обмеженою відповідальності, передбачене статтею 148 Цивільного кодексу України та статтею 54 Закону України «Про господарські товариства», реалізується ним шляхом вчинення одностороннього правочину - подання товариству відповідної заяви про його вихід. І такий правочин не потребує зустрічного волевиявлення чи згоди ані інших учасників товариства, ані самого товариства.

Позивач реалізували своє право щодо виходу зі складу учасників Відповідача, зробивши заяву про вихід з учасників підприємства (том 1, а.с. 36). Доказів щодо примушування до написання такої заяви чи вчинення будь-якого психологічного тиску матеріали справи не містять (суд ще раз вказує, що таким доказом по суті може бути вирок у кримінальній справі, а не голослівні твердження в тексті позовної заяви).

Відтак, з огляду на обрання Позивачем неналежного способу захисту корпоративних прав учасника товариства, це є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові.

Колегія суду звертає увагу Позивача, що протокол загальних зборів є документом, який фіксує факт прийняття рішення загальними зборами, і не є актом за змістом статті 20 Господарського суду України, з огляду на те, що він не має обов`язкового характеру та виданий органом юридичної особи, а не державним органом чи органом місцевого самоврядування. У судовому порядку недійсним може бути визнано рішення загальних зборів, а не скасувано протокол. Тоюто, господарські суди мають відмовляти в задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників.

Крім того, колегія суду звертає увагу Апелянта і на те, що Позивач добровільно з власної згоди вийшов зі складу учасників Відповідача та протягом 23 років не мав жодних претензій до Відповідача щодо його виходу, про шо свідчать заява Позивача про вихід з учасників товариства, які була нотаріально завірена. Позивачем визнається факт написання заяви про вихід з товариства і така заява ним не відкликалася.

В той же час, вказуючи про ніби-то вчинення на Позивача тиску при написанні даної заяви, Позивач не лише не подав вирок у кримінальній справі але й навіть не подав доказу звернення ним на протязі 23 років з дня написання заяви до правоохоронних органів щодо вчинення по відношенню до нього відповідного злочину.

Також Позивачем не надано доказів звернення до Відповідача про отримання інформації щодо діяльності Відповідача після його виходу із товариства, що опосередковано також свідчить про добровільний вихід Позивача із товариства.

Окрім того, підсумовуючи усе вищеописане в розрізі доводів апеляційної скарги колегія суду зауважує, що у апеляційній скарзі Позивач жодним чином не пояснює та не спростовує мотивацію суду щодо відмови у задоволенні клопотання, а лише виражає не згоду з судовим рішенням, не наводячи при цьому жодних аргументів, які б свідчили про те, що судом було допущено порушення норм процесуального чи матеріального права. Щодо відмови у задоволенні клопотання про забезпечення доказів за їх місцезнаходженням, а саме: забезпечити доступ до визначеного майна в натурі за місцем знаходження та документів в оригіналі, що відображують право власності на володіння та користування майном внесеним у статутний фонд Гаєтан Ренна станом на 15 грудня 1997 року, то на переконання колегії суду, місцевим господарським з дотриманням норм матеріального та процесуального права правомірно зазначено, що відповідно до статті 82 Господарського процесуального кодексу України письмові, речові та електронні докази, які не можна доставити до суду, оглядаються за їх місцезнаходженням. Учасник справи підтверджує відповідність копії письмового доказу оригіналу, який знаходиться у нього, своїм підписом із зазначенням дати такого засвідчення. Судом першої інстанції вірно констатовано, що відповідно до частини 6 статті 91 Господарського процесуального кодексу України якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги. Дослідивши вказані норми місцевий господарський суд вірно виснував, що у свою чергу, огляд майна в натурі за місцем знаходження, що відображують право власності на володіння та користування майном внесеним у статутний фонд Гаєтан Ренна станом на 15 грудня 1997 року, не є доказом у даній справі в розумінні статті 73 Господарського процесуального кодексу України та обгрунтовано вказав, що в даному випадку письмові докази є в наявності у Відповідача, оскільки ним подано копію інформаційного повідомлення про внесення іноземної інвестиції. З огляду на вказане, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що встановлення факту відповідності письмових доказів, копії яких долучено Відповідачем до відзиву, повинно здійснюватись судом шляхом вчинення такої процесуальної дії як дослідження оригіналів письмових доказів в підготовчому засіданні, а не шляхом забезпечення огляду доказів за їх місцезнаходженням.

З огляду на все вказане у даній постанові, а також враховуючи те, що позовні вимоги у справі не відповідають належним та ефективним способам захисту, позов не підлягає до задоволення.

Зважаючи на усе вищеописане в даному судовому рішенні, колегія суддів вважає позовні вимоги необґрунтованими, неправомірними, спростованими доказами, долученими до матеріалів справи та такими, що не підлягають задоволенню. Відтак, колегія суду відмовляє в задоволенні позовних вимог.

Дане рішення було прийнято й місцевим господарським судом, а відтак Північно-західний апеляційний господарський суд залишає без змін оспорюване рішення місцевого господарського суду.

Частиною 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги. Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Вимоги про скасування змін та доповнень в Статуті Відповідача, зареєстровані Виконкомом Нововолинської міської ради народних депутатів 22 листопада 1999 року рішенням № 407-р віл 20 листопада 1999 року та затверджені протоколом зборів учасників Відповідача від 28 вересня 1999 року; скасування державної реєстрацію змін і доповнень в установчому договорі Відповідача від 4 листопада 1999 року, зареєстровані Виконкомом Нововолинської міської ради народних депутатів 22 листопада 1999 року рішенням № 407-р від 20 листопада 1999 року, зобов`язання державного реєстратора вчинити дії, повідомлення інших учасників юридичної особи є похідними від позовної вимоги про скасування протоколу № 1 зборів учасників Відповідача від 28 вересня 1999 року. А відтак, з огляд на відмову в задоволенні позовної вимоги про скасування протоколу № 1 зборів учасників Відповідача від 28 вересня 1999 року, відмові підлягають і позовні вимоги про скасування державної реєстрації змін і доповнень до установчих документів.

З врахуванням усього вищеописаного в даній судовій постанові та з врахуванням серйозності та важливості основного доводу Позивача щодо незаконного вилучення його частки шляхом написання заяви під психологічним впливом та невнесення ОСОБА_11 своєї частки в статутний фонд Відповідача, суд апеляційної інстанції наголошує, що такі доводи не знайшли своє підтвердження та спростовано належними та допустимими доказами, що й стало підставою для відмови в задоволенні позовних вимог Позивача.

Дане вчинено і місцевим господарським судом, а відтак апеляційний господарський суд залишає оспорювань рішення без змін з огляду на його законність і обгрунтованість, а також те, що при прийнятті даної постанови, Північно західним апеляційним господарським судом не встановлено обставин, що б вказували на необхідність скасування даного рішення (в розумінні частини 4 статті 269 ГПК України).

Відтак, виносячи дану судову постанову та враховуючи те, що апеляційним господарським судом залишено без задоволення апеляційну скаргу Позивача, апеляційний господарський суд, відповідно статті 129 ГПК України, залишає судовий збір за розгляд апеляційної скарги за Позивачем (котрий звільнений від сплати судового збору за Законом).

Керуючись статтями 129, 269-271,273, 278, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Волинської області від 16 січня 2024 року по справі №903/746/23 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 16 січня 2024 року по справі №903/746/23 - залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

4. Постанову апеляційної інстанції може бути оскаржено у касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

5. Справу №903/746/23 повернути Господарському суду Волинської області.

Повний текст постанови виготовлено 9 квітня 2024 року.

Головуючий суддя Василишин А.Р.

Суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Філіпова Т.Л.