Постанова

від 27.06.2024 по справі 903/746/23

КАСАЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 червня 2024 року

м. Київ

cправа № 903/746/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючий, Губенко Н. М., Мамалуя О. О.,

за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Волинської області

у складі судді Вороняк А. С.

від 16 січня 2024 року

та на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Василишина А. Р., Бучинської Г. Б., Філіпової Т. Л.

від 03 квітня 2024 року (повний текст складений 09 квітня 2024 року)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - державний реєстратор відділу «Центр надання адміністративних послуг у м. Нововолинську» Виконавчого комітету Нововолинської міської ради,

про скасування протоколу зборів засновників, скасування державної реєстрації змін і доповнень до установчих документів, державну реєстрацію змін складу засновників (учасників) юридичної особи, повідомлення інших учасників юридичної особи

за участю представників:

від позивача: не з`явились

від відповідача: Таращук О. В.

від третьої особи: не з`явились

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У липні 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , в якому просив:

- скасувати протокол № 1 зборів учасників Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" від 28 вересня 1999 року;

- скасувати зміни та доповнення в статуті Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", затверджені протоколом зборів учасників Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" від 28 вересня 1999 року, зареєстровані виконкомом Нововолинської міської ради народних депутатів 22 листопада 1999 року згідно з рішенням № 407-р від 20 листопада 1999 року;

- скасувати державну реєстрацію змін і доповнень в установчому договорі Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" від 04 листопада 1999 року, зареєстровану виконкомом Нововолинської міської ради народних депутатів 22 листопада 1999 року за рішенням № 407-р від 20 листопада 1999 року;

- витребувати частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" у розмірі 25 % на користь ОСОБА_1 з чужого незаконного володіння у спадкоємця ОСОБА_5 його дружини ОСОБА_3 ;

- зобов`язати державного реєстратора центру надання адміністративних послуг Нововолинської міської ради внести зміни та доповнення до установчих документів в новій редакції;

- зобов`язати Спільне українсько-французьке підприємство "Люватам-ЛТД" повідомити інших учасників Товариства, які входили до складу засновників, зокрема ОСОБА_6 , який володів часткою 5% - 1 800 грн, ОСОБА_7 , який володів 5% - 7 050 грн; ОСОБА_8 , яка володіла 2% - 2 820 грн, оскільки позов може вплинути на їх права та інтереси, та залучити їх до справи на розсуд суду.

В обґрунтування вимог позивач послався на те, що за спірним протоколом зборів учасників Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" № 1 від 28 вересня 1999 року його частка у статутному капіталі зазначеного підприємства у розмірі 25% незаконно рейдерським шляхом перейшла до іншого учасника, загальні збори, оформлені зазначеним протоколом, відбулися без його участі, він не був повідомлений про скликання цих зборів, згоди на передачу його частки в статутному капіталі підприємства не давав, заява про вихід зі складу учасників товариства була ним написана під психологічним впливом та натиском іншого учасника товариства - Гаетана Ренно.

Господарський суд Волинської області ухвалою від 24 липня 2023 року залишив позовну заяву ОСОБА_1 без руху, надав позивачу строк 10 днів з дня вручення йому цієї ухвали для усунення недоліків позовної заяви, а саме: визначення змісту позовних вимог щодо відповідача ОСОБА_4 .

04 серпня 2023 до Господарського суду Волинської області від ОСОБА_1 надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви, в якій позивач просить пункт 2 прохальної частини позовної заяви викласти в іншій редакції, згідно з якою визнати дії ОСОБА_4 по прийняттю рішення зборів засновників Спільного українсько-французького підприємства «Люватам - ЛТД» про передачу частки ОСОБА_1 у розмірі 25% ОСОБА_9, громадянину Франції, оформленого протоколом № 1 від 28 вересня 1999 року, протиправними, незаконними, та такими, що заподіяли йому матеріальної та моральної шкоди у розмірі 1 200 000,00 грн, яку він буде відшкодовувати в окремому позовному провадженні.

Господарський суд Волинської області ухвалою від 09 серпня 2023 року відмовив у відкритті провадження в частині позову до ОСОБА_4 про визнання дій протиправними та незаконними, а в іншій частині прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 906/746/23, вирішив розглядати справу за правилами загального позовного провадження.

Господарський суд Волинської області ухвалою від 15 листопада 2023 року позовні вимоги ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про витребування частки із чужого незаконного володіння залишив без розгляду, залучив державного реєстратора відділу «Центр надання адміністративних послуг у м. Нововолинську» Виконавчого комітету Нововолинської міської ради до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача та відклав підготовче судове засідання.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

19 липня 1997 року між ОСОБА_9 , 1949 року народження, що проживає: АДРЕСА_4, ОСОБА_1 , 1951 року народження, що проживає: АДРЕСА_1 , та ОСОБА_4 , 1955 року народження, що проживає: АДРЕСА_2 , був укладений установчий договір про створення спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» у формі товариства з обмеженою відповідальністю (пункт 1 установчого договору).

Згідно з пунктом 18 установчого договору для забезпечення створення та діяльності підприємства за рахунок вкладів засновників створюється статутний фонд в розмірі 36 000 грн. Вклади засновників у статутному фонді Підприємства складають:

- ОСОБА_10 - 50% - 18 000 грн у вигляді технологічного обладнання;

- ОСОБА_4 - 25% - 9 000 грн;

- ОСОБА_1 - 25% - 9 000 грн у вигляді «Гудвілу» - комплексу заходів, спрямованих на збільшення прибутку підприємства, без відповідного збільшення активних операцій, включаючи використання кращих управлінських здібностей, домінуючу позицію на ринку продукції, нові технології тощо.

Установчий договір був нотаріально посвідчений 19 липня 1997 року.

Статут спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» у формі товариства з обмеженою відповідальністю був зареєстрований 11 серпня 1997 року Виконавчим комітетом Нововолинської міської Ради.

Відповідно до пункту 1.1. статуту Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» це підприємство створюється у формі товариства з обмеженою відповідальністю шляхом об`єднання коштів та майна учасників для спільної підприємницької діяльності з метою створення прибутку.

Згідно з пунктами 1.2., 1.3. статуту Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» учасниками (засновниками) підприємства є: громадянин Франції - ОСОБА_9, та громадяни України: ОСОБА_4 та ОСОБА_1 . Підприємство належить учасникам на праві спільної часткової власності.

За змістом пункту 1.8. статуту Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» зміни до установчих документів вносяться за одноголосним рішенням зборів учасників, на яких присутні всі учасники і реєструються в порядку державної реєстрації даних документів.

Відповідно до пункту 4.1. статуту Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» вищим органом управління підприємством є збори учасників; учасники мають кількість голосів, пропорційну до розміру їх часток у статутному фонді підприємства.

Згідно з пунктами 4.3., 6.7., 6.8. статуту Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» до виняткової компетенції зборів учасників належить, зокрема, внесення змін до статутного і установчого договору. Перевагу мають положення установчого договору. Зміни до установчих документів вносяться за одноголосним рішенням зборів учасників / засновників.

11 серпня 1998 року ОСОБА_4 звернувся до загальних зборів учасників Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» із нотаріально посвідченою заявою про відступлення на користь ОСОБА_11 частини належної йому частки в статутному капіталі цього товариства (15 % від належних йому 25 %).

11 серпня 1998 року загальні збори учасників Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» прийняли рішення, оформлені протоколом № 1 від 11 серпня 1998 року, передати частку ОСОБА_4 у розмірі 15 % ОСОБА_11 ; розподілити внески засновників в статутному фонді товариства таким чином: ОСОБА_10 - 65% (23 400 грн), ОСОБА_1 - 25 % (9 000 грн), ОСОБА_4 - 10% (3 600 грн); прийняти зміни та доповнення до статуту та установчого договору Товариства у запропонованій редакції. Протокол підписаний усіма учасниками Товариства, їх підписи нотаріально посвідчені Нововолинською державною нотаріальною конторою.

26 серпня 1998 року Виконавчий комітет Нововолинської міської ради народних депутатів зареєстрував додаткову угоду від 11 серпня 1998 року про внесення змін та доповнень до установчого договору від 19 липня 1997 року, якою до пункту 18 установчого договору були внесені зміни та доповнення, згідно з якими вклади засновників у статутному Фонді підприємства складають: ОСОБА_9 - 65% - 23 400 грн, з яких: 18 000 грн у вигляді технологічного обладнання; ОСОБА_1 - 25 % - 9 000 грн; ОСОБА_4 - 10 % - 3 600 грн. Додаткова угода від 11 серпня 1988 року підписана усіма трьома засновниками товариства, їх підписи посвідчені Нововолинською державною нотаріальною конторою.

28 вересня 1999 року загальні збори учасників Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» прийняли рішення, оформлені протоколом № 1 від 28 вересня 1999 року, а саме вирішили:

- передати частку ОСОБА_1 у розмірі 25% ОСОБА_11 ;

- розподілити внески засновників у статутному фонді Товариства таким чином: ОСОБА_9 - 90% - 32 400 грн, ОСОБА_4 - 10% - 3 600 грн;

- прийняти зміни та доповнення до статуту та установчого договору товариства у запропонованій редакції, згідно з якими учасниками підприємства є: ОСОБА_9 громадянин Франції та ОСОБА_4 громадянин України (пункт 1.2. статуту); місцезнаходженням підприємства є: АДРЕСА_3 (пункт 1.10. статуту); у створенні статутного фонду підприємства беруть участь своїми вкладами: ОСОБА_9 - 90% - 32 400 грн у вигляді технологічного обладнання і готівкових коштів та ОСОБА_4 - 10 % - 3 600 грн у вигляді готівкових коштів.

Протокол загальних зборів учасників спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» № 1 від 28 вересня 1999 рок підписаний учасниками товариства ОСОБА_11 та ОСОБА_4 , їх підписи нотаріально посвідчені Нововолинською державною нотаріальною конторою.

ОСОБА_1 у заяві від 29 вересня 1999 року заявив про вихід зі складу учасників Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» та зазначив про те, що він не претендує на отримання частки у товаристві, оскільки отримав компенсацію у вигляді автомобіля моделі РЕНО, двигун № НОМЕР_1 , державний номерний знак НОМЕР_2 . Підпис ОСОБА_1 на зазначеній заяві посвідчений державним нотаріусом Нововолинської нотаріальної контори.

Зміни і доповнення до статуту Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД», внесені згідно з рішенням загальних зборів, оформленим протоколом № 1 від 28 вересня 1999 року, були зареєстровані Виконавчим комітетом Нововолинської міської Ради народних депутатів 22 листопада 1999 року.

17 липня 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Волинської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" про скасування протоколу зборів учасників Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" № 1 від 28 вересня 1999 року, про скасування змін та доповнень до статуту Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", затверджених протоколом зборів учасників цього підприємства від 28 вересня 1999 року, зареєстрованих Виконавчим комітетом Нововолинської міської ради народних депутатів 22 листопада 1999 року, про скасування державної реєстрації змін і доповнень в установчому договорі Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", вчиненої Виконавчим комітетом Нововолинської міської ради народних депутатів 22 листопада 1999 року, зобов`язання державного реєстратора внести зміни та доповнення до установчих документів в новій редакції та зобов`язати Спільне українсько-французьке підприємство "Люватам-ЛТД" повідомити інших учасників Товариства, які входили до складу засновників та залучити їх до справи на розсуд суду.

3. Короткий зміст оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд Волинської області рішенням від 16 січня 2023 року, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 03 квітня 2024 року, відмовив у задоволенні позовних вимог.

Суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що позовні вимоги у цій справі не відповідають належним та ефективним способам захисту корпоративних прав колишнього учасника товариства, що є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові, та виходили з того, що:

- позовна вимога про скасування протоколу загальних зборів є неналежним способом захисту порушених прав, оскільки у судовому порядку недійсним може бути визнано саме рішення загальних зборів, а не скасовано протокол, який є документом, що фіксує факт прийняття рішення загальними зборами, і не є актом в розумінні статті 20 Господарського кодексу України;

- визнання недійсними рішень загальних зборів позивач, скасування змін та доповнення в статуті, скасування державної реєстрації змін і доповнень в установчому договорі не є належними та ефективними способами захисту порушених прав позивача у спірних правовідносинах, оскільки позивач прагне відновити себе у складі учасників відповідача, який існував до 29 вересня 1999 року, і поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане із здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників відповідача, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, що урегульовані Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Відповідно до частини п`ятої статті 17 цього закону належним способом захисту у цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства, під час розгляду якого суд у мотивувальній частині рішення дає правову оцінку рішенням загальних зборів, які на думку позивача призвели до порушення його прав, а відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі;

- позивач реалізував своє право на вихід зі складу учасників відповідача 29 вересня 1999 року, зробивши про це відповідну заяву та не надав суду доказів написання ним цієї заяви під примусом чи під психологічним тиском.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

У касаційній скарзі позивач - ОСОБА_1 просить скасувати рішення Господарського суду Волинської області від 16 січня 2024 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03 квітня 2024 року у справі № 903/746/23, ухвалити нове рішення про задоволення позову.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підстави касаційного оскарження судових рішень позивач послався на пункти 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій

- не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 та від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а, про те, що відповідачами за позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві є не лише господарське товариство, але і особи учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі, з огляду на що суди не задовольнили заяву позивача про залучення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" до розгляду справи та безпідставно залишили без розгляду позовну вимогу до ОСОБА_3 про витребування частки з чужого незаконного володіння;

- не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19 лютого 2019 року у справі № 924/156/18, щодо застосування частини п`ятої статті 61 Закону України «Про господарські товариства» та статті 167 Господарського кодексу України про те, що невиконання передбаченої зазначеними нормами закону вимоги щодо надання учасникам товариства можливості ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного зборів, може бути підставою для висновку про недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів та порушення корпоративних прав учасників;

- не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 вересня 2020 року у справі № 904/1409/19, щодо застосування частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»;

- не дослідили обставини вчинення позивачем заяви про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" під психологічним впливом та тиском з боку Гаетано Ранно;

- не дослідили обставини внесення Гаетано Ренно свого внеску до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" та обставини безпідставного збільшення розміру частки Гаетано Ренно за рахунок частки позивача;

- не дослідили належним чином наявні в матеріалах справи докази, зокрема інформаційні повідомлення про внесення іноземної інвестиції від 15 грудня 1997 року, від 02 лютого 2000 року, 29 лютого 2000 року, безпідставно відмовили у задоволенні заяви позивача про забезпечення огляду цих доказів у їх місцезнаходженні;

- залишили поза увагою те, що розпорядження Виконавчого комітету Нововолинської міської ради № 344-р від 26 серпня 1998 року та державна реєстрація змін та доповнень до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", вчинена 26 серпня 1998 року, суперечать вимогам чинного законодавства та положенням статуту цього товариства, порушують права та інтереси позивача як засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД".

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, посилаючись на те, що оскаржувані судові рішення є законними та обґрунтованими, а доводи касаційної скарги - безпідставними.

У спростування доводів позивача про те, що суди не задовольнили заяву позивача про залучення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" до розгляду справи відповідач послався на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 21 лютого 2024 року у справі № 903/359/23, від 17 квітня 2018 року у справі № 523/9076/16-ц та від 23 квітня 2020 року у справі № 916/1872/19, щодо застосування статті 48 Господарського процесуального кодексу України та зазначив про те, що залучення співвідповідачів у справі може бути здійснено виключно за клопотанням позивача, а суд позбавлений можливості самостійно залучити співвідповідачів за власною ініціативою.

Також відповідач зазначає про те, що позивач добровільно з власної згоди відступив свою частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" та своєю заявою заявив про вихід зі складу учасників товариства, його твердження про вчинення на нього психологічного чи іншого тиску та про невнесення ОСОБА_9 частки на момент створення відповідача є безпідставними та спростовуються доказами, дослідженими судом першої та апеляційної інстанції.

За твердженням відповідача висновки Верховного Суду, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 вересня 2020 року у справі № 904/1409/19, на які послався позивач у касаційній скарзі, є нерелевантними для цієї справи, оскільки зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах, а позовна діяльність ОСОБА_1 має штучний характер та є зловживанням ним процесуальними правами.

Позиція Верховного Суду

7. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанції.

Верховний Суд, дослідивши доводи та аргументи, викладені позивачем у касаційній скарзі, та відповідачем у відзиві на касаційну скаргу, дослідивши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

За змістом частини першої статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

У частині другій статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи здійснення захисту цивільних справ та інтересів судом. До них належать: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дії чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Відповідно до частин першої та другої статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Аналогічні висновки викладені в пункті 58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16, а також у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц та інших.

З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

Отже, коли особа звернулася до суду за захистом порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до відповідного порушення, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не має породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 08 лютого 2022 року у справі № 209/3085/20).

Крім того, за висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц, спосіб захисту права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

Отже, судовий захист повинен бути повним та відповідати принципу процесуальної економії, тобто забезпечити відсутність необхідності звернення до суду для вжиття додаткових засобів захисту (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі №910/3009/18).

Суди повинні встановити, настання яких дійсних правових наслідків прагне досягнути позивач шляхом подання позову і чи за встановлених обставин обраний позивачем спосіб захисту призведе до поновлення його прав та інтересів.

Як встановили суди попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи предметом спору у цій справі (з урахуванням ухвал Господарського суду Волинської області від 09 серпня 2023 року та 15 листопада 2023 року про відмову у відкритті провадження в частині позову до ОСОБА_4 та про залишення без розгляду позовних вимог до ОСОБА_3 про витребування частки із чужого незаконного володіння) є матеріально-правові вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" про:

- скасування протоколу зборів учасників Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" № 1 від 28 вересня 1999 року,

- скасування змін та доповнень до статуту Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", затверджених протоколом зборів учасників цього підприємства " від 28 вересня 1999 року, зареєстрованих виконкомом Нововолинської міської ради народних депутатів 22 листопада 1999 року,

- скасування державної реєстрації змін і доповнень в установчому договорі Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", вчиненої виконкомом Нововолинської міської ради народних депутатів 22 листопада 1999 року,

- зобов`язання державного реєстратора внести зміни та доповнення до установчих документів в новій редакції

- зобов`язання Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" повідомити інших учасників Товариства, які входили до складу засновників, про розгляд справи та залучити їх до справи на розсуд суду.

При цьому, як правильно встановив місцевий господарський суд, позовна вимога про скасування протоколу зборів учасників Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" № 1 від 28 вересня 1999 року, є основною, а решта вимог (про скасування змін та доповнень до статуту, скасування державної реєстрацію змін і доповнень в установчому договорі, зобов`язання державного реєстратора вчинити дії) є похідними від позовної вимоги про скасування протоколу зборів учасників Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" № 1 від 28 вересня 1999 року.

Однак, Верховний Суд зазначає про те, що наразі існує усталена судова практика, згідно з якою ні цивільне, ні господарське законодавство не передбачають такого способу захисту порушених прав як скасування протоколу органу управління господарського товариства. В судовому порядку може бути визнане недійсним саме рішення органу управління господарського товариства, зокрема загальних зборів учасників (акціонерів, членів, засновників), а не протокол органу управління, оскільки протокол є документом, що фіксує факт прийняття рішення загальними зборами і не є актом в розумінні статті 20 Господарського кодексу, про що правильно та обґрунтовано зазначили суди попередніх інстанцій в оскаржуваних рішенні та постанові у цій справі.

Такі висновки Верховного Суду викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24 квітня 2019 року у справі № 914/921/18, від 17 червня 2021 року у справі № 910/2478/20, від 06 вересня 2023 року у справі № 910/1942/22.

Разом з цим, проаналізувавши зміст та характер заявлених ОСОБА_1 позовних вимог та підстав позову у цій справі, суди попередніх інстанцій правильно встановили, що позивач, звертаючись до суду із зазначеним позовом прагне відновити себе у складі учасників відповідача, який існував до 29 вересня 1999 року, тобто прагне відновити становище, що існувало до зазначеної дати, після спливу 23 років..

Як правильно зазначили суди попередніх інстанцій, у спірних правовідносинах, що склалися між сторонами у цій справі, поновлення порушених корпоративних прав позивача у разі здійснення їх захисту в судовому порядку безпосередньо пов`язане зі здійсненням державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад учасників відповідача, тобто пов`язане з відносинами у сфері державної реєстрації юридичних осіб, а тому ефективність обраного позивачем способу захисту його порушених корпоративних прав визначається з урахуванням можливості у разі задоволення позову поновити такі права, у цьому випадку здійснити державну реєстрацію реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі та склад відповідача.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців регулюються Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

Відповідно до частини п`ятої статті 17 Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів, зокрема:

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

При цьому в розумінні пункту 8 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» заявником, який може звернутися за вчиненням реєстраційних дій, є позивач або уповноважена ним особа - у разі подання судового рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників такого товариства чи судового рішення, що набрало законної сили, про стягнення з відповідача (витребування з його володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі.

Отже, у частині п`ятій статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» міститься перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства. Цей перелік є чітко визначеним і є вичерпним. Тобто у зазначеній нормі міститься вичерпний перелік способів захисту порушених прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16.

Отже, відповідно до частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" учасник товариства може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного ним порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань"), то належним способом захисту в такому випадку є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства.

Під час розгляду справи за належною позовною вимогою, яка відповідає підпунктам "д" або "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", суд у мотивувальній частині рішення дає правову оцінку рішенням загальних зборів учасників товариства, які, на думку позивача, призвели до порушення його прав.

Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Разом з цим згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі, зокрема, судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону "Про виконавче провадження" щодо, зокрема визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу.

У наведеній нормі закону передбачений перелік судових рішень, на підставі яких проводиться державна реєстрація змін до відомостей, які не стосуються розміру статутного капіталу, розміру часток у статутному капіталі чи складу учасників товариства (пункт 149 постанови Верховного Суду від 08 серпня 2022 року у справі № 911/2780/20, пункт 42 постанови Верховного Суду від 01 серпня 2022 року у справі № 907/166/21).

Згідно з висновком Верховного Суду, викладеним у пункті 49 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 26 жовтня 2022 року у справі № 912/2620/21, якщо розмір статутного капіталу товариства, склад учасників не змінювалися, то визнання судовим рішенням недійсним рішення загальних збрів та статуту, а також скасування реєстраційного запису поновило би права позивача. Таке судове рішення підлягає виконанню відповідно до статті 25 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

Отже, ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (пункт 98 постанов Великої Палати Верховного Суду від 02 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18, в якій Велика Палата Верховного Суду визнала належним та ефективним способом захисту вимогу про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, в тому числі щодо перерозподілу часток).

Якщо після прийняття оскаржуваного рішення зборами товариства до державного реєстру вносилися зміни, зокрема, щодо складу засновників (учасників), розміру їх часток, розміру статутного капіталу, а наявний склад учасників товариства відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, у разі задоволення позову судове рішення з огляду на баланс інтересів усіх учасників буде стосуватися та впливати на права та інтереси інших учасників. Задоволення вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яким виключено учасника зі складу учасників товариства, не може бути підставою для внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відповідно не матиме наслідком відновлення становища позивача, яке існувало до прийняття оспорюваного рішення загальних зборів. Такий спосіб захисту є неефективний (пункти 5.22, 5.23 постанови Верховного Суду від 16.11.2021 у справі № 924/1304/20).

Отже, ефективність позовної вимоги про визнання недійсними рішень зборів має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо (пункт 53 постанови Верховного Суду від 28.03.2023 у справі № 911/2446/21).

Аналогічні висновки Верховного Суду викладені у постанові від 18 липня 2023 року у справі № 916/3902/21.

Дослідивши матеріали цієї справи № 903/746/23, що розглядається, зокрема, протоколи загальних зборів та статут відповідача, суди попередніх інстанцій встановили, що 28 вересня 1999 року за рішенням загальних зборів учасників Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» позивач був виключений зі складу учасників цього товариства, а зробивши заяву про свій вихід зі складу учасників товариства, позивач реалізував своє право на вихід зі складу учасників. Доказів написання позивачем зазначеної заяви під примусом чи під психологічним тиском на нього матеріали справи не містять. Також суди попередніх інстанцій встановили, що існуючий склад учасників відповідача відрізняється від складу учасників, який прагне відновити позивач, оскільки після виходу позивача за складу учасників Спільного українсько-французького підприємства «Люватам-ЛТД» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю склад учасників цього товариства змінювався, а саме: відповідно до протоколу зборів засновників від 22 січня 2000 року до складу засновників відповідача увійшов ОСОБА_6 з часткою 5% - 1 800 грн, відповідно до установчого договору від 11 грудня 2001 року учасниками відповідача були ОСОБА_11 з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 93 % (131 130 грн у вигляді технологічного обладнання і готівкових коштів), ОСОБА_7 з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 5% (7 050 грн у вигляді готівкових коштів), ОСОБА_8 з часткою у статутному капіталі товариства у розмірі 2% (2 820 грн у вигляді готівкових коштів).

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 03 березня 2023 року, на 26 квітня 2023 року засновником та кінцевим бенефіціарним власником відповідача із часткою у 100 %, що становить 141 000 грн, є громадянка Франції - ОСОБА_3 , яка вступила до складу учасників відповідача як спадкоємець майна учасника відповідача - її чоловіка - ОСОБА_9, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Крім того, суди встановили, що статутний фонд відповідача з дня виходу позивача із складу засновників змінювався шляхом збільшення його розміру за рахунок внесків інших учасників.

З огляду на викладене, враховуючи встановлені судами попередніх інстанцій у спірних правовідносинах обставини того, що з моменту прийняття загальними зборами цього товариства рішень, оформлених протоколом від № 1 від 28 вересня 1999 року, склад учасників та розмір статутного капіталу цього товариства змінювалися, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що ні позовна вимога про скасування протоколу загальних зборів, ні вимога про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених цим протоколом, не є належними та ефективними способами захисту порушених права / інтересів позивача у спірних правовідносинах, а вимоги про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства позивачем не заявлялися.

У касаційній скарзі позивач послався на не врахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 та від 18 березня 2020 року у справі № 466/6221/16-а, про те, що відповідачами за позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою / додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві є не лише господарське товариство, але і особи учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі. За твердженням скаржника суди попередніх інстанцій, не врахувавши зазначені висновки Верховного Суду, безпідставно не задовольнили заяву позивача про залучення до розгляду справи учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" та безпідставно залишили без розгляду позовну вимогу до ОСОБА_3 про витребування частки з чужого незаконного володіння.

Верховний Суд не бере до уваги ці посилання позивача, оскільки, зазначені висновки щодо належного складу відповідачів стосуються позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства. Однак, такі вимоги позивачем не заявлялися та не є предметом спору у цій справі, з огляду на що у судів були відсутні підстави для залучення до розгляду справи усіх (існуючих та колишніх) учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД".

Крім того, Верховний Суд не бере до уваги і посилання скаржника на те, що суди попередніх інстанцій безпідставно залишили без розгляду позовну вимогу до ОСОБА_3 про витребування частки з чужого незаконного володіння, оскільки ухвала Господарського суду Волинської області від 15 листопада 2023 року про залишення без розгляду позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_3 про витребування частки із чужого незаконного володіння не є предметом касаційного оскарження за касаційною скаргою ОСОБА_1 № 11 від 01 травня 2024 року у цій справі.

Позивач у касаційній скарзі також посилається на висновки Верховного Суду, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19 лютого 2019 року у справі № 924/156/18, щодо застосування частини п`ятої статті 61 Закону України «Про господарські товариства» та статті 167 Господарського кодексу України про те, що невиконання передбаченої зазначеними нормами закону вимоги щодо надання учасникам товариства можливості ознайомлення з документами, внесеними до порядку денного зборів, може бути підставою для висновку про недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів та порушення корпоративних прав учасників.

Однак, Верховний Суд не бере до уваги ці посилання скаржника, оскільки зазначені висновки Верховного Суду зроблені у правовідносинах за позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, яка, як уже зазначалося вище по тексту цієї постанови, є неналежним та неефективним способом захисту порушених прав позивача у спірних правовідносинах, з огляду на що ці висновки Верховного Суду є нерелевантними для цієї справи та не підлягають застосуванню у цій справі.

Верховний Суд не бере до уваги і посилання скаржника на висновки Верховного Суду, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02 вересня 2020 року у справі № 904/1409/19, щодо застосування частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», оскільки ці висновки зроблені у неподібних до цієї справи правовідносинах та є нерелевантними для цієї справи, про що обґрунтовано зазначив відповідач у відзиві на касаційну скаргу. У справі № 904/1409/19 спірні правовідносини, що склалися між сторонами у цій справі, виникли між товариством з обмеженою відповідальністю та його учасником, який був виключений зі складу учасників Товариства за рішенням загальних зборів учасників Товариства, яке в подальшому було визнане недійсним у судовому порядку; пов`язані із захистом права власності учасника на свою частку у статутному капіталі товариства та з неможливістю позивачки реалізовувати свої корпоративні права, зокрема право на управління господарською діяльністю Товариства, з огляду на відчуження її частки поза її волею іншій особі. Натомість у цій справі № 903/746/23, що переглядається, відсутнє судове рішення в іншій справі, в якому були б встановлені преюдиційні для цієї справи обставини щодо неправомірного виходу позивача зі складу засновників товариства та передачі ним своєї частки іншому учаснику поза його волею. Наведене свідчить про існування у справі № 904/1409/19 інших, ніж у цій справі № 903/746/23, фактичних обставин. Крім того у справі № 904/1409/19 предметом спору були позовні вимоги, зокрема про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасника товариства з обмеженою відповідальністю, які у цій справі № 903/746/23 позивачем не заявлялися. Наведене свідчить про неподібність правовідносин у зазначених справах № 904/1409/19 та № 903/746/23.

Решта доводів позивача, викладених у касаційній скарзі, зокрема про вчинення позивачем заяви про вихід зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД" під психологічним впливом та тиском, про невнесення ОСОБА_9 свого внеску до статутного капіталу цього товариства та безпідставне збільшення розміру частки ОСОБА_9 за рахунок частки позивача, про не дослідження судами належним чином інформаційних повідомлень про внесення іноземної інвестиції, зводиться до встановлення фактичних обставин справи, оцінки наявних в матеріалах справи доказів, що з огляду на визначені в статті 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції не є компетенцією суду касаційної інстанції. Як вбачається з оскаржуваних позивачем судових рішень зазначені обставини були досліджені судами попередніх інстанцій, суди попередніх інстанцій надали належну правову оцінку цим обставинам та наявним в матеріалах справи доказам. З огляду на викладене Верховний Суд не бере до уваги ці доводи позивача.

Крім того, Верховний Суд вважає безпідставними та не бере до уваги доводи скаржника про те, що суди попередніх інстанцій безпідставно відмовили у задоволенні його клопотання про забезпечення огляду доказів у їх місцезнаходженні.

Як встановили суди попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, позивач завив у Господарському суді Волинської області клопотання в порядку статті 82 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення огляду доказів, а саме: інвестицій, зазначених в інформаційному повідомленні про внесення інвестицій від 15 грудня 1997 року (деревообробних станків та іншого технологічного обладнання) у їх місцезнаходженні, в якому просив зобов`язати відповідача забезпечити доступ до визначеного майна в натурі за місцем знаходження та документів в оригіналі, що відображають право власності інвестицій ОСОБА_9 в статутний капітал станом на 15 грудня 1997 року.

Відповідно до частини першої статті 82 Господарського процесуального кодексу України письмові, речові та електронні докази, які не можна доставити до суду, оглядаються за їх місцезнаходженням.

Отже, докази (письмові, речові, електронні) оглядаються судом за їх місцезнаходженням за умови неможливості їх доставлення до суду.

Згідно з частинам першою, другою, шостою статті 91 Господарського процесуального кодексу України письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу. Якщо оригінал письмового доказу не поданий, а учасник справи або суд ставить під сумнів відповідність поданої копії (електронної копії) оригіналу, такий доказ не береться судом до уваги.

Місцевий господарський суд, розглянувши клопотання позивача про забезпечення огляду доказів у їх місцезнаходженні, дійшов правильного висновку, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, про відсутність підстав для задоволення цього клопотання, оскільки встановив, що копія інформаційного повідомлення про внесення ОСОБА_9 іноземної інвестиції від 15 грудня 1997 року як письмовий доказ у справі був наданий відповідачем суду, а встановлення факту відповідності цього письмового доказу має здійснюватися судом шляхом вчинення такої процесуальної дії як дослідження оригіналів письмових доказів в підготовчому засіданні, а не шляхом забезпечення огляду доказів за їх місцезнаходженням.

З огляду на викладене суди попередніх інстанцій правильно з дотриманням положень статті 82 Господарського процесуального кодексу України відмовили у задоволенні клопотання позивача про забезпечення огляду доказів у їх місцезнаходженні. Твердження позивача, наведені у касаційній скарзі, про безпідставну відмову у задоволенні цього клопотання не знайшли свого підтвердження та до уваги судом касаційної інстанцій не беруться.

Верховний Суд також не бере до уваги посилання скаржника на те, що розпорядження Виконавчого комітету Нововолинської міської ради № 344-р від 26 серпня 1998 року та державна реєстрація змін та доповнень до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", вчинена 26 серпня 1998 року, суперечать вимогам чинного законодавства та положенням статуту цього товариства, порушують права та інтереси позивача як засновника Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільного українсько-французького підприємства "Люватам-ЛТД", оскільки визнання незаконними зазначених розпорядження органу місцевого самоврядування та реєстраційних дії не є предметом спору у цій справі.

З огляду на викладене Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що заявлені ОСОБА_1 позовні вимоги у цій справі не відповідають належним та ефективним способам захисту корпоративних прав колишнього учасника товариства, що є самостійною та достатньою підставою для відмови у позові. Врахувавши наведене, суди попередніх інстанцій правильно та обґрунтовано відмовили у задоволенні позову.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Доводи позивача, наведені у касаційній скарзі, про неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права при ухваленні оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, а наведені ним підстави касаційного оскарження судових рішень, є необґрунтованими, з огляду на що Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішення Господарського суду Волинської області від 16 січня 2023 року та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 03 квітня 2024 року у справі № 903/746/23.

9. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Волинської області від 16 січня 2024 року та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 03 квітня 2024 року у справі № 903/746/23 залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді Н. Губенко

О. Мамалуй