Ухвала

від 04.04.2024 по справі 918/812/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"04" квітня 2024 р. м. Рівне Справа № 918/812/21

Господарський суд Рівненської області у складі судді Романюк Ю.Г., при секретарі судового засідання Рижій А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний інститут управління та фінансових ризиків" про заміну сторони (стягувача) її правонаступником у зведеному виконавчому провадженні, у справі

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" до ОСОБА_1 про зміну умов договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі та стягнення грошових коштів

та за зустрічним позовом ОСОБА_1 до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" та до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" про зміну умов договору та стягнення грошових коштів

у судове засідання з`явились представники:

- ТОВ "Завод "Екосплав": ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ;

- ТОВ "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків": ОСОБА_4 ;

ВСТАНОВИВ:

20.09.2021 Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" (далі - ТОВ "Завод "Екосплав") звернулося Господарського суду Рівненської області з позовом до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) про зміну умов договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі та стягнення надмірно сплачених грошових коштів в розмірі 35 290 583, 22 грн.

Ухвалою від 24.09.2021 у справі №918/812/21, залишеною без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.11.2021, задоволено заяву ТОВ «Завод «Екосплав» про забезпечення позову у справі шляхом накладення арешту на належне ОСОБА_1 на праві власності рухоме, нерухоме майно та грошові кошти у межах суми позову у розмірі 35 290 583 грн 22 коп.

Ухвалою від 04.10.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

08.11.2021 від ОСОБА_1 надійшов зустрічний позов до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Костянтинівський завод металургійного обладнання" (далі - ТОВ "Костянтинівський завод металургійного обладнання") та до відповідача 2: ТОВ "Завод "Екосплав" про зміну умов договору та стягнення грошових коштів.

Ухвалою від 10.11.2021 прийнято зустрічний позов для спільного розгляду з первісним позовом, вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом. Призначено засідання суду для спільного розгляду зустрічного позову разом із первісним позовом.

Рішенням від 25.01.2022 позов ТОВ "Завод "Екосплав" до ОСОБА_1 про зміну умов договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі та стягнення грошових коштів - задоволено. Ухвалено змінити умови Договору купівлі-продажу частки учасника у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробниче підприємство "Акватон", укладеного 19.04.2021 між ОСОБА_1 та ТОВ "Завод "Екосплав", що посвідчений Приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Забавською Н.В. та зареєстрований в реєстрі за № 711, шляхом визначення ціни продажу частки у статутному капіталі, вказаної у пункті 2.1 Договору, у розмірі 6 588 863,44 грн. Стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" грошові кошти у розмірі 38 844 807 грн. 52 коп. та 584 942 грн. 11 коп. судового збору. Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили. В задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 до відповідача 1: ТОВ "Костянтинівський завод металургійного обладнання" та до відповідача 2: ТОВ "Завод "Екосплав" про зміну умов договору та стягнення грошових коштів відмовити.

Додатковим рішенням від 08.02.2022 заяву ТОВ "Завод "Екосплав" про ухвалення додаткового рішення в частині відшкодування понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи - задоволено. Постановлено стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" 113 095 грн. 25 коп. - понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Рівненської області від 25.01.2022 у справі № 918/812/21 задоволено частково. Рішення господарського суду Рівненської області від 25.01.2022 у справі №918/812/21 скасовано в частині задоволення вимоги про зміну умов Договору купівлі-продажу частки учасника в статутному капіталі ТОВ «Виробниче підприємство «Акватон». Ухвалено в цій частині нове судове рішення, яким в задоволенні позову відмовити. Рішення суду в частині грошової вимоги змінено, виклавши мотивувальну частину рішення в редакції даної постанови. В зв`язку з чим, пункт третій резолютивної частини рішення викласти в наступній редакції: «Стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Завод «Екосплав» (грошові кошти у розмірі 38 844 807 грн. 52 коп. та 582 672 грн. 11 коп. витрат зі сплати судового збору. В решті рішення господарського суду Рівненської області від 25.01.2022 у справі №918/812/21 залишено без змін. Стягнуто з ТОВ «Завод «Екосплав» на користь ОСОБА_1 3 405 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

11.07.2022 на виконання постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022, яка набрала законної сили 21.06.2022 видано відповідні накази.

11.07.2022 на виконання додаткового рішення Господарського суду Рівненської області від 08.02.2022, яке набрало законної сили 01.03.2022 видано відповідний наказ.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.07.2022 ухвалу Господарського суду Рівненської області від 24.09.2021 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.11.2021 у справі №918/812/21 залишено без змін.

Ухвалою від 14.03.2023 у справі № 918/812/21 подання приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Лановенко Людмили Олегівни задоволено. Звернуто стягнення на нерухоме майно боржника ОСОБА_1 , яке не зареєстровано в установленому законом порядку, а саме на земельну ділянку з кадастровим номером 5610100000:01:029:0416, площа 0.0990 га. цільове призначення земельної ділянки: для будівництва та обслуговування житлового будинку, господарських будівель та споруд; місце розташування земельної ділянки: АДРЕСА_1 , яке належить йому на праві власності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серії ЯИ № 765940 від 01.04.2010. Надано дозвіл приватному виконавцю виконавчого округу міста Києва Лановенко Людмилі Олегівні на звернення стягнення на нерухоме майно боржника ОСОБА_1 , яке не зареєстровано в установленому законом порядку, а саме на земельну ділянку з кадастровим номером 5610100000:01:029:0416, площа 0.0990 га. цільове призначення земельної ділянки: для будівництва та обслуговування житлового будинку, господарських будівель та споруд; місце розташування земельної ділянки: АДРЕСА_1 , яке належить йому на праві власності на підставі Державного акту на право власності на земельну ділянку серії ЯИ № 765940 від 01.04.2010.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.05.2023 у справі № 918/812/21 апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_5 на ухвалу Господарського суду Рівненської області від 14.03.2023 у справі №918/812/21 - закрито. Ухвалу Господарського суду Рівненської області від 14.03.2023 у справі №918/812/21 залишено без змін, апеляційну скаргу ОСОБА_1 - без задоволення.

Ухвалою від 07.11.2023 подання приватного виконавця Лановенко Людмили Олегівни про тимчасове обмеження боржника у праві виїзду за межі України без вилучення паспортного документа у справі № 918/812/21 - задоволено. Постановлено тимчасово обмежити у праві виїзду за межі України громадянина України боржника ОСОБА_1 без вилучення паспортного документа до виконання боржником виконавчих документів, а саме:

- наказу Господарського суду Рівненської області від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" заборгованості у розмірі 39 427 479,63 грн. (ВП № 69397806);

- наказу Господарського суду Рівненської області від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" заборгованості у розмірі 113 095,25 грн. (ВП № 69398236).

11.03.2024 до Господарського суду Рівненської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" (далі - ТОВ "МІПУФР", заявник) надійшла заява про заміну сторони (стягувача) її правонаступником, у якій заявник просить суд замінити стягувача у зведеному виконавчому провадженні №69398703 з ТОВ "Завод "Екосплав" на ТОВ "МІПУФР".

В обґрунтування поданої заяви ТОВ "МІПУФР" посилається на Договір про відступлення права вимоги від 31.01.2024, згідно умов якого ТОВ "Завод "Екосплав" відступило, а ТОВ "МІПУФР" прийняло право вимоги, яке виникло на підставі постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022 по справі № 918/812/21 в сумі 32 014 863,75 грн та на підставі Додаткового рішення Господарського суду Рівненської області від 08.02.2022 по справі №918/812/21 в сумі 91 832,62 грн, а разом: 32 106 696,37 грн. Заявник вказує, що розмір переуступленої вимоги складає залишок заборгованості ОСОБА_1 перед ТОВ "Завод "Екосплав" станом на 31.01.2024 після часткового виконання наказів від 11.07.2022, яке відбулось в період з липня 2022 року по січень 2024 року.

Ухвалою від 12.03.2024 розгляд заяви ТОВ "МІПУФР" призначено на 21.03.2024, запропоновано сторонам подати суду пояснення по суті заяви. Запропоновано ТОВ "Завод "Екосплав", ОСОБА_1 , ТОВ "Костянтинівський завод металургійного обладнання" подати суду у строк до судового засідання письмові пояснення по суті заяви. Повідомлено ТОВ "МІПУФР" про наявність обов`язку зареєструвати свій електронний кабінет та про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

13.03.2024 від представника ТОВ "Завод "Екосплав" надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи № 918/812/21. У відповідності до даної заяви т.в.о директора ТОВ "Завод "Екосплав" (згідно з наказом ТОВ "Завод "Екосплав" № 1/2024 від 13.02.2024) ОСОБА_3 ознайомився із матеріалами справи № 918/812/21.

20.03.2024 від представника ТОВ "Завод "Екосплав" адвоката Метеля Олексія Дмитровича надійшли:

- заперечення на заяву про заміну сторони (стягувача) її правонаступником;

- клопотання про проведення технічної експертизи давності документів, а саме: Договору про відступлення права вимоги від 31.01.2024 (підписаного ОСОБА_6 зі сторони ТОВ "Завод "Екосплав" та ОСОБА_7 зі сторони ТОВ "МІПУФР") та акту приймання-передачі документів від 31.01.2024 між ТОВ "Завод "Екосплав" та ТОВ "МІПУФР";

- клопотання про витребування від ТОВ "МІПУФР" доказів, а саме: оригіналів документів, підписаних між ТОВ "Завод Екосплав" та ТОВ "МІПУФР", які стосуються розгляду клопотання про - клопотання про витребування від ТОВ "МІПУФР" доказів, а саме: оригіналів документів, підписаних між ТОВ "Завод Екосплав" та ТОВ "МІПУФР", які стосуються розгляду клопотання про заміну сторони (стягувача) її правонаступником: Договору про відступлення права вимоги від 31.01.2024, укладеного між ТОВ "Завод Екосплав" та ТОВ "МІПУФР"; Акту приймання-передачі документів від 31.01.2024, підписаного між ТОВ "Завод Екосплав" та ТОВ "МІПУФР"; наказу від 11.07.2022 про примусове виконання додаткового рішення у справі №918/912/21; наказу від 11.07.2022 про примусове виконання постанови у справі № 918/912/21; постанови про об`єднання виконавчих проваджень у зведене виконавче провадження №69398703 від 12.07.2022.

заміну сторони (стягувача) її правонаступником: Договору про відступлення права вимоги від 31.01.2024, укладеного між ТОВ "Завод Екосплав" та ТОВ "МІПУФР"; Акту приймання-передачі документів від 31.01.2024, підписаного між ТОВ "Завод Екосплав" та ТОВ "МІПУФР"; наказу від 11.07.2022 про примусове виконання додаткового рішення у справі №918/912/21; наказу від 11.07.2022 про примусове виконання постанови у справі № 918/912/21; постанови про об`єднання виконавчих проваджень у зведене виконавче провадження №69398703 від 12.07.2022.20.03.2024 від керівника ТОВ "МІПУФР" ОСОБА_7 надійшла заява про дистанційне ознайомлення з матеріалами справи № 918/812/21 та надання електронної копії матеріалів на електронну адресу. 22.03.2024 представник ТОВ "МІПУФР" ОСОБА_4 ознайомився з матеріалами справи № 918/812/22 та здійснив фотокопіювання у відповідності до означеної заяви від 20.03.2024.

21.03.2024 ОСОБА_1 , ТОВ "Костянтинівський завод металургійного обладнання" не забезпечили явку уповноважених представників у судове засідання, будучи належним чином повідомленими про час і місце судового розгляду. Присутній представник ТОВ "МІПУФР" повідомив суд, що не отримав заперечень на заяву про заміну сторони (стягувача) її правонаступником, а тому заявив клопотання про ознайомлення з матеріалами справи. Представник ТОВ "Завод "Екосплав" у судовому засіданні заявив усне клопотання про залишення без розгляду свого клопотання про проведення технічної експертизи давності документів, висловивши намір подати таке клопотання, з обґрунтуваннями, у письмовому вигляді.

Ухвалою від 21.03.2024 розгляд заяви відкладено на 26.03.2024.

25.03.2024 від ТОВ "Завод "Екосплав" надійшла заява про залишення без розгляду клопотання про проведення технічної експертизи давності документів від 19.03.2024.

25.03.2024 від ТОВ "МІПУФР" надійшли додаткові пояснення у справі.

26.03.2024 ОСОБА_1 , ТОВ "Костянтинівський завод металургійного обладнання" не забезпечили явку уповноважених представників у судове засідання, будучи належним чином повідомленими про час і місце судового розгляду.

Ухвалою від 26.03.2024 заяву ТОВ "Завод "Екосплав" задоволено та залишено без розгляду клопотання товариства про проведення технічної експертизи давності документів від 19.03.2024.

У судовому засіданні 26.03.2024 задоволено клопотання представника ТОВ "Завод "Екосплав" адвоката Метеля Олексія Дмитровича про витребування від ТОВ "МІПУФР" доказів, а саме: оригіналів документів, підписаних між ТОВ "Завод Екосплав" та ТОВ "МІПУФР", які стосуються розгляду клопотання про заміну сторони (стягувача) її правонаступником. За наслідками розгляду даного клопотання судом було оглянуто представлений представником ТОВ "МІПУФР" оригінал Договору про відступлення права вимоги від 31.01.2024, укладеного між ТОВ "Завод Екосплав" та ТОВ "МІПУФР". Також, дана угода була надана для огляду представнику ТОВ "Завод Екосплав". Щодо інших документів (наказів від 11.07.2022, постанови про об`єднання виконавчих проваджень від 12.07.2022), представник ТОВ "МІПУФР" повідомив, що їх оригінали перебувають у матеріалах зведеного виконавчого провадження №69398703, а тому у товариства відсутня змога надати їх у якості витребовуваних доказів.

За наслідками розгляду даного клопотання судом було оглянуто наданий представником ТОВ "МІПУФР" оригінал Договору про відступлення права вимоги від 31.01.2024, укладеного між ТОВ "Завод Екосплав" та ТОВ "МІПУФР". Також, дана угода була надана для огляду представнику ТОВ "Завод Екосплав". Щодо інших документів (наказів від 11.07.2022, постанови про об`єднання виконавчих проваджень від 12.07.2022), представник ТОВ "МІПУФР" повідомив, що їх оригінали перебувають у матеріалах зведеного виконавчого провадження №69398703, а тому у товариства відсутня змога надати їх у якості витребовуваних доказів. У судовому засіданні 26.03.2024 суд перейшов до розгляду заяви по суті. Представник ТОВ "Завод Екосплав" повідомив, що не отримав додаткових пояснень у справі.

Ухвалою від 26.03.2024 оголошено перерву в судовому засіданні з розгляду заяви ТОВ "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" про заміну сторони (стягувача) її правонаступником призначити у судовому засіданні до 04.04.2024.

04.04.2024 ОСОБА_1 та ТОВ "Костянтинівський завод металургійного обладнання" не забезпечили явку уповноважених представників у судове засідання, будучи належним чином повідомленими про час і місце судового розгляду, що не перешкоджає розгляду заяви згідно з ч. 3 ст. 334 ГПК України.

Присутні у судовому засіданні представники заявника ТОВ "МІПУФР" та ТОВ "Завод Екосплав" підтримали свої правові позиції, викладені у заяві, запереченнях на заяву та додаткових поясненнях до заяви про заміну сторони (стягувача) її правонаступником.

Розглянувши заяву ТОВ "МІПУФР" про заміну сторони (стягувача) її правонаступником у зведеному виконавчому провадженні, дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються аргументи заявника та заперечення ТОВ "Завод Екосплав", об`єктивно оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді у судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, які мають юридичне значення для розгляду заяви суд дійшов висновку про задоволення заяви ТОВ "МІПУФР", з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 334 ГПК України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому ст. 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Судом встановлено, що приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Лановенко Людмилою Олегівною за заявою стягувачів відкрито зведене виконавче провадження № 69398703 (Виконавчі провадження: ВП 70573548, ВП 70573509, ВП 70025322, ВП № 70025287, ВП № 70024799, ВП69398236, ВП 69397806) по примусовому виконанню:

- наказу Господарського суду Рівненської області від 09.12.2022 у справі № 918/136/22 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Виробниче підприємство "Акватон" 685 192 грн 09 коп. збитків 10 277 грн 88 коп. витрат по сплаті судового збору за подання позову";

- наказу Господарського суду Рівненської області від 09.12.2022 у справі № 918/136/22 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Виробниче підприємство "Акватон" 15 047 грн 80 коп. витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги;

- наказу Господарського суду Рівненської області від 30.09.2022 у справі № 918/685/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Виробниче підприємство "Акватон" 53 951,59 грн судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги;

- наказу Господарського суду Рівненської області від 30.09.2022 у справі № 918/685/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Виробниче підприємство "Акватон" 26 975 грн 79 коп. судового збору;

- наказу Господарського суду Рівненської області від 30.09.2022 у справі № 918/685/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Виробниче підприємство "Акватон" 1 798 385 грн. 82 коп. збитків;

- наказу Господарського суду Рівненської області від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" грошових коштів у розмірі 38 844 807 грн. 52 коп. та 584 942 грн. 11 коп. - судового збору;

- наказу Господарського суду Рівненської області від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" 113 095 грн. 25 коп. - понесених судових витрат, пов`язаних з проведенням експертизи.

Копії матеріалів зведеного виконавчого провадження № 69398703 долучено до матеріалів справи.

Боржником за зведеним виконавчим провадженням № 69398703 є ОСОБА_1 , дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_2 , РНОКПП: НОМЕР_1 .

Сума заборгованості ОСОБА_1 за зведеним виконавчим провадженням № 69398703, до якого входять виконавчі провадження № 69398236, № 69397806. № 70025287. № 70024799. № 70025322. № 70573509. № 70573548 становить 42 130 405 грн 85 коп.

Таким чином, як вбачається із матеріалів справи, на примусовому виконанні у приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Лановенко Л.О. в рамках зведеного виконавчого провадження №69398703 перебувають накази, стягувачем за якими є ТОВ "Завод "Екосплав", а саме:

- наказ від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" заборгованості у розмірі 39 427 479,63 грн. (ВП №69397806);

- наказ від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" заборгованості у розмірі 113 095,25 грн. (ВП № 69398236).

Так, із постанови приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Лановенко Л.О. від 12.07.2022 про об`єднання виконавчих проваджень у зведене виконавче провадження вбачається, що даною постановою згідно зі ст. 30 Закону України Про виконавче провадження об`єднано виконавчі провадження № 69397806 та № 69398236 у зведене виконавче провадження № 69398703.

За змістом ст. 1, 3, 5 Закону України «Про виконавче провадження», виконавче провадження як завершальна стадія судового провадження і примусове виконання судових рішень та рішень інших органів (посадових осіб) (далі - рішення) - сукупність дій визначених у цьому Законі органів і осіб, що спрямовані на примусове виконання рішень і проводяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, що визначені Конституцією України, цим Законом, іншими законами та нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону, а також рішеннями, які відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню рішення на підставі виконавчих листів та наказів, що видаються судами у передбачених законом випадках на підставі судових рішень, рішень третейського суду, рішень міжнародного комерційного арбітражу, рішень іноземних судів та на інших підставах, визначених законом або міжнародним договором України.

Примусове виконання рішень покладається на органи державної виконавчої служби (державних виконавців) та у передбачених цим Законом випадках на приватних виконавців, правовий статус та організація діяльності яких встановлюються Законом України "Про органи та осіб, які здійснюють примусове виконання судових рішень і рішень інших органів".

Судом встановлено, що період з липня 2022 року по січень 2024 року відбулось часткове виконання судових наказів від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 в межах зведеного виконавчого провадження на суму 7 433 878 грн 51 коп, що підтверджується платіжними інструкціями: від 21.07.2022 № 9400 на суму 746 194 грн 35 коп; від 28.07.2022 № 9439 на суму 4 224 062 грн 91 коп; від 01.08.2022 № 9473 на суму153 928 грн 04 коп; від 05.10.2022 № 9799 на суму 27 309 грн 09 коп; від 14.12.2022 № 10689 на суму 646 511 грн 11 коп; від 23.12.2022 №10765 на суму 103 335 грн 25 коп; від 27.12.2022 №10809 на суму 144 491 грн 99 коп; від 09.02.2023 № 11186 на суму 224 873 грн 84 коп; від 04.12.2023 № 13128 на суму 184 162 грн 83 коп; від 14.12.2023 № 13268 на суму 112 514 грн 02 коп; від 20.12.2023 № 13318, на суму 298 020 грн 59 коп; від 02.01.2024 № 13486 на суму 568 474 грн 49 коп).

Відтак із матеріалів справи вбачається, що станом на 31.01.2024 залишок заборгованості ОСОБА_1 перед ТОВ "Завод Екосплав" за наказами від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 становить 32 106 696 грн 37 коп.

Судом встановлено, що 31.01.2024 між ТОВ "Завод Екосплав" (первісний кредитор) та ТОВ "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" (новий кредитор) було укладено Договір про відступлення права вимоги (далі - Договір).

Згідно з п. 1.1.Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, первісний кредитор частково відступає право вимоги, яке виникло на підставі постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022, яка набрала законної сили 21.06.2022, по справі №918/812/21 в сумі 32 014 863,75 грн та на підставі додаткового рішення Господарського суду Рівненської області від 08.02.2022, яке набрало законної сили 01.03.2022, по справі № 918/812/21 в сумі 91 832.62 грн, а разом у сумі 32 106 696,37 грн, а Новий кредитор приймає право вимоги та зобов`язується сплатити Первісному кредитору компенсацію в розмірі та порядку, передбачених цим договором.

Відповідно до п. 1.2. Договору боржник, право вимоги до якого відступається за даним Договором: ОСОБА_1 (РНОКІ1П 2063310552).

Право вимоги підтверджується документами, наведеними у Додатку № 1 до цього Договору. (п. 1.3 Договору).

Згідно з п. 1.4. Договору вартість права вимоги, що відступається за цим Договором, за домовленістю сторін становить 32 106 696,37 грн.

Новий кредитор набуває право вимоги до Боржника з моменту підписання Сторонами цього Договору. (п. 1.5. Договору).

Якщо після укладення даного Договору Боржником (в тому числі державним/приватним виконавцем або третьою особою) здійснено перерахування коштів Первісному кредитору в рахунок погашення заборгованості за вимогою, визначеною в п. 1.1 Договору, первісний кредитор зобов`язується перерахувати Новому кредитору одержані кошти протягом 2 (двох) робочих днів. (п. 1.6. Договору).

Даний Договір є підставою для заміни сторони зведеного виконавчого провадження № 69397806, а саме замість Первісного кредитора новим стягувачем має бути Новий кредитор. (п. 1.7. Договору).

У розділі 2 Договору сторони обумовили між собою права та обов`язки.

Так, у розділі 2 Договору визначено права та обов`язки Нового кредитора:

- прийняти документи, зазначені в п. 1.2. даного договору, за актом прийому-передачі;

- за цим Договором Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника належного виконання зобов`язань на суму 32 106 696,37 грн;

- за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити суму компенсації в сумі 32 106 696,37 грн не пізніше 31.12.2025;

- повідомити Боржника про відступлення права вимоги за даним Договором.

Правами і обов`язки Первісного кредитора за розділом 2 Договору є передати Новому кредитору всі документи, зазначені в п. 1.2. цього договору за актом прийому-передачі.

Кожна сторона зобов`язується чесно і сумлінно виконувати обов`язки, покладені на неї цим Договором, та сприяти іншій стороні у реалізації її прав, які передбачені або випливають із цього Договору. Одностороння відмовавід виконання прийнятих на себе за цим Договором зобов`язань і одностороння зміна умов Договору не допускаються.

У розділі 3 Договору сторони обумовили наступне.

Укладаючи цей Договір, Первісний кредитор запевняє, гарантує і підтверджує наступне:

- Первісний кредитор є юридичною особою, яка належним чином створена та діє згідно із законодавством України, має повну цивільну правоздатність і всі необхідні права та повноваження юридичної особи для укладення цього Договору та виконання зобов`язань, які випливають з цього договору.

- Представник Первісного кредитора є належним чином призначеною особою, яка уповноважена на підписання цього Договору від імені Первісного кредитора і мас всі належним чином оформлені повноваження для такого підписання; реалізація цих повноважень не вимагає подальшого схвалення будь-яким органом управління Первісного кредитора, будь-якими іншими органами чи особами.

- На момент укладення цього Договору право вимоги існує в сумі, зазначеній в п. 1.1. цього Договору, нікому іншому не віддана, не є предметом застави, ніякі інші особи не мають на нього будь- яких прав.

Укладаючи цей Договір. Новий кредитор запевняє, гарантує і підтверджує наступне:

- Новий кредитор є юридичною особою, яка належним чином створена та діє згідно з законодавством України, має повну цивільну правоздатність і всі необхідні права та повноваження юридичної особи для укладення цього Договору та виконання зобов`язань, які випливають з цього договору.

- Представник Нового кредитора є належним чином призначеною особою, яка уповноважена на підписання цього Договору від імені Нового кредитора і має всі належним чином оформлені повноваження для такого підписання: реалізація цих повноважень не вимагає подальшого схвалення будь-яким органом управління Нового кредитора, будь-якими іншими органами чи особами.

- Зміст зобов`язання, яке випливає з Договору, Новому кредитору цілком і повністю зрозумілий, вся інформація, яка є важливою для здійснення права вимоги, отримана в повному обсязі.

Також, як вбачається із Договору, сторони обумовили між собою питання щодо відповідальності за невиконання або неналежне виконання прийнятих на себе зобов`язань за цим Договором, питання зміни умов цього Договору та його розірвання, питання тлумачення договору та порядок розгляду спорів і заключні положення.

Цей Договір набуває чинності з моменту підписання його Сторонами і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за ним.

Судом встановлено, що даний Договір підписаний зі сторони ТОВ "Завод Екосплав" директором ОСОБА_6 , а зі сторони ТОВ "МІПУФР" - директором ОСОБА_8

ТОВ "Завод Екосплав", заперечуючи проти задоволення заяви ТОВ "МІПУФР" про заміну сторони стягувача правонаступником, вказує, що Договір від 31.01.2024 був укладений колишнім директором ОСОБА_6 всупереч інтересам ТОВ «ЗЕС» та без повноважень діяти від імені ТОВ "Завод Екосплав" (а отже, поза волевиявленням ТОВ «ЗЕС») з метою протиправного переведення активів ТОВ "Завод Екосплав" (права вимоги) на ТОВ "МІПУФР".

ТОВ "Завод Екосплав" вважає, що підстав для задоволення заяви заявника немає з огляду на таке:

- Щодо фальсифікації Договору про відступлення колишнім директором ОСОБА_6 . ТОВ "Завод Екосплав" заявляє, що Договір про відступлення права вимоги є підробленим та вчиненим за відсутності волевиявлення ТОВ "Завод Екосплав" з єдиною метою - виведення активів з ТОВ "Завод Екосплав" попереднім недобросовісним менеджментом. Подачі заяви про заміну заявником в межах даного провадження передували наступні події, а саме, зміна учасників та керівництва ТОВ "Завод Екосплав". Зокрема, 12.02.2024 ОСОБА_3 (далі - новий власник) було придбано 100% частки ТОВ "Завод Екосплав". У подальшому, новим власником було ухвалено рішення провести аудит компанії, щоб встановити реальний економічний стан компанії. Однак, після вказівки новим власником директору ОСОБА_6 надати всі документи по компанії та доступ до всієї комерційної та фінансової інформації, новий власник отримав відмову. Дану відмову надати інформацію та документи ОСОБА_6 обґрунтував тим, що документи та печатка підприємства загублені. Зважаючи на викладене, з 13.02.2024 новий власник виконує повноваження директора ТОВ "Завод Екосплав". Також, було виготовлено нову печатку підприємства і отримано доступ до всіх рахунків ТОВ "Завод Екосплав". У подальшому, 16.02.2024, новий власник видав рішення, яким зобов`язав ОСОБА_6 : (1) своєчасно підготувати бухгалтерську та податкову звітність, а також, підготувати всі первинні документи, що підтверджують господарську діяльність ТОВ "Завод Екосплав" та передати новому власнику під опис у строк до 20.02.2024; (2) підготувати звіт про фінансово-господарську діяльність ТОВ "Завод Екосплав" за 2022 та 2023 роки та надати його у строк до 29.02.2024. Однак, наразі, ОСОБА_6 не виконав жодного з вищенаведених розпоряджень. Позивач переконаний, що Договір про відступлення права вимоги був укладений ОСОБА_6 після відсторонення його від виконання обов`язків директора ТОВ "Завод Екосплав" (тобто після 13.02.2024) з використанням печатки ТОВ "Завод Екосплав", яка на момент укладення Договору про відступлення права вимоги була втраченою. На це вказує той факт, що Договір про відступлення відсутній серед документообігу ТОВ "Завод Екосплав". Новий власник дізнався про даний договір, ознайомившись з матеріалами справи №918/812/21 та заявою про заміну сторони (стягувача) її правонаступником, що була подана ТОВ "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків". ТОВ "Завод Екосплав" переконаний, що дата зазначена на Договорі не відповідає дійсності, оскільки Договір був укладений значно пізніше, аніж 31.01.2024, а саме - після 13.02.2024, тобто вже після відсторонення колишнього Директора ТОВ "Завод Екосплав" ОСОБА_6 від виконання своїх обов`язків. Відтак ТОВ "Завод Екосплав" наголошує, що ОСОБА_6 не мав повноважень діяти від імені ТОВ "Завод Екосплав", а отже, Договір про відступлення є сфальсифікованим та таким, що не створює юридичних наслідків для ТОВ "Завод Екосплав з огляду на те, що ТОВ "Завод Екосплав" не виявляв волі на вчинення Договору про відступлення;

- Щодо вчинення Договору про відступлення колишнім директором ОСОБА_6 всупереч інтересам ТОВ "Завод Екосплав", - ТОВ "Завод Екосплав" переконаний, що укладаючи Договір ОСОБА_6 діяв всупереч інтересам ТОВ "Завод Екосплав", недобросовісно та нерозумно, оскільки, наслідком такого правочину є те, що ТОВ "Завод Екосплав" безпричинно відмовився від ліквідного активу (права вимоги до боржника, який здійснює регулярне погашення). Більш того, відповідно до умов договору, заявник зобов`язався сплатити ТОВ "Завод Екосплав" рівноцінну суму залишкового боргу боржника до 31.12.2025 (тобто, майже через два роки з моменту укладення договору). Таким чином, фактично даний правочин не приносить ТОВ "Завод Екосплав" жодної економічної вигоди, а лише відтермінує отримання дебіторської заборгованості на два роки. З огляду на відсутність гарантій з виконання Заявником своїх зобов`язань та складну економічну ситуацію в Україні (через два роки Заявник може взагалі припинити своє існування), даний Договір є економічно невигідним для ТОВ "Завод Екосплав" і не має жодної іншої мети, окрім виведення активів з ТОВ "Завод Екосплав". ТОВ "Завод Екосплав" вважає, що Договір не створює економічного інтересу також для Заявника, оскільки фактично Заявник за договором зобов`язаний сплатити суму, яка еквівалентна заборгованості боржника (після здійснення останнім часткового погашення), у той час як у Заявника відсутні гарантії того, що боржник буде спроможний погасити свою заборгованість, яка виникла на підставі Постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022 у справі № 918/812/21. Даний правочин створює юридичну конструкцію, де Заявник фактично стає посередником, через якого сума, яку має оплатити боржник, має опинитися у ТОВ "Завод Екосплав" через два роки. При цьому, економічний зміст таких правовідносин відсутній як для ТОВ "Завод Екосплав", так і для Заявника. Викладене вказує на те, що дії ОСОБА_6 та Заявника направлені на укладання Договору є безперечно недобросовісними, нерозумними та свідчать про спробу виведення активів із ТОВ "Завод Екосплав", що здійснюється з огляду на зміну учасника ТОВ "Завод Екосплав". ОСОБА_6 , що діяв як одноособовий директор ТОВ "Завод Екосплав" усвідомлював факт вчинення правочину всупереч інтересам та волевиявленню юридичної особи, яку представляє, та свідомо прагнув настання негативних наслідків для ТОВ "Завод Екосплав". Це свідчить про порушення ним його фідуціарних обов`язків, зловживання своїм посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом) та вчинення дій від імені ТОВ "Завод Екосплав" недобросовісно, нерозумно та всупереч Інтересам компанії. ТОВ "Завод Екосплав" заявляє, що Заявник знав (не міг не знати) про той факт, що ОСОБА_6 на реальний момент укладання оспорюваного правочину не мав достатніх повноважень на укладання від імені ТОВ "Завод Екосплав" Договору, а також, діяв недобросовісно та з метою сприяти ОСОБА_6 у виведенні активів ТОВ "Завод Екосплав";

- ТОВ "Завод Екосплав" наголошує на довготривалому характері зав`язків та тривалій історії відносин між ОСОБА_6 та ТОВ "МІПУФР". Так, у періоди з 2007 по 2011 та з 2016 по 2020 ОСОБА_7 (директор заявника) був учасником ТОВ "Завод Екосплав". Більше того, починаючи з 2007 року беззмінно став директором ТОВ "МІПУФР". ОСОБА_6 був директором ТОВ "Завод Екосплав" починаючи з 2006 по 13.02.2024. Отже, вбачається, що між ОСОБА_6 та ОСОБА_7 існують довготривалі робочі зв`язки майже десять років. У ЄДР було відображено, що з 13.02.2024 ОСОБА_6 не мав повноважень укладати Договір про відступлення. Дані з ЄДР є публічними та добросовісний контрагент зобов`язаний пересвідчитися у наявності повноважень у представника, що діє від імені юридичної особи. Як результат, ТОВ "МІПУФР" не міг не знати, що ОСОБА_6 13.02.2024 було відсторонено від виконання обов`язків директора ТОВ "Завод Екосплав" і він не мав повноважень підписувати від імені ТОВ "Завод Екосплав" Договір про відступлення;

- ТОВ "Завод Екосплав" переконаний, що у зобов`язані, яке виникло на підставі постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022 у справі № 918/812/21, не відбувся перехід права вимоги ТОВ "Завод Екосплав" до ОСОБА_1 , оскільки Договір про відступлення, за яким передавалися права ТОВ "Завод Екосплав", є недійсним, як результат - відсутні підстави для задоволення заяви про заміну сторони (стягувана) її правонаступником;

- Щодо вчинення Договору ОСОБА_6 з перевищенням повноважень, - ТОВ "Завод Екосплав" зазначає, що 06.02.2024 рішенням єдиного учасника ТОВ "Завод Екосплав" було затверджено Статут ТОВ "Завод Екосплав" у новій редакції, відповідно до якого до виключної компетенції Загальних зборів учасників віднесено, зокрема, погодження, подальше схвалення значних правочинів, правочинів з заінтересованістю. В той же час, відповідно до пункту 7,1.5 Статуту ТОВ "Завод Екосплав" значним правочином Товариства є правочин, зокрема, щодо відчуження будь-якого іншого майна або майнових прав Товариства, у випадку коли сума або ціна такого правочину перевищує еквівалент 2 (Двох) мінімальних заробітних плат. Таким чином, Договір про відступлення підпадає під вищезазначені обмеження та його погодження відноситься до виключної компетенції Загальних зборів ТОВ "Завод Екосплав". При цьому, ТОВ "Завод Екосплав" заявляє, що даний Договір про відступлення був сфальсифікований та підписаний колишнім директором Позивача вже після його відсторонення від виконання своїх обов`язків (тобто, дата на Договорі проставлена заднім числом);

- Щодо наданих заявником документів разом з заявою про заміну, - ТОВ "Завод Екосплав" звертає увагу що заявником не було надано разом з заявою про заміну усіх необхідних доказів, які б свідчили, що Договір про відступлення було належним чином вчинено. Так, відповідно до п. 2.1.4. Договору про відступлення, ТОВ "МІПУФР" взяв на себе обов`язок повідомити боржника про відступлення ТОВ "Завод Екосплав" свого права вимоги до нього. Однак, перелік додатків та фактично долучені матеріали до заяви про заміну не містять підтверджуючих документів ТОВ "МІПУФР", які вказували б, що Боржник був повідомлений про відступлення ТОВ "Завод Екосплав" свого права вимоги до Боржника;

- заява про заміну подана заявником без додержання вимог ч. 1 ст. 170 ГПК України, оскільки найменування заявника у заяві про заміну вказано неправильно - ТОВ «Міжнародний інститут управління та фінансових ризиків», в той час коли правильною назвою юридичної особи заявника є ТОВ «Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків». Відтак заява ТОВ «Міжнародний інститут управління та фінансових ризиків» (код ЄДРПОУ 32296279) про заміну сторони (стягувана) її правонаступником - не підлягає розгляду і має бути повернута Заявнику.

Як вбачається із додаткових пояснень ТОВ "МІПУФР", заявник наполягає на задоволенні своєї заяви про заміну сторони стягувача правонаступником у зведеному виконавчому провадженні та вказує, що:

- звернення ТОВ "Завод Екосплав" до суду з позовом про визнання недійсним Договору не впливає на його чинність;

- Договір підписаний сторонами в м. Рівному, що вбачається з преамбули самого Договору, а також того, що обидва Товариства мали місцезнаходження в м. Рівному. ТОВ "Завод Екосплав" змінило свою адресу 19.03.2024 і того ж дня подало заяву про вчинення кримінального правопорушення до Печерського управління поліції ГУ НП у місті Києві. ТОВ "МІПУФР" звернулось до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження 11.03.2024, додавши до заяви копію Договору. Тобто в будь-якому разі Договір укладено до зміни місцезнаходження ТОВ "Завод Екосплав" . Таким чином, відповідно до ч. 1 ст. 218 КПК України ТОВ "Завод Екосплав" мало звертатись до Національної поліції в м. Рівному. Поліція Києва не має повноважень розглядати таку заяву. Зміна адреси і подання заяви до поліції за новим місцезнаходженням ТОВ "Завод Екосплав" свідчить про спробу змінити юрисдикцію органу досудового розслідування. Тобто представник ТОВ "Завод Екосплав" знає про безпідставність і безперспективність подання такої заяви. А сама заява подана просто для створення штучного доказу про нібито недійсність Договору;

- до заперечень на заяву ТОВ "МІПУФР" про заміну сторони виконавчого провадження та позовної заяви ТОВ "Завод Екосплав" не надано жодного доказу, який би свідчив про наявність підстав для визнання Договору відступлення права вимоги недійсним. Заперечення і позов ґрунтуються виключно на припущеннях ТОВ "Завод Екосплав", що Договір був укладений пізніше ніж 31.01.2024;

- економічний інтерес Договору очевидний для обох сторін, що вбачається з наступного:

1) за півтора роки ОСОБА_1 погасив лише приблизно 6 мільйонів гривень (15% боргу). З такою швидкістю погашення до кінця 2025 року стягувач отримає близько 15 млн. грн. Тобто ніякого відтермінування ліквідного активу на два роки немає. ТОВ "Завод Екосплав" сам не вірить, що ця сума буде погашена в повному обсязі. ОСОБА_1 проживає за кордоном, джерел доходу в Україні немає. Отже, загальна сума стягнення обмежена його майном, яке залишилось в Україні. І це значно менше за загальну суму заборгованості. При чому ТОВ "Завод Екосплав" було не єдиним кредитором ОСОБА_1 у виконавчих провадженнях;

2) уклавши Договір ТОВ "Завод Екосплав" забезпечило погашення всієї заборгованості до 31.12.2025, що в будь-якому разі скоріше ніж стягнення з боржника. В цьому економічна вигода для ТОВ "Завод Екосплав";

3) ТОВ "МІПУФР" є підприємством з активами, співробітниками та веде господарську діяльність. Вартість необоротних активів ТОВ "МІПУФР" станом на 31.12.2023 складає 63 млн. грн, чого достатньо для виплати ТОВ "Завод Екосплав" суми за Договором про відступлення права вимоги. Отримані від боржника кошти будуть спрямовані на ведення власної господарської діяльності, зокрема розробку корисних копалин на підставі Спеціальних дозволів на користування надрами. Навіть часткове отримання коштів від боржника в цьому році дозволить ТОВ "МІПУФР" профінансувати власну господарську діяльність з видобутку корисних копалин, що з урахуванням прибутків буде достатньо для належних розрахунків з ТОВ "Завод Екосплав". В цьому полягає економічна вигода ТОВ "МІПУФР". В той же час ТОВ "Завод Екосплав" не має виробничих потужностей, у 2023 році припинило господарську діяльність, а новий власник ОСОБА_3 виводить з ТОВ "Завод Екосплав" усе майно.

- на третій сторінці заперечень ТОВ "Завод Екосплав" на заяву про заміну сторони виконавчого провадження зазначається, що 12.02.2024 ОСОБА_3 придбано 100% частки ТОВ "Завод Екосплав", а у подальшому новим власником ухвалено рішення провести аудит компанії, щоб встановити реальний економічний стан компанії. Як стверджує ТОВ "Завод Екосплав", дане товариство мало ліквідний актив у вигляді заборгованості ОСОБА_1 в сумі 32 106 696,37 грн. Також ТОВ "Завод Екосплав" на момент продажу мало в активі частку у статутному капіталі ТОВ ВП "Акватон" номінальною вартістю 17 000 000,00 грн, що складало 91,89% статутного капіталу. Станом на 01.01.2024 балансова вартість частки становила 127 000 000,00 грн. А ринкова (ліквідна) вартість ще вище. Отже, станом на 12.02.2024 ліквідна вартість ТОВ "Завод Екосплав" становила приблизно 160 млн. грн за придбану ним 100% частку. Відповідно ОСОБА_3 мав би сплатити приблизно таку суму попередньому власнику ОСОБА_9 . Малоймовірно, що ТОВ "Завод Екосплав" перед купівлею такого дорогого активу не провій його аудит. Також ТОВ "Завод Екосплав" зазначає, що вже після купівлі частки він начебто дав вказівку директору ОСОБА_6 надати всі документи по компанії та доступ до всієї комерційної та фінансової інформації, але отримав відмову. При чому документи та інформацію мав надати не директор, а попередній власник, оскільки саме попередній власник був продавцем частки. На початку 4 сторінки заперечень повідомляється, що 16.02.2024 новий власник видав рішення, яким зобов`язав ОСОБА_6 підготувати звітність, всі первинні документи та передати йому. Однак ОСОБА_6 не виконав жодного з вищенаведених розпоряджень. А вже через абзац позивач вказує та навіть виділяє жирним шрифтом, що Договір про відступлення права відсутній серед документообігу ТОВ "Завод Екосплав". Тобто позивач таки отримав документи від ОСОБА_6 .? В заяві про вчинення кримінальних правопорушення ОСОБА_3 зазначає про економічно невигідні операції з продажу директором ОСОБА_10 векселів. Проте якщо ОСОБА_6 не передав документи новому власнику, останній не міг би знати про такі операції.

- 13.02.2024 змінився одноосібний власник ТОВ "Завод "Екосплав": замість ОСОБА_9 новим власником став ОСОБА_3 . Наступного дня ОСОБА_3 також очолив Товариство як керівник. 23.02.2024 ТОВ "Завод "Екосплав" і ОСОБА_11 заснували Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕкоЕнергоНовації", ідентифікаційний код 45294142 (скорочена назва ТОВ "ЕЕН") зі статутним капіталом 825 000,00 грн і розподілом часток: 60% належить ОСОБА_11 і 40% - ТОВ "Завод "Екосплав". ТОВ "Завод "Екосплав" в якості вкладу до статутного капіталу ТОВ "ЕЕН" вніс майнові права на частку в статутному капіталі ТОВ "Виробниче підприємство "Акватон", ідентифікаційний код 13970259 (скорочена назва ТОВ ВП "Акватон"). Номінальний розмір частки ТОВ "Завод "Екосплав" в статутному капіталі ТОВ ВП "Акватон" становив 17 000 000,00 грн, що складало 91,89% статутного капіталу. Станом на 31.12.2023 балансова вартість частки становила 127 000 000,00 грн. А ринкова (ліквідна) вартість ще вище. Отже, 23.02.2024 ТОВ "Завод "Екосплав" вносить ліквідне майно вартістю 127 000 000,00 грн до статутного капіталу новоствореного ("нульового") підприємства, оцінивши його у 300 000,00 грн, тобто у 423 рази дешевше за реальну вартість частки в статутному капіталі ТОВ ВП "Акватон". Внесок ОСОБА_11 495 000,00 грн, що складає 60% статутного капіталу ТОВ "ЕЕН". Тобто за цю суму вона стала опосередкованим власником 55,13% статутного капіталу ТОВ ВП "Акватон", що дорівнює 76 мільйонам грн. З наведеного вбачається, що ОСОБА_3 як власник ТОВ "ЗЕС" фактично продав ОСОБА_12 майно вартістю 76 мільйонів гривень за півмільйона гривень. Де економічна вигода від такої угоди для ОСОБА_3 і ТОВ "ЗЕС"?

За приписами статті 124 Конституції України судові рішення ухвалюються судами іменем України і є обов`язковими до виконання на всій її території.

Відповідно до ч. 1 ст. 18 ГПК судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Виконання судового рішення здійснюється на підставі наказу, виданого судом, який розглядав справу як суд першої інстанції (частина перша статті 327 ГПК).

Умови і порядок виконання рішень судів та інших органів (посадових осіб), що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку, визначаються Законом України "Про виконавче провадження".

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 № 11-рп/2012).

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК країни у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

У виконавчому провадженні заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі ст. 334 ГПК України, а саме: у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Також відповідно до ч. 5 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Статтею 1 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що виконавче провадження визначається як завершальна стадія судового провадження.

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

Процесуальне правонаступництво у виконавчому провадженні - це заміна на будь-якій стадії виконавчого провадження стягувача або боржника іншою особою у зв`язку з її вибуттям, тобто підставою заміни боржника внаслідок правонаступництва є настання певних обставин, які мають юридичне значення і в результаті яких виникають цивільні права та обов`язки, або пряма вказівка акта цивільного законодавства, що не залежить від умов та порядку здійснення виконавчого провадження органами і посадовими особами.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.08.2020 у справі № 917/1339/16.

Вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження здійснюється судом з урахуванням положень статей 74-79, 86 ГПК, тобто за перевірки та надання оцінки доказам, наданим в обґрунтування відповідної заяви, зокрема, їх достовірності та достатності для висновків про фактичний перехід прав та обов`язків сторони виконавчого провадження до іншої особи на підставі правочину (п.4.12 постанови Верховного Суду від 01.10.2020 у цій справі).

Стосовно тверджень ТОВ "Завод Екосплав" про те, що заява про заміну подана заявником без додержання вимог ч. 1 ст. 170 ГПК України, оскільки найменування заявника у заяві про заміну вказано неправильно - ТОВ «Міжнародний інститут управління та фінансових ризиків», суд виснує, що зазначення такої назви замість ТОВ "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків" є опискою заявника в заяві. В той час, коли реквізити юридичної особи ТОВ "МІПУФР" (вул. Академіка Грушевського, буд. 77, офіс 508, м. Рівне, 33023, код ЄДРПОУ 32296279) є правильними, заява підписана директором ОСОБА_7 , а із печатки, якою скріплена дана заява чітко вбачається назва ТОВ "Міжнародний інститут проблем управління та фінансових ризиків".

Із наданих ТОВ "МІПУФР" доказів судом встановлено, що уклавши означений Договір 31.01.2024 ТОВ "Завод Екосплав" (первісний кредитор) передав, а ТОВ "МІПУФР" (новий кредитор) прийняв право вимоги до ОСОБА_1 на загальну суму 32 106 696 грн 37 коп, яке виникло на підставі постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022 по справі № 918/812/21 в сумі 32 014 863,75 грн. та на підставі додаткового рішення Господарського суду Рівненської області від 08.02.2022 по справі № 918/812/21 - з урахуванням часткового погашення під час виконавчого провадження за наказами від 11.07.2022, яке відбулось у період з липня 2022 року по січень 2024 року.

Аргументами ТОВ "Завод Екосплав" для відмови у задоволенні заяви ТОВ "МІПУФР" про заміну сторони виконавчого провадження є те, що на переконання ТОВ "Завод Екосплав" Договір від 31.01.2024 є сфальсифікованим, адже насправді підписаний та укладений після того, як ОСОБА_6 уже не був директором ТОВ "Завод Екосплав". ТОВ "Завод Екосплав" вважає, що даний Договір укладений поза волевиявленням ТОВ "Завод Екосплав", на шкоду його інтересам та не приносить жодної вигоди для ТОВ "Завод Екосплав". ТОВ "Завод Екосплав" наголошує, що у зв`язку із цим подав до Господарського суду Рівненської області позовну заяву про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги, який датується 31.01.2024 разом із клопотанням про призначення експертизи, на меті якої буде підтвердити факти підробки Договору (а саме, його підписання вже після того, як колишній директор ТОВ "Завод Екосплав" втратив свої повноваження). Також, за фактом підробки документів ТОВ "Завод Екосплав" було подано заяву про вчинення кримінального правопорушення до Печерського управління поліції Головного управління Національної поліції у місті Києві.

Суд вважає безпідставними доводи ТОВ "Завод Екосплав" з огляду на наступне.

Дослідивши Договір про відступлення права вимоги від 31.01.2024, судом встановлено, що даний Договір підписаний зі сторони ТОВ "Завод Екосплав" директором ОСОБА_6 , а зі сторони ТОВ "МІПУФР" - директором ОСОБА_8 .

З обох сторін Договір скріплений печатками юридичних осіб.

Із Витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи ТОВ "Завод Екосплав" станом на 26.10.2023 вбачається, що керівником ТОВ "Завод Екосплав" був ОСОБА_6 .

Із рішення ТОВ "Завод Екосплав" № 1/2024 від 06.02.2024, підписаного єдиним учасником ТОВ "Завод Екосплав" ОСОБА_9 (підпис якого засвідчено приватним нотаріусом Плетньовим В.О.) вбачається, даним рішення вирішено:

1) внести зміни до статуту ТОВ "Завод Екосплав", затвердити його та викласти в новій редакції:

2) призначити ОСОБА_9 , громадянина України, особою, яка може вчиняти дії від імені Товариства, з 06.02.2024;

3) визначити наступний перелік повноважень ОСОБА_9 , як особи, яка може вчиняти дії від імені Товариства:

- подача і підписання документів в сфері державної реєстрації юридичних осіб, пов`язаних із реєстрацією змін до відомостей про Товариство;

- підписання правочинів, пов`язаних із розпорядження майном та грошовими коштами Товариства, зокрема, договорів, контрактів, меморандумів, актів приймання-передачі майна, платіжних документів на суму, що не перевищує 40 000 000 грн 00 коп;

4) уповноважити ОСОБА_9 , як особи, яка може вчиняти дії від імені Товариства, на подання документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство, пов`язаних із виконанням даного рішення.

Із Витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи ТОВ "Завод Екосплав" станом на 19.03.2024 вбачається, що 06.02.2024 о 20:16:37 год. приватним нотаріусом Плетньовим В.О. було проведено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (реєстраційна дія 1011161070035000222), а саме: зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи; зміна установчих документів; зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб-платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори , подавати документи для державної реєстрації тощо.

Із рішення ТОВ "Завод Екосплав" № 2/2024 від 13.02.2024, підписаного єдиним учасником ТОВ "Завод Екосплав" ОСОБА_9 , (підпис якого засвідчено приватним нотаріусом Плетньовим В.О.) вбачається, даним рішення вирішено:

1) Внести зміни до статуту Товариства, затвердити та викласти його в новій редакції;

2) Припинити повноваження ОСОБА_9 , як особи, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи з 13.02.2024;

3) Припинити повноваження ОСОБА_6 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 , як особи, яка може вчиняти дії від імені юридичної особи з 13.02.2024;

4) Призначити ОСОБА_3 , особою, яка може вчиняти дії від імені Товариства, з 13.02.2024.

5) Визначити наступний перелік повноважень ОСОБА_3 , як особи, яка може вчиняти дії від імені Товариства;

- подача та підписання документів в сфері державної реєстрації юридичних осіб, пов`язаних із реєстрацією змін до відомостей про Товариство;

-підписання правочинів, пов`язаних із розпорядження майном та грошовими коштами Товариства, зокрема договорів, контрактів, меморандумів, актів приймання - передачі майна, платіжних документів на суму, що не перевищує 40 000 000,00 (Сорока мільйонів грн 00 коп.) гривень.

6) Призначити аудит Товариства за період з 01.01.2022 року по 01.01.2024 року включно.

7) Тимчасово відсторонити ОСОБА_6 , від посади директора Товариства та припинити його повноваження (без звільнення з посади директора) на період проведення аудиту Товариства.

8) На період відсторонення ОСОБА_6 від посади директора Товариства призначити ОСОБА_3 особою, яка тимчасово виконує обов`язки директора без внесення змін до відомостей про керівника Товариства до Єдиного державного реєстру.

Із Витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи ТОВ "Завод Екосплав" станом на 19.03.2024 встановлено, що із 13.02.2024 тимчасовим виконувачем обов`язків директора ТОВ "Завод Екосплав" (керівником) є ОСОБА_3 .

Водночас, дослідивши Договір про відступлення права вимоги на предмет дати його укладення, судом встановлено, що даний Договір укладено 31.01.2024 та підписано зі сторони ТОВ "Завод Екосплав" ОСОБА_6 .

З урахуванням вищевказаних документів, судом встановлено, що 31.01.2024 ОСОБА_6 був директором ТОВ "Завод Екосплав", а відтак мав повноваження як директор укладати Договір про відступлення права вимоги.

В той же час, зміна директора ТОВ "Завод Екосплав" відбулася значно пізніше в часі, аніж укладено Договір про відступлення права вимоги, а саме - у лютому 2024 року.

Докази укладення Договору про відступлення права вимоги в інший день, аніж 31.01.2024, в матеріалах справи відсутні, - а відтак аргументи ТОВ "Завод Екосплав" про те що підписання Договору відбулося вже після того, як колишній директор ТОВ "Завод Екосплав" ОСОБА_6 втратив свої повноваження - не знайшли свого підтвердження.

Будь-яких доказів того, що Договір про відступлення права вимоги від 31.01.2024 є сфальсифікований, або укладений директором ТОВ "Завод Екосплав" без повноважень, або є недійсним - матеріали справи не містять. Усі заперечення ТОВ "Завод Екосплав" ґрунтуються виключно на припущеннях, які не підтверджуються матеріалами справи.

Питання щодо економічної вигоди Договору про відступлення права вимоги від 31.01.2024 для ТОВ "Завод Екосплав" не можуть бути предметом дослідження судом в рамках вирішення заяви про заміну сторони стягувача його правонаступником, позаяк при вирішення даної заяви суду слід з`ясувати чи відбувся фактичний перехід прав та обов`язків сторони виконавчого провадження до іншої особи на підставі правочину.

Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 ЦК до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, вчинення правочинів, наслідком яких є заміна особи в окремому зобов`язанні через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги), є різновидом переходу до особи прав у матеріальних правовідносинах. Унаслідок такої заміни кредитора в матеріальному правовідношенні відбувається його заміна на іншу особу і в процесуальних право відношеннях у визначених законом випадках. Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.01.2022 у справі №34/425.

Здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили полягає у поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиціальністю, виконуваністю.

Судом встановлено, що уклавши Договір про відступлення права вимоги 31.01.2024, ТОВ "Завод "Екосплав" та ТОВ "МІПУФР" підписали між собою Акт приймання-передачі документів від 31.01.2024, згідно з яким ТОВ "Завод "Екосплав" передало, а ТОВ "МІПУФР" прийняло документи згідно з переліком по Договору про відступлення права вимоги, а саме:

- копія наказу про примусове виконання постанови по справі № 918/812/21 на виконання постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 21.06.2022, яка набрала законної сили 21.06.2022 (дата документа 11.07.2022, сума 39 427 479 грн 63 коп);

- копія наказу про примусове виконання постанови по справі № 918/812/21 на виконання додаткового рішення Господарського суду Рівненської області від 08.02.2022, яке набрало законної сили 01.03.2022 (дата документа 11.07.2022, сума 113 095 грн 25 коп);

- копія платіжної інструкції (дата документа 21.07.2022, номер документа 9400, сума 746 194 грн 35 коп);

- копія платіжної інструкції (дата документа 28.07.2022, номер документа 9439, сума 4 224 062 грн 91 коп);

- копія платіжної інструкції (дата документа 01.08.2022, номер документа 9473, сума 153 928 грн 04 коп);

- копія платіжної інструкції (дата документа 05.10.2022, номер документа 9799, сума 27 309 грн 09 коп);

- копія платіжної інструкції (дата документа 14.12.2022, номер документа 10689, сума 646 511 грн 11 коп);

- копія платіжної інструкції (дата документа 23.12.2022, номер документа 10765, сума 103 335 грн 25 коп);

- копія платіжної інструкції (дата документа 27.12.2022, номер документа 10809, сума 144 491 грн 99 коп);

- копія платіжної інструкції (дата документа 09.02.2023, номер документа 11186, сума 224 873 грн 84 коп);

- копія платіжної інструкції (дата документа 04.12.2023, номер документа 13128, сума 184 162 грн 83 коп;

- копія платіжної інструкції (дата документа 14.12.2023, номер документа 112 514 грн 02 коп);

- копія платіжної інструкції (дата документа 20.12.2023, номер документа 13318, сума 298 020 грн 59 коп);

- копія платіжної інструкції (дата документа 02.01.2024, номер документа 13486 сума 568 474 грн 49 коп);

- матеріали зведеного виконавчого провадження № 69397806.

Дослідивши всі вищевказані документи, судом встановлено, що за результатами укладення Договору про відступлення права вимоги 31.01.2024 від ТОВ "Завод "Екосплав" до ТОВ "МІПУФР" перейшло право вимоги до боржника ОСОБА_1 за виконавчими документами від 11.07.2022 у справі № 918/812/21, позаяк відбулося процесуальне правонаступництво.

На примусовому виконанні у приватного виконавця виконавчого округу м. Києва Лановенко Л.О. в рамках зведеного виконавчого провадження №69398703 перебувають накази, стягувачем за якими є ТОВ "Завод "Екосплав", а саме:

- наказ від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" заборгованості у розмірі 39 427 479,63 грн. (ВП №69397806);

- наказ від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 про стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ "Завод "Екосплав" заборгованості у розмірі 113 095,25 грн. (ВП № 69398236).

Залишок заборгованості ОСОБА_1 перед ТОВ "Завод Екосплав" за наказами від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 становить 32 106 696 грн 37 коп.

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку про наявність підстав для заміни сторони стягувача ТОВ "Завод "Екосплав" на його правонаступника ТОВ "МІПУФР" у зведеному виконавчому провадженні №69398703 в частині виконання наказів від 11.07.2022 по справі № 918/812/21 з обсягом прав на стягнення з ОСОБА_1 заборгованості у розмірі 32 106 696 грн 37 коп.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником, тобто здійснення процесуального правонаступництва після набрання судовим рішенням законної сили, полягає в поширенні на правонаступників законної сили судового рішення. При цьому на правонаступників законна сила судового рішення поширюється усіма своїми правовими наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю. Аналогічний правовий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 у справі № 911/3411/14.

При цьому суд виснує, що наявність відкритого позовного провадження у справі за позовом ТОВ "Завод Екосплав" до ТОВ "МІПУФР", предметом якого є визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 31.01.2024, не перешкоджає та/або не унеможливлює розгляд заяви ТОВ "МІПУФР" про заміну сторони стягувача у зведеному виконавчому провадженні, яка згідно зі ст. 334 ГПК України має обмежений строк розгляду.

У випадку, якщо суд у означеній справі дійде висновку про задоволення позову та визнає недійсним Договір про відступлення права вимоги від 31.01.2024, - ТОВ "Завод Екосплав" не позбавлений права звернутися до суду в межах справи № 918/812/21 про перегляд даної ухвали за нововиявленими обставинами.

Разом з тим, суд відзначає, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N303-A, п. 29). Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування для розгляду заяви про заміну стягувача правонаступником та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Окрім того, як встановлено судом із Витягу з єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи ТОВ "Завод Екосплав" станом на 19.03.2024 вбачається, що 19.03.2024 об 11:38:18 год. приватним нотаріусом Плетньовою Ю.Р. було проведено реєстраційну дію № 1011161070039000222 - державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Завод Екосплав": зміну місцезнаходження юридичної особи.

Відтак із 19.03.2024 адресою місцезнаходження ТОВ "Завод Екосплав" (код ЄДРПОУ 33560703) є 01042, місто Київ, вул. Саперне поле, буд. 12, 1012.

Таким чином, підсумовуючи викладене, суд задовольняє заяву ТОВ "МІПУФР" про заміну сторони (стягувача) її правонаступником у зведеному виконавчому провадженні № 69398703 в частині виконання наказів від 11.07.2022 у справі № 918/812/21 та замінює ТОВ "Завод Екосплав" (01042, місто Київ, вул. Саперне поле, буд. 12, 1012, код ЄДРПОУ 33560703) на його правонаступника - ТОВ "МІПУФР" (вул. Академіка Грушевського, буд. 77, офіс 508, м. Рівне, 33023, код ЄДРПОУ 32296279).

Керуючись ст. ст. 42, 52, 234, 235, 334 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний інститут управління та фінансових ризиків" про заміну сторони (стягувача) її правонаступником - задовольнити.

2. Замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Екосплав" у зведеному виконавчому провадженні № 69398703 щодо виконання наказів від 11.07.2022 по справі №918/812/21 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Міжнародний інститут управління та фінансових ризиків" з обсягом прав на стягнення з боржника ОСОБА_1 заборгованості у розмірі 32 106 696 грн 37 коп.

Ухвала набирає законної сили 04.04.2024 в порядку, передбаченому ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України негайно після її оголошення та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/sud5019/.

Повний текст ухвали складено та підписано "09" квітня 2024 року.

Суддя Ю.Г. РОМАНЮК