Ухвала

від 01.04.2024 по справі 910/20940/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

01.04.2024Справа № 910/20940/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц»

(ідентифікаційний код: 42498171)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт»

(ідентифікаційний код: 39013897)

про банкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

за участю секретаря судового засідання Олійника Б.М.

Особи, які беруть участь у справі:

від заявника - Гриньковський С.П., адвокат за ордером серія АІ № 1197596 від 2401.2022 (свідоцтво адвоката № 507/10 від 29.09.1994);

від боржника - Комаровський Д.В. (самопредставництво);

розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Галічева В.О. - особисто;

від ТОВ «Яра Груп» - не з`явився;

від ТОВ «Стиль Плюс 2» - Ремізовська Н.К. (ордер серії АА № 1384638 від 20.12.2023);

особа, яка заявила грошові вимоги до боржника:

ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» - Корнійчук Я.П. (на підставі довіреності від 25.12.2023)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц» (ідентифікаційний код: 42498171) звернулося до Господарського суду м. Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) у зв`язку з наявністю у нього непогашеної заборгованості у розмірі 45 452 727,95 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.12.2021 було прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц» (ідентифікаційний код: 42498171) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897), підготовче засідання суду призначено на 12.01.2022 о 12:45, здійснено виклик для участі у судовому засіданні представників заявника, боржника та арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну, зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу, копію ухвали направити заявнику, боржнику, арбітражній керуючій Галічевій Валентині Олександрівні, органу державної виконавчої служби, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

11.01.2022 через відділ діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Горизонт» надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство із додатковими документами до нього, а саме: копією ухвали Господарського суду міста Києва від 12.11.2021 у справі № 910/18205/21, копією ухвали Господарського суду міста Києва від 24.12.2021 у справі № 910/18205/21, балансом (звітом про фінансовий стан) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Горизонт» на 30 червня 2021, квитанцією про направлення звіту до ДПС, копією звіту про фінансові результати (звіт про сукупний дохід) Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Горизонт» за І півріччя 2021 року, квитанцією про направлення звіту до ДПС, копією виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Горизонт» та доказами направлення відзиву заявнику.

У судовому засіданні 12.01.2022 представник заявника надав для огляду суду оригінали доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство документи, надав пояснення по суті поданої заяви та просив її задовольнити. Судом було оголошено перерву в судовому засіданні до 24.01.2022 о 10:15 на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2022 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц» (ідентифікаційний код: 42498171) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) у розмірі 11 299 239,97 грн, у іншій частині - відмовлено; уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897); уведено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897); призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну (свідоцтво № 37 від 18.02.2013); встановлено оплату послуг арбітражній керуючій Галічевій Валентині Олександрівні (свідоцтво № 37 від 18.02.2013) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 16.03.2022 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів відповідно до норм чинного законодавства, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання у справі на 04.04.22 об 11:45; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 24.03.2022 для проведення інвентаризації майна боржника; офіційно оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) у встановленому законодавством порядку; зобов`язано розпорядника майна боржника виконати вимоги п. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, докази чого надати суду.

16.02.2022 Північний апеляційний господарський суд витребував справу № 910/20940/21 в зв`язку із надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» на ухвалу Господарського суду м. Києва від 24.01.22 у справі.

04.05.2022 справу № 910/20940/21 було відправлено до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного суду від 05.05.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" було залишено без руху та надано строк на усунення недоліків.

Ухвалою Північного апеляційного суду від 29.06.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" було повернуто у зв`язку із не усуненням недоліків.

14.07.2022 на електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ"надійшло клопотання про припинення повноважень директора боржника.

14.07.2022 на електронну пошту суду від арбітражної керуючої Галічевої В.О. надійшла інформація про стан виконання вимог ухвали суду від 24.01.2022.

25.07.2022 Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" було подано апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду м. Києва від 24.01.22 у справі.

28.07.2022 Північний апеляційний господарський суд витребував справу № 910/20940/21 в зв`язку із надходженням апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" на ухвалу Господарського суду м. Києва від 24.01.22 у справі.

01.08.2022 на електронну пошту суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ"надійшло клопотання про забезпечення вимог кредиторів.

12.09.2022 справу № 910/20940/21 було відправлено до Північного апеляційного господарського суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.11.22 скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду м. Києва від 24.01.22 у справі 910/20940/21 без змін.

17.11.2022 Північним апеляційним господарським судом було повернуто справу № 910/20940/21 до Господарського суду міста Києва після розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ" на Ухвалу від 24.01.22.

Ухвалою суду від 25.11.2022 було призначено розгляд справи № 910/20940/21 у попередньому засіданні на 14.12.22 о 12:50; встановлено строк до 07.12.2022 учасникам справи для подачі до суду доказів виконання вимог ухвали суду від 24.01.2022 про відкриття провадження у справі; встановлено строк до 07.12.2022 учасникам справи для подачі до суду пояснень/заперечень на подані ініціюючим кредитором клопотання про забезпечення вимог кредиторів та відсторонення директора боржника від виконання його повноважень; викликано у судове засідання учасників справи.

13.12.2022 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшла заява від представника ТОВ «Рент Комерц» Гриньковського С.П. про збільшення розміру суми грошових вимог на суму 35 878 409,40 грн, яка складається з 33 354 576,00 штрафних санкцій, 2 250 435,24 грн втрат, пов`язаних з інфляцією, 273 398,16 грн трьох відсотків річних.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 було прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ" (ідентифікаційний код: 42498171) про збільшення розміру грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт" на суму 35 878 409,4 грн, розгляд якої призначено у судовому засіданні 14.12.22 о 12-50; зобов`язано розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражну керуючу Галічеву В.О. розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ" (ідентифікаційний код: 42498171) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

13.12.2022 через відділ діловодства Господарського суду міста Києва надійшла кредиторська заява від директора ТОВ «Торговий дім «Оратанія» Губенко В.В. з додатковими грошовими вимогами до боржника ТОВ «ФК Горизонт» у розмірі 26 391 239,83 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2022 було прийнято до розгляду кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Оратанія» (ідентифікаційний код 32528754) на суму 104 833 872,00, а також заяву про збільшення розміру суми грошових вимог на суму 26 391 239,83 грн, розгляд яких призначено у судовому засіданні на 14.12.22 о 12:50 у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-Б, зал судових засідань № 7; зобов`язано розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражну керуючу Галічеву В.О розглянути кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Оратанія» (ідентифікаційний код 32528754) на суму 104 833 872,00, а також заяву про збільшення розміру суми грошових вимог на суму 26 391 239,83 грн з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

Крім того, до суду надійшли письмові заперечення директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» Єрмака В.О. на клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ" від 14.07.2022 та від 29.07.2022 про забезпечення вимог кредиторів, припинення повноважень директора ТОВ «ФК «Горизонт» Єрмака В.О. та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву В.О.

Ухвалою суду від 14.12.2022 було прийнято до розгляду кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Оратанія» ( ідентифікаційний код 32528754) на суму 104 833 872,00, а також заяву про збільшення розміру суми грошових вимог на суму 26 391 239,83 грн, зобов`язано розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражну керуючу Галічеву В.О розглянути кредиторську заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Оратанія» ( ідентифікаційний код 32528754) на суму 104 833 872,00, а також заяву про збільшення розміру суми грошових вимог на суму 26 391 239,83 грн з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду; прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ" (ідентифікаційний код: 42498171) про збільшення розміру грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Горизонт" на суму 35 878 409,4 грн, зобов`язано розпорядника майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) арбітражну керуючу Галічеву В.О розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНТ КОМЕРЦ" (ідентифікаційний код: 42498171) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

У судове засідання 14.12.2022 з`явились представник заявника ТОВ «Рент Комерц» - Гриньковський С.П., представник боржника ТОВ «ФК Горизонт» - Комаровський Д.В., розпорядник майна боржника - арбітражна керуюча Галічева В.О.

Ухвалою суду від 14.12.2022 було відмовлено у задоволенні клопотань представника ТОВ «Рент комерц» про забезпечення вимог кредиторів, припинення повноважень директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» Єрмака В.О. та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну; відкладено розгляд справи на 20.03.23 об 11:00; встановлено строк до 13.02.2023 розпоряднику майна боржника арбітражній керуючій Галічевій В.О. для подачі до суду доказів розгляду кредиторських заяв ТОВ «Торговий дім «Оратанія» (ідентифікаційний код : 32528754) та ТОВ «Рент комерц» (ідентифікаційний код : 42498171), які було прийнято судом до розгляду.

20.03.2023 від представника ТОВ «ТД «Оратанія» Марчика О.А. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

20.03.2023 від представника ТОВ «Рент Комерц» Гриньковського С.П. надійшли письмові пояснення по справі та клопотання про відкладення судового засідання.

У судове засідання 20.03.2023 з`явились представник заявника ТОВ «Рент Комерц» Гриньковський С.П., представник боржника ТОВ «ФК Горизонт» Комаровський Д.В., розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Галічева В.О.

Ухвалою суду від 20.03.2023 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Рент Комерц» про визнання додатково до раніше визнаних грошових вимог до боржника у розмірі 11 299 239,97 грн грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) в сумі 29 954 687,75 грн відмовлено; у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Оратанія» про визнання конкурсним кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» з грошовими вимогами у розмірі 104 833 872,00 грн, а також у задоволенні заяви про збільшення розміру суми грошових вимог до боржника на 26 391 239,83 грн відмовлено; розгляд справи у підсумковому судовому засіданні призначено на 17.04.2023 о 14:45.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, заявник звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просив скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 та повернути справу до суду першої інстанції для продовження розгляду по суті заяви про збільшення вимог ініціюючого кредитора.

Також Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Оратанія" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 та винести нову ухвалу, якою заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Оратанія" про визнання конкурсним кредитором від 14.10.2022 та заяву про збільшення розміру суми грошових вимог від 12.12.2022 задовольнити в повному обсязі.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2023 апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент комерц" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Оратанія" задоволено частково; ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.03.2023 у справі № 910/20940/21 скасовано; прийнято нове рішення, яким визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент комерц" в сумі 11299239,97 грн (вимоги четвертої черги) 58500 грн авансування винагороди арбітражного керуючого (перша черга), судовий збір в сумі 22700 грн (перша черга); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент комерц" (за заявою про збільшення розміру суми грошових вимог від 14.10.2022) до боржника в сумі 29954687,75 грн (четверта черга задоволення) та судовий збір в сумі 12405 грн (перша черга); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Оратанія" (за заявою про визнання конкурсним кредитором) до боржника в сумі 104833872 грн (четверта черга задоволення) та судовий збір в сумі 12405 грн (перша черга); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рент комерц" (за заявою про збільшення розміру суми грошових вимог від 12.12.2022) в сумі 161 013,60 грн (четверта черга задоволення, в тому числі 129 823,20 грн - інфляційні та 31 190,40 грн - 3% річних), в решті вимоги відхилено; грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Оратанія" (за заявою про збільшення розміру суми грошових вимог від 12.12.2022) в сумі 26391239,83 грн відхилено.

Матеріали справи № 910/20940/21 були повернуті до Господарського суду м. Києва для продовження розгляду.

21.07.2023 від розпорядника майна ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» надійшло клопотання про забезпечення вимог кредиторів, у якому арбітражна керуюча Галічева В.О. просить суд:

- заборонити ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» вчиняти правочини без згоди арбітражного керуючого;

- позбавити ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна;

- припинити повноваження директора ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» Комаровського Дениса Володимировича та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну;

- зобов`язати державного реєстратора Відділу державної адміністрації зареєструвати арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну в якості розпорядника майна боржника та керівника ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт».

11.07.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2023 (повний текст складено 05.07.2023) у справі № 910/20940/21.

Ухвалою Верховного Суду від 20.07.2023 відкрито касаційне провадження у справі № 910/20940/21 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2023.

Постановою Верховного Суду від 06.09.2023 прийнято справу № 910/20940/21 за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2023 до провадження; прийнято відмову Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" від касаційної скарги у справі № 910/20940/21; закрито провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Горизонт" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.06.2023 у справі № 910/20940/21.

Крім того, ухвалою суду від 26.07.2023 у задоволенні клопотання розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Галічевої В.О. про забезпечення вимог кредиторів, припинення повноважень директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» Комаровського Д.В. та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну відмовлено.

Не погоджуючись з ухвалою місцевого суду, ТОВ «РЕНТ КОМЕРЦ» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати ухвалу Господарського суду м. Києва від 26.07.2023 у справі № 910/20940/21, якою відмовлено ТОВ «РЕНТ КОМЕРЦ» у задоволенні клопотання про забезпечення вимог кредиторів, припинення повноважень директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» Комаровського Дениса Володимировича та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну; постановити нове рішення, яким клопотання ТОВ «РЕНТ КОМЕРЦ» про забезпечення вимог кредиторів у справі № 910/20940/21 задовольнити в повному обсязі; заборонити ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» вчиняти правочини без згоди арбітражного керуючого; Позбавити ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» права розпорядження його нерухомим майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна; припинити повноваження директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» Комаровського Дмитра Володимировича та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну; зобов`язати Печерську районну в м. Києві державну адміністрацію відділ з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців запис про припинення повноважень директора ТОВ «Фінансова компанія «Горизонт» Комаровського Д.В. та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну.

24.10.2023 ТОВ «РЕНТ КОМЕРЦ» було подано заяву про відмову від апеляційної скарги.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.10.2023 апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «РЕНТ КОМЕРЦ» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 26.07.2023 у справі № 910/20940/21 закрито; справу № 910/20940/21 повернуто до Господарського суду міста Києва.

22.11.2023 матеріали справи № 910/20940/21 було повернуто до Господарського суду м. Києва та 27.11.2023 були передані судді Омельченку Л.В. для подальшого розгляду.

Ухвалою суду від 28.11.2023 призначено розгляд справи № 910/20940/21 у підсумковому судовому засіданні на 29.01.24 о 12:15 год.; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

Також ухвалою суду від 28.11.2023 прийнято заяву Компанії Рага Істеблішмент Лімітед, яка зареєстрована за законодавством Республіки Кіпр (реєстраційний номер НЕ 276881), з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) у розмірі 68 117 402 грн 74 коп., розгляд якої призначено у судовому засіданні 20.12.23 об 11:45; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну розглянути заяву Компанії Рага Істеблішмент Лімітед з грошовими вимогами до боржника у розмірі 68 117 402 грн 74 коп., надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

08.12.2023 від кредитора «Рага Істеблішмент Лімітед» надійшла заява про заміну кредитора правонаступником.

Ухвалою суду 11.12.2023 призначено розгляд заяви «Рага Істеблішмент Лімітед» про заміну кредитора в порядку правонаступництва у судовому засіданні на 20.12.23 об 11:45; встановлено строк до 18.12.2023 учасникам справи для подачі письмових пояснень/заперечень з відповідними доказами на заяву «Рага Істеблішмент Лімітед» про заміну кредитора в порядку правонаступництва; здійснено виклик у судове засідання учасників справи.

14.12.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Стиль Плюс 2» (ідентифікаційний код 42149485) надійшла заява з кредиторськими вимогами до боржника у розмірі 69 507 341 грн 36 коп.

14.12.2023 від ТОВ «Стиль Плюс 2» надійшла заява про заміну кредитора в порядку правонаступництва.

15.12.2023 від ТОВ «ФК Горизонт» надійшов відзив на заяву з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 18.12.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Стиль Плюс 2» (ідентифікаційний код 42149485) з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) у розмірі 69 507 341 грн 36 коп., розгляд якої призначено у судовому засіданні 20.12.23 о 11:45.; зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву Валентину Олександрівну розглянути заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю «Стиль Плюс 2» (ідентифікаційний код 42149485) з грошовими вимогами до боржника, надати суду докази їх визнання або ж відхилення у встановленому порядку та повідомити кредитора про наслідки розгляду заяви, докази чого надати суду.

У судове засідання 20.12.2023 з`явились представник заявника Гриньковський С.П., представник боржника Комаровський Д.В., розпорядник майна Галічева В.О., представник ТОВ «Стиль Плюс 2» та ТОВ «Рага Істеблішмент Лімітед» Ремізовська Н.К. Судом було заслухано позиції учасників судового розгляду щодо заявлених кредиторських вимог до боржника. Зокрема, розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Галічева В.О. та представник боржника Комаровський Д.В. зазначили, що визнають грошові вимоги ТОВ «Стиль Плюс 2» та ТОВ «ЯРА ГРУП» у повному обсязі. Заперечень від інших учасників справи не надійшло.

Ухвалою суду від 20.12.2023 відмовлено «Рага Істеблішмент Лімітед» у визнанні кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) на суму 68 117 402 грн 74 коп.; відмовлено «Рага Істеблішмент Лімітед» у задоволенні заяви про заміну кредитора в порядку правонаступництва; визнано кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) Товариство з обмеженою відповідальністю «Стиль Плюс 2» (ідентифікаційний код 42149485) на загальну суму 69 507 341 ,36 грн, з яких: 69 501 973,36 грн - основна заборгованість (четверта черга); 5368,00 грн - судовий збір (перша черга); Товариство з обмеженою відповідальністю «ЯРА ГРУП» (ідентифікаційний код 38428496) на загальну суму 144 777 513,00 грн, з яких: 144 772 145,37 грн - основна заборгованість (четверта черга); 5368,00 грн - судовий збір (перша черга); зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражну керуючу Галічеву В.О. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів боржника; копію ухвали направлено учасникам справи.

24.01.2024 від арбітражної керуючої Галічевої В.О. надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та продовження процедури розпорядження майном.

26.01.2024 від ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» надійшли заперечення на заяву ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» про визнання забезпеченим кредитором.

29.01.2024 від ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» надійшло клопотання про зупинення розгляду заяви ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» про визнання забезпеченим кредитором.

У судове засідання 29.01.2024 з`явились представник заявника Гриньковський С.П., представник боржника Комаровський Д.В., розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Галічева В.О., представник ТОВ «Інвестохілс веста» Корнійчук Я.П. Розпорядник майна боржника арбітражна керуюча Галічева В.О. просила суд відкласти судове засідання у справі, зазначила, що не всі дії у процедурі розпорядження майном боржника виконані, просила продовжити процедуру розпорядження майном боржника. Особи, присутні у судовому засіданні, не заперечували щодо продовження процедури розпорядження майном боржника. Крім того, судом було оголошено клопотання ТОВ «ФК ГОРИЗОНТ» про зупинення розгляду заяви ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» про визнання забезпеченим кредитором та з`ясовано думку учасників судового засідання щодо можливості його задоволення. Представник заявника Гриньковський С.П. та арбітражна керуюча Галічева В.О. просили суд відкласти розгляд клопотання.

Ухвалою суду від 29.01.2024 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 01.04.24 об 11:30 год.; продовжено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника арбітражної керуючої Галічевої Валентини Олександрівни на три місяці; відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Горизонт» у задоволенні клопотання про зупинення розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» про визнання кредитором боржника; встановлено учасникам справи строк до 25.03.2024 для подачі суду пояснень/заперечень на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста» про визнання кредитором боржника; викликати у судове засідання учасників справи.

У судове засідання 01.04.2024 з`явились представник заявника Гриньковський С.П., боржник в особі Комаровського Д.В., арбітражна керуюча Галічева В.О. та представник ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» Корнійчук Я.П., який надав пояснення щодо заяви з грошовими вимогами до боржника, просив суд їх визнати. Представник заявника та арбітражна керуюча Галічева В.О. заперечували щодо грошових вимог заявника з підстав, викладених у їх письмових запереченнях. Крім того, учасники справи вважали за можливе перейти до наступної процедури у справі про банкрутство.

Розглянувши заяву ТОВ «ФК «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (ідентифікаційний код 41264766) з грошовими вимогами до боржника на суму 24 309 544,14 грн, судом встановлено наступне.

22.05.2019 між ТОВ «Фінансова компанія «Веста» (код ЄДРПОУ 41264766) (змінено назву на ТОВ «Фінансова компанія «Інвестохіллс Веста») та ТОВ «Фінансова компанія Горизонт» (код ЄДРПОУ 41264766) укладено договір комісії № 22-05/19, в якому сторони зазначили:

1.1. Цей Договір є змішаним цивільно-правовим договором з елементами договору комісії у розумінні ст. 1011 Цивільного кодексу України та договору про спільну діяльність в розумінні ст. 1131 Цивільного кодексу України.

1.2. Сторона 1 та Сторона 2 уклали цей Договір з метою:

1.2.1. придбання лоту №: GL8N0574, виставленого на публічні торги (аукціон) Фондом гарантування вкладів фізичних осіб, який складається з права вимоги за кредитним договором, укладеним з юридичною особою, а також договором банківського вкладу та договором іпотеки нежитлової будівлі готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу загальною площею 18667,00 кв. м за адресою: місто Київ, вул. Молодогвардійська (надалі - Актив/предмет іпотеки);

1.2.2. встановлення умов подальшого супроводу стягнення заборгованості за придбаним Активом;

1.2.3. розподілу отриманого прибутку.

1.3. Для досягнення мети, зазначеної в п. 1. 2. цього Договору, Сторони зобов`язуються спільно й погоджено здійснювати необхідні фактичні і юридичні дії.

2.1. На виконання п. 1.2.1. цього Договору та враховуючи положення ч. 3 ст. 631 Цивільного кодексу України, якою визначено право сторін договору встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення, а також домовленості між Сторонами цього Договору Сторони цим підтверджують, що між ними були досягнуто наступні домовленості:

2.1.1. Сторона 2 від свого імені та за рахунок власних коштів взяла участь в електронному аукціоні, що відбувся 25.04.2019 в електронній торговій системі ProZorro. Продажі за адресою в мережі Інтернет: www.prozorro.sale з метою придбання лоту № GL8N0574, замовником якого є Публічне акціонерне товариство «Європейський Газовий Банк», ідентифікаційний код 34693790 (надалі - Лот або Лот № GL8N0574).

За результатами аукціону Сторона 2 стала переможцем з ціновою пропозицією 38 781 762,93 грн, без ПДВ.

2.1.2. Сторона 2 від свого імені, але за рахунок (частково, в пропорції 50/50) та за дорученням Сторони 1, зобов`язується здійснити оплату ціни продажу Лоту та укласти з Публічним акціонерним товариством «Європейський Газовий Банк», ідентифікаційний код 34693790 відповідні договори про відступлення (купівлю-продаж) прав вимоги за Лотом з поданням та підписанням будь-яких документів для укладання таких договорів.

2.1.3. Сторона 2 зобов`язується здійснювати дії щодо стягнення заборгованості та/ або задоволення вимог іпотекодержателя за рахунок предмету іпотеки в інтересах Сторін цього Договору з пропорційним розподілом витрат між Сторонами в пропорціях 50/50, за виключенням винагороди Сторони 2, зазначеної в п. 4.1 цього Договору, яка між Сторонами не розподіляється.

2.1.4. Сторона 2 зобов`язується передати Стороні 1 50% (п`ятдесят відсотків) прав вимоги за Лотом № GL8N0574 у власність після поновлення прав на предмет іпотеки за Лотом № GL8N0574 та/або передає частку в розмірі 50% (п`ятдесят відсотків) об`єкта нерухомості в рахунок спільного інвестування за цим Договором, що здійснюється Сторонами за окремим відповідним договором, укладеним між ними. До виконання цього зобов`язання в забезпечення виконання умов цього Договору Сторона 2 передає Стороні 1 в заставу права вимоги за Лотом № GL8N0574 на підставі окремого договору застави майнових прав, який сторони зобов`язуються укласти до 31.05.2019 , але у будь-якому разі не раніше набуття Стороною 2 права вимоги за лотом № GL8N0574.

2.2. Сторони зобов`язані спільно у строк до 24.05.2019 акумулювати грошові кошти необхідні для придбання Лоту, для чого в строк до 23.05.2019 включно Сторона 1 здійснює перерахування грошових коштів в сумі 19 972 608,00 грн на рахунок Сторони № 2, що складає 50% ціни продажу Лоту.

2.3. Сторона 2, використовуючи грошові кошти, надані Стороною 1, та власні грошові кошти в розмірі 19 972 608,00 грн (дев`ятнадцять мільйонів дев`ятсот сімдесят дві тисячі шістсот вісім гривень 00 коп.) здійснює в строк до 24.05.2019 сплату повної ціни продажу Лоту в розмірі 39 945 215,82 грн (тридцять дев`ять мільйонів дев`ятсот сорок п`ять тисяч двісті п`ятнадцять гривень 82 коп.), без ПДВ, в тому числі комісійної винагороди оператора електронного майданчику у сумі 1 163 452,89 грн (один мільйон сто шістдесят три тисячі чотириста п`ятдесят дві гривні 89 коп.), з ПДВ.

2.4. Всі витрати, пов`язані з придбанням і подальшим супроводом Активу (в т.ч. пов`язаних з роботою зі стягнення проблемної заборгованості, крім винагороди Сторони 2, зазначеної в п.4.1 цього Договору) розподіляються між Сторонами порівну.

2.5. Інші обов`язки можуть бути визначені окремим договором, укладеним між Сторонами, або додатковими угодами до цього Договору.

5.1. Сторони Договору вправі рівною мірою, незалежно від внеску, брати участь у керуванні справами для досягнення спільної мети.

5.2. Сторони Договору укладають договори/угоди та погоджують всі витрати та стратегії стягнення за взаємною згодою.

5.2. Майно, створене або придбане за рахунок внесків або в процесі спільної діяльності, належить Сторонам Договору на праві спільної часткової власності.

Кожна зі Сторін вправі розпоряджатися своєю часткою (продати або іншим чином здійснити відчуження) тільки за згодою іншої Сторони цього Договору.

23.05.2019 ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» на виконання договору комісії перерахувало Боржнику 19 972 608,00 грн.

Крім того, судом встановлено, що 31.05.2019 між ТОВ «ФК «Інвестохіллс Веста» та ТОВ «ФК Горизонт» укладено договір застави майнових прав за кредитним договором № 776-071113 від 07.11.2013, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М. А. та зареєстровано в реєстрі за № 434.

Предметом договору застави є (п. 2.1 Договору комісії): - майнові права, які належать Заставодавцю (ТОВ «ФК Горизонт») на момент укладення цього Договору та виникнуть у Заставодавця в майбутньому за кредитним договором № 766-071113 від 07.11.2023, надалі «Кредитний договір», укладений між Публічним акціонерним товариством «Європейський газовий банк», ідентифікаційний код 34693790 (надалі - «Банк») та Товариством з обмеженою відповідальністю «Індексагрохолдинг» (ідентифікаційний код 37819184), надалі - «Боржник», як (майнові права) полягають у праві вимоги від боржника, який є боржником по відношенню до Заставодавця на підставі Договору № 766-071113 про відступлення (купівлю-продаж) Прав вимоги від 24.05.2019, укладеного між Банком та Заставодавцем (надалі - Договір про відступлення), щодо повернення коштів у сумі 191 717 404,59 (сто дев`яносто один мільйон сімсот сімнадцять тисяч чотириста чотири гривні 59 коп.) грн, з яких: - 115 215 761,59 (сто п`ятдесят мільйонів двісті п`ятнадцять тисяч сімсот шістдесят одна гривня 59 коп.) грн - сума прострочених процентів (відсотків); - 76 501 643,00 (сімдесят шість мільйонів п`ятсот одна тисяча шістсот сорок три гривні 00 коп.) грн - прострочена сума кредиту (надалі - «Предмет застави»).

Зобов`язання за кредитним договором забезпечуються:

- Договором застави майнових прав № 1286-300514/МП від 30.05.2014, укладеним банком з ТОВ «Лангруп» (ідентифікаційний код 35332293);

- Договором застави майнових прав № 1291-130614/МП від 13.06.2014, укладеним Банком з ТОВ «Ланнгруп» (ідентифікаційний код 35332293);

- Договором іпотеки № 1244-301213/1 від 30.12.2013, укладеним з ТОВ «ОРР Жуляни» (ідентифікаційний код 25410064), ТОВ «Дангруп» (ідентифікаційний код 35332293), ТОВ «Лакшмі-8» (ідентифікаційний код 32241258) та посвідчений Позняковою С.В., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу за реєстровим номером № 1670 (надалі договір -Іпотеки). Разом з майновими правами за Кредитним договором в заставу за цим Договором передаються також всі права за договорами забезпечення за Кредитним договором (п. 2.2 Договору комісії).

Відповідно до ст. 3 Закону України «Про іпотеку» іпотека має похідний характер від основного зобов`язання і є дійсною до припинення основного зобов`язання або до закінчення строку дії іпотечного договору.

Статтею 24 Закону України «Про іпотеку» унормовано, що відступлення прав за іпотечним договором здійснюється без необхідності отримання згоди іпотекодавця, якщо інше не встановлено іпотечним договором, і за умови , що одночасно здійснюється відступлення права вимоги за основним зобов`язанням.

На підставі вищевикладеного, 30 липня 2019 року між АТ «ЄВРОГАЗБАНК» (Первісний іпотекодержатель) та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» (Новий іпотекодержатель) укладено Договір про відступлення прав вимоги за договором іпотеки, посвідчений ПН КМНО Пономарьовою Д.В., реєстровий №2213, за умовами якого Первісний іпотекодержатель відступив Новому іпотекодержателю права за Договором іпотеки №1244-301213/1 від 30.12.2013, посвідченим ПН КМНО Позняковою С.В., реєстровий №1670, укладеним між АТ «ЄВРОГАЗБАНК» та ТОВ «ЛАНГРУП», ТОВ «РОЯЛ ХОСПІТЕЛІТІ ГРУП», ТОВ «ЛАКШМІ-8». Предметом іпотеки за вищевказаним договором є нежитлова будівля готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу, загальною площею 18667,0 кв.м, розташованого за адресою: м. Київ, вул. Молодогвардійська, 32 (Предмет іпотеки).

Відповідно до ст. 33 Закону України «Про іпотеку» у разі невиконання або неналежного виконання боржником основного зобов`язання іпотекодержатель вправі задовольнити свої вимоги за основним зобов`язанням шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, якщо інше не передбачено законом. Звернення стягнення на предмет іпотеки здійснюється на підставі рішення суду, виконавчого напису нотаріуса або згідно з договором про задоволення вимог іпотекодержателя.

Розділом 5 Договору іпотеки визначений порядок звернення стягнення на Предмет іпотеки. Зокрема, пунктом 5.5. Договору іпотеки визначено способи задоволення вимог іпотекодержателя. У випадку невиконання іпотекодавцем письмової вимоги іпотекодержателя про усунення порушених зобов`язань за цим або боржником за кредитним договором у встановлений іпотекодержателем строк, така вимога задовольняється за рахунок Предмета іпотеки, за вибором іпотекодержателя, у випадку, що передбачений ст. 37 Закону України «Про іпотеку» - шляхом набуття іпотекодержателем права власності на предмет іпотеки або ст. 38 Закону України «Про іпотеку» - шляхом продажу Предмета іпотеки іпотекодержателем будь-якій особі - покупцеві.

Положення Договору іпотеки кореспондується із статтею 37 Закону України «Про іпотеку», зокрема, іпотекодержатель може задовольнити забезпечену іпотекою вимогу шляхом набуття права власності на предмет іпотеки. Правовою підставою для реєстрації права власності іпотекодержателя на нерухоме майно, яке є предметом іпотеки, є договір про задоволення вимог іпотекодержателя або відповідне застереження в іпотечному договорі, яке прирівнюється до такого договору за своїми правовими наслідками та передбачає передачу іпотекодержателю права власності на предмет іпотеки в рахунок виконання основного зобов`язання.

На виконання Договору комісії, задовольняючи свої вимоги як іпотекодержателя, ТОВ «ФК Горизонт» у порядку, встановленому ст. 37 Закону України «Про іпотеку» та Договором іпотеки, набуло право власності на об`єкт нерухомого майна: готельно-офісний та торгівельно-розважальний комплекс загальною площею 18 667, 00 кв. м, що знаходиться за адресою: місто Київ, вулиця Молодогвардійська, будинок 32, що підтверджується витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 31.07.2019 № 175834762.

Пунктом 2.1.4. Договору комісії передбачено, що Сторона 2 зобов`язується передати Стороні 1 50% (п 'ятдесят відсотків) прав вимоги за Лотом № GL8N0574 у власність після поновлення прав на предмет іпотеки за Лотом № GL8N0574 та/або передає частку в розмірі 50% (п 'ятдесят відсотків) об`єкта нерухомості в рахунок спільного інвестування за цим Договором, що здійснюється Сторонами за окремим відповідним договором, укладеним між ними.

До виконання цього зобов`язання в забезпечення виконання умов цього Договору Сторона 2 передає Стороні 1 в заставу права вимоги за Лотом № GL8N0574 на підставі окремого договору застави майнових прав, який Сторони зобов`язуються укласти до 31.05.2019, але у будь-якому разі не раніше набуття Стороною 2 права вимоги за Лотом № GL8N0574.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору комісії 03 лютого 2020 року відбулись збори засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНГРЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ», на яких були присутні наступні особи:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ», в особі директора Литвина Павла Миколайовича;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА", в особі директора Ліневич Євгенії Олегівни.

На Зборах засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНГРЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» були прийняті рішення, затверджені Протоколом № 1 від 03.02.2020, про наступне:

- заснувати Товариство з обмеженою відповідальністю «КОНГРЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ»;

- сформувати статутний капітал Товариства за рахунок внесків та затвердити частки: Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ», який складається з об`єкту нерухомого майна - готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу, загальною площею 18 667,0 кв. м, адреса: 03151, місто Київ, вулиця Молодогвардійська, будинок 32. Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 248865580000. Ринкова вартість станом на 31 січня 2020 року становить 40 000 000,00 грн статутного капіталу Товариства; Товариства з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА», який складається з майнових прав згідно з Договором від 31 травня 2019 року застави майнових прав за Кредитним договором № 776- 071113 від 07 листопада 2013 року, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Юдіним М.А., реєстровий № 434, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА». Ринкова вартість станом на 31 січня 2020 року становить 40 000 000,00 грн, що складає частку в розмірі 50% (п`ятдесят відсотків) статутного капіталу Товариства.

Отже, на виконання пункту 2.1.4. Договору комісії Товариством з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ ГОРИЗОНТ» за Актом приймання-передачі та грошової оцінки майна, за рахунок якого формується статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНГРЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ» (ідентифікаційний код 43488033), посвідченим 29 квітня 2020 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Козаєвою Н.М., реєстр. № 1388, 1389, 1390, 1391, передано Товариству з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» право володіння 50 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНГРЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ», який сформовано за рахунок майна готельно-офісного та торгівельно-розважального комплексу, загальною площею 18 667,0 кв. м, розташованого за адресою: 03151, місто Київ, вулиця Молодогвардійська, будинок 32, що було трансформовано у право вимоги на виплату вартості частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНГРЕС ДЕВЕЛОПМЕНТ», 50 відсотків якого належить Товариству з обмеженою відповідальністю «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА».

За таких обставин, у відповідності до вимог ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання за Договором комісії припинилось 29 квітня 2020 року виконанням, проведеним належним чином. Отже, правові підстави для визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (ідентифікаційний код 41264766) кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) на суму 24 309 544,14 грн відсутні.

Зважаючи на встановлені обставини, суд відмовляє Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (ідентифікаційний код 41264766) у визнанні кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) на суму 24 309 544,14 грн.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи, позиція суду ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006).

Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах - учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обгрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи відсутність пропозицій учасників справи щодо переходу до наступної процедури у справі, суд відкладає розгляд справи у підсумковому судовому засіданні.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства та ст. ст. 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІНВЕСТОХІЛЛС ВЕСТА» (ідентифікаційний код 41264766) у визнанні кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю «ФК Горизонт» (ідентифікаційний код: 39013897) на суму 24 309 544,14 грн.

2. Відкласти розгляд справи у підсумковому судовому засіданні на 03.06.24 об 11:45 год. Засідання суду відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

3. Викликати у судове засідання учасників справи.

4. Повідомити учасників справи, що інформація по справі, що розглядається, доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: http://www.reyestr.court.gov.ua/.

Ухвала набрала законної сили 01.04.2024, може бути оскаржена у відповідності до ст. 256 ГПК України.

Суддя Л.В. Омельченко