Рішення

від 03.04.2024 по справі 910/9668/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.04.2024Справа № 910/9668/23

За позовом Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажскомплект" м. Києва

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" м. Києва

треті особи 1. Адвокатське бюро "Спенсер" Валентина Загарія" м. Києва, 2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Селенг Інкам" м. Києва

про визнання договорів недійсними, стягнення боргу, ціна позову 1695000 грн.,

Суддя Паламар П.І.

Секретар судового засідання Григоряк М.С.

Представники:

від позивача: Пекар А.О.,

від відповідача: Подольський В.О.,

від третіх осіб: 1., 2. не з`явились.

СУТЬ СПОРУ :

у червні 2023 року Приватне акціонерне товариство "Укрмонтажскомплект" звернулося в суд з указаним позовом, вимоги за яким уточнило заявою від 13 грудня 2023 р.

Позивач зазначав, що Приватне акціонерне товариство "Укрмонтажскомплект" є суб`єктом господарювання, основним видом діяльності якого є надання в оренду й експлуатацію власного нерухомого майна - цілісного майнового комплексу загальною площею 11335,7 м2, розташованого по провулку Гната Хоткевича, 8 у м. Києві (площею 7356,9 м2) та по вул. Михайла Стельмаха, 10А (площею 3978,8 м2) на земельних ділянках за кадастровими №№8000000000:66:237:0007, 8000000000:79:376:0002.

Протягом грудня 2022 року між його товариством та відповідачем були укладені чотири договори поворотної фінансової допомоги №№ Ф1/22 від 5 грудня 2022 р., Ф2/22 від 6 грудня 2022 р., Ф3/22 від 12 грудня 2022 р., Ф4/22 від 15 грудня 2022 р., згідно з умовами яких відповідач (позикодавець) зобов`язався надати йому (позичальнику) позику відповідно у розмірах 700000 грн., 700000 грн., 150000 грн. строком до 16 січня 2023 р., 500000 грн. строком до 15 січня 2023 р., а він - повернути позику в установлений строк.

Укладенню вказаних договорів поворотної фінансової допомоги передувало укладення позивачем з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" двох договорів оренди нерухомого майна відповідно від 1 грудня 2022 р., від 8 грудня 2022 р. та двох договорів суборенди нерухомого майна відповідно від 1 грудня 2022 р., від 8 грудня 2022 р., між останнім та Приватним підприємством "Спенсер".

8 грудня 2022 р. вищевказані договори оренди та суборенди від 1 грудня 2022 р. згідно додаткових договорів були розірвані.

Рішенням господарського суду м. Києва від 12 грудня 2023 р., залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12 грудня 2023 р., другий договір оренди нерухомого майна від 8 грудня 2022 р. визнано недійним, припиненою суборенду нерухомого майна, скасовано державну реєстрацію права користування (суборенди) Приватним підприємством "Спенсерс".

Вказував, що договір оренди від 8 грудня 2022 р. був укладений на вкрай невигідних для нього умовах (розмір орендної плати за користування Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" нерухомим майном за один календарний місяць становив 5833,33 грн. у співвідношенні до розміру орендної плати встановленої у договорах оренди, які укладались до оскаржуваного договору, а також доходу його товариства від здачі нерухомого майна в оренду за період 2018-2021 років), наслідком якого стала неспроможність Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажскомплект" сплачувати податки та збори, заробітну плату працівникам, що призвело фактично до банкрутства його товариства.

Кошти, які були перераховані на рахунок його товариства у загальному розмірі 1695000 грн. на підставі договорів поворотної фінансової допомоги фактично не мали заявленої мети, оскільки не були використані позивачем у господарській діяльності, не спрямовані на його розвиток, придбання товарно-матеріальних цінностей, набуття додаткових благ, отримання прибутку тощо, а в день одержання одразу спрямовані на оплату юридичних та консультаційних послуг іншим пов`язаним з відповідачем особам Адвокатському бюро "Спенсер" Валентина Загарія" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Селенг Інкам".

З метою недопущення настання негативних наслідків, спричинених запровадженням процедури банкрутства щодо його товариства, він перерахував відповідачу 1695000 грн. як одержану на підставі оспорюваних правочинів фінансову допомогу.

Також зазначав, що договори поворотної фінансової допомоги укладені від його імені головою правління Халаманом В.Л. з порушенням вимог ст.ст. 70, 71 Закону України "Про акціонерні товариства" за відсутності погодження Наглядової Ради (загальних зборів акціонерів) товариства.

Посилаючись на те, що зазначені договори є фіктивними, оскільки були вчинені без наміру створення правових наслідків, матеріальна допомога надана не була, кошти виводились водночас шляхом перерахування їх на рахунки пов`язаних з відповідачем осіб, позивач на підставі ст. 234 ЦК України просив визнати ці правочини недійсними, а також стягнути з відповідача на свою користь 1695000 грн. одержаних відповідачем за цими договорами.

Також просив покласти на відповідача понесені ним по справі судові витрати.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, його представник у судовому засіданні проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність спірних правочинів вимогам чинного законодавства.

У процесі розгляду до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, залучено Адвокатське бюро "Спенсер" Валентина Загарія" (далі-третя особа 1.), Товариство з обмеженою відповідальністю "Селенг Інкам" (далі-третя особа 2.).

Треті особи 1., 2. у судове засідання повторно не з`явилися, про час і місце його проведення повідомлені у встановленому порядку, пояснень на позовну заяву не подали.

Суд вважає можливим розглянути справу відповідно до вимог ст. 202 ГПК України у відсутності третіх осіб за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що позов підлягає задоволенню з таких підстав.

Судом встановлено, що Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажскомплект" (далі-товариство, позивач) засноване на основі установчого договору від 19 грудня 1994 р., рішення загальних зборів організації орендарів (протокол № 15 від 17 листопада 1994 р.), протоколу № 9 про перетворення орендного підприємства "Укрмонтажспецкомплект" у закрите акціонерне товариство "Укрмонтажспецкомплект" та згідно з рішенням установчих зборів акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект", що оформлено протоколом № 1 від 21 грудня 1994 року.

Товариство є правонаступником всіх прав та обов`язків орендного підприємства "Укрмонтажспецкомплект", зареєстрованого Дніпровською держадміністрацією 17 березня 1992 р. (реєстраційний номер 0093-487 ОП).

Товариство є суб`єктом господарювання, основним видом діяльності якого є надання в оренду й експлуатацію власного нерухомого майна - цілісного майнового комплексу загальною площею 11335,7 м2, розташованого по провулку Гната Хоткевича, 8 у м. Києві (площею 7356,9 м2) та по АДРЕСА_1 (площею 3978,8 м2) на земельних ділянках за кадастровими №№8000000000:66:237:0007, 8000000000:79:376:0002.

Згідно п.п. 9.1., 9.2. Статуту товариства правління здійснює управління поточною діяльністю товариства і є його виконавчим органом, до його компетенції належить вирішення всіх питань, пов`язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради.

Відповідно до п.п. 9.3.4-9.3.6 Статуту голова правління та члени правління обираються наглядовою радою товариства. Голова правління організовує роботу правління та має право без довіреності діяти від імені товариства, в тому числі представляти інтереси товариства, вчиняти правочини від імені товариства.

З 1 лютого 2007 до 17 березня 2023 років посаду голови правління Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажскомплект" обіймав Халаман Віталій Леонідович.

З 20 січня 2021 по 1 грудня 2022 років посаду фінансового директора Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажскомплект" обіймала ОСОБА_1 .

Після звільнення останньої голова правління фактично залишився єдиним працівником товариства позивача.

Станом на ІV квартал 2022 року акціонерами позивача, яким належать/належало більше 5% статутного капіталу є/були:

- ОСОБА_2 - власник 179752 акцій, що становить 50,0033% статутного капіталу.

- ОСОБА_3 та ОСОБА_4 - по 71896 акцій кожному, що становило по 20% статутного капіталу на кожного;

- ОСОБА_1 - НОМЕР_1 акцій, що становило 9,9152% статутного капіталу.

Чистий дохід від діяльності товариства позивача у 2021 році становив 6206400 грн., у 2020 році - 4892800 грн., у 2019 році - 5488800 грн., у 2018 році - 4640600 грн.

Вищевказані обставини підтверджуються наявними у матеріалах справи статутом Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажскомплект", затвердженим загальними зборами акціонерів протоколом № 1 від 25 квітня 2017 р., витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 7 червня 2023 року, Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборони відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 2663582480000 від 7 червня 2023 р., фінансовою звітністю товариства, поясненнями позивача, які не заперечені іншими учасниками справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані (далі-товариство відповідача, відповідач) створене та зареєстроване 19 вересня 2014 р. з розміром статутного капіталу 1000 грн.

Видами економічної діяльності товариства відповідача є: діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту (основна); оптова торгівля фармацевтичними товарами; діяльність у сфері права; консультування з питань комерційної діяльності й керування; дослідження кон`юктури ринку та виявлення громадської думки.

Керівником, засновником та єдиним учасником товариства відповідача є ОСОБА_4 .

Це підтверджується наявним у матеріалах справи витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 23 червня 2023 року, поясненнями сторін.

Також встановлено, що між позивачем та відповідачем протягом грудня 2022 року були укладені чотири договори поворотної фінансової допомоги №№ Ф1/22 від 5 грудня 2022 р., Ф2/22 від 6 грудня 2022 р., Ф3/22 від 12 грудня 2022 р., Ф4/22 від 15 грудня 2022 р.

За умовами договору № Ф1/22 від 5 грудня 2022 р. відповідач (позикодавець) зобов`язався надати позивачу (позичальнику) грошові кошти строком до 16 січня 2023 р., а позивач - повернути одержані кошти в установлений строк. Загальна орієнтовна сума договору становить 700000 грн.

За умовами договору № Ф2/22 від 6 грудня 2022 р. відповідач (позикодавець) зобов`язався надати позивачу (позичальнику) грошові кошти строком до 16 січня 2023 р., а позивач - повернути одержані кошти в установлений строк. Загальна орієнтовна сума договору становить 700000 грн.

За умовами договору № Ф3/22 від 12 грудня 2022 р. відповідач (позикодавець) зобов`язався надати позивачу (позичальнику) грошові кошти строком до 16 січня 2023 р., а позивач - повернути одержані кошти в установлений строк. Загальна орієнтовна сума договору становить 150000 грн.

За умовами договору № Ф3/22 від 12 грудня 2022 р. відповідач (позикодавець) зобов`язався надати позивачу (позичальнику) грошові кошти строком до 15 січня 2023 р., а позивач - повернути одержані кошти в установлений строк. Загальна орієнтовна сума договору становить 500000 грн.

Відповідно до умов п. 3.1. договорів позикодавець зобов`язаний впродовж 14 календарних днів з моменту підписання договорів надати позичальнику грошові кошти у безготівковій формі платіжним дорученням шляхом перерахування на поточний рахунок позичальника. Позика може бути надана як на всю суму договору одноразово так і періодичними траншами у сумах згідно домовленості сторін.

З текстів спірних договорів слідує, що від імені позивача вони підписані головою правління ОСОБА_5 , від імені відповідача - директором ОСОБА_4 .

Вказані обставини підтверджуються наявними у справі копіями вищезазначених договорів.

Також встановлено, що укладенню вказаних договорів поворотної фінансової допомоги передувало укладення позивачем з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" двох договорів оренди нерухомого майна відповідно від 1 грудня 2022 р., від 8 грудня 2022 р. посвідчених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою Г.В. та зареєстрованих в реєстрі за №№ 499, 534 та двох договорів суборенди нерухомого майна відповідно від 1 грудня 2022 р., від 8 грудня 2022 р., між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" та Приватним підприємством "Спенсерс", посвідчених тим же приватним нотаріусом та зареєстрованих в реєстрі за №№ 500, 535.

Відповідно до наявних у справі витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" створене та зареєстроване 4 вересня 2014 р. з розміром статутного капіталу 1000 грн. Учасниками цього товариства є ОСОБА_1 з розміром частки 99% статутного капіталу (керівник) та ОСОБА_4 з розміром частки 1% статутного капіталу;

- Приватне підприємство "Спенсерс" створене та зареєстроване 3 грудня 2014 р. з розміром статутного капіталу 3000 грн. Засновником підприємства є ОСОБА_6 , керівником - ОСОБА_7 . Станом на квітень 2024 року перебуває в стані припинення.

Поясненнями позивача, не запереченими іншими учасниками справи, стверджується, що учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" є родичами першого ступеня споріднення - мати й син, засновник та керівник Приватного підприємства "Спенсерс" є подружжям.

1 грудня 2022 р. між позивачем (орендодавцем) в особі голови правління ОСОБА_5 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" (орендарем) в особі представника ОСОБА_4 був укладений договір оренди нерухомого майна, за умовами якого позивач (орендодавець) передав, а орендар - прийняв у строкове платне користування нерухоме майно частину цілісного майнового комплексу, а саме частину нежитлової будівлі площею 3918 м2 по АДРЕСА_1 та частину нежитлових будівель площею 7219,6 м2 по АДРЕСА_2 .

Відповідно до умов п. 3.1 договору за домовленістю сторін, щомісячна плата за користування об`єктом оренди - становила 5833,33 грн. з урахуванням ПДВ.

Того ж дня між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" (орендар) в особі представника ОСОБА_4 та Приватним підприємством "Спенсерс" (суборендар) в особі директора ОСОБА_7 був укладений договір суборенди, за умовами якого орендар передав, а суборендар прийняв у строкове платне користування нерухоме майно частину цілісного майнового комплексу, а саме частину нежитлової будівлі площею 3918 м2 по АДРЕСА_1 та частину нежитлових будівель площею 7219,6 м2 по АДРЕСА_2 на земельних ділянках за кадастровими №№8000000000:66:237:0007, 8000000000:79:376:0002.

Відповідно до умов п. 3.1. договору за домовленістю сторін, щомісячна плата за користування об`єктом суборенди - становила 5000 грн. з урахуванням ПДВ.

8 грудня 2022 р. вищевказані договори оренди та суборенди згідно додаткових договорів, посвідчених приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Валігурою Г.В. та зареєстрованих в реєстрі відповідно за №№ 532, 533, були розірвані.

Вказані обставини підтверджуються наявними у матеріалах справи вищевказаними договорами, актом прийому-передачі об`єкту оренди від 1 грудня 2022 р., актом приймання-передачі об`єкта суборенди від 1 грудня 2022 р.

8 грудня 2022 р. між позивачем (орендодавцем) в особі голови правління ОСОБА_5 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" (орендарем) в особі представника ОСОБА_4 був укладений договір оренди нерухомого майна, за умовами якого позивач (орендодавець) передав, а орендар - прийняв у строкове платне користування нерухоме майно частину цілісного майнового комплексу, а саме частину нежитлової будівлі площею 3934,7 м2 по АДРЕСА_1 та частину нежитлових будівель площею 7337,3 м2 по АДРЕСА_2 на земельних ділянках за кадастровими №№8000000000:66:237:0007, 8000000000:79:376:0002.

Відповідно до умов п. 3.1 договору за домовленістю сторін, щомісячна плата за користування об`єктом оренди - становила 5833,33 грн. з урахуванням ПДВ.

Того ж дня між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" (орендар) в особі представника ОСОБА_4 та Приватним підприємством "Спенсерс" (суборендар) в особі директора ОСОБА_7 був укладений договір суборенди, за умовами якого орендар передав, а суборендар прийняв у строкове платне користування нерухоме майно частину цілісного майнового комплексу, а саме частину нежитлової будівлі площею 1971,9 м2 по АДРЕСА_1 та частину нежитлових будівель площею 3660,9 м2 по АДРЕСА_2 на земельних ділянках за кадастровими №№8000000000:66:237:0007, 8000000000:79:376:0002.

Відповідно до умов п. 3.1. договору за домовленістю сторін, щомісячна плата за користування об`єктом суборенди - становила 5000 грн. з урахуванням ПДВ.

Вказані обставини підтверджуються наявними у матеріалах справи вищевказаними договорами оренди, суборенди, актами прийому-передачі об`єкту оренди та суборенди від 8 грудня 2022 р.

Рішенням господарського суду м. Києва від 12 грудня 2023 р., залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 12 грудня 2023 р., вищевказаний договір оренди нерухомого майна від 8 грудня 2022 р. визнано недійним, припиненою суборенду нерухомого майна, скасовано державну реєстрацію права користування (суборенди) Приватним підприємством "Спенсерс".

Указаними судовими рішеннями було встановлено факт укладення договору оренди на вкрай невигідних для позивача умовах (розмір орендної плати за користування Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" нерухомим майном за один календарний місяць становив 5833,33 грн. у співвідношенні до розміру орендної плати встановленої у договорах оренди, які укладались до оскаржуваного договору, а також доходу позивача від здачі нерухомого майна в оренду за період 2018-2021 років), наслідком якого стала неспроможність Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажскомплект" сплачувати податки та зборів, заробітну плату працівникам, що призвело фактично до банкрутства позивача.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Поясненнями позивача, наявною у матеріалах справи банківськими виписками з рахунків позивача, відповідача та третіх осіб за період 2022-2023 років стверджується, що на виконання вищезгаданих договорів про надання поворотної фінансової допомоги на рахунок позивача відповідачем було перераховано загалом 1695000 грн.

З тих же банківських виписок слідує, що:

- 7 грудня 2022 р. відповідач перерахував на рахунок позивача 300000 грн. з призначенням платежу "надання поворотної фінансової допомоги згідно договору № Ф1/22 від 5 грудня 2022 р.". Того ж дня позивач перерахував 200000 грн. третій особі 1. Адвокатському бюро "Спенсер" Валентина Загарія" з призначенням платежу "за надання правничої допомоги, згідно договору № 19/05-2020 від 19 травня 2020 р." та 100000 грн. третій особі 2. Товариству з обмеженою відповідальністю "Селенг Інкам" з призначенням платежу "за надання консультаційних послуг, згідно договору № 1 від 23 грудня 2021 р.";

- 8 грудня 2022 р. відповідач перерахував на рахунок позивача 200000 грн. з призначенням платежу "надання поворотної фінансової допомоги згідно договору № Ф1/22 від 5 грудня 2022 р.". Того ж дня позивач перерахував 200000 грн. третій особі 1. Адвокатському бюро "Спенсер" Валентина Загарія" з призначенням платежу "за надання правничої допомоги, згідно договору № 19/05-2020 від 19 травня 2020 р.";

- 9 грудня 2022 р. відповідач перерахував на рахунок позивача 200000 грн. з призначенням платежу "надання поворотної фінансової допомоги згідно договору № Ф1/22 від 5 грудня 2022 р.". Того ж дня позивач перерахував 200000 грн. третій особі 1. Адвокатському бюро "Спенсер" Валентина Загарія" з призначенням платежу "за надання правничої допомоги, згідно договору № 19/05-2020 від 19 травня 2020 р.";

- 12 грудня 2022 р. відповідач перерахував на рахунок позивача 200000 грн. з призначенням платежу "надання поворотної фінансової допомоги згідно договору № Ф2/22 від 6 грудня 2022 р.". Того ж дня позивач перерахував 200000 грн. третій особі 1. Адвокатському бюро "Спенсер" Валентина Загарія" з призначенням платежу "за надання правничої допомоги, згідно договору № 19/05-2020 від 19 травня 2020 р.";

- 13 грудня 2022 р. відповідач перерахував на рахунок позивача 200000 грн. з призначенням платежу "надання поворотної фінансової допомоги згідно договору № Ф2/22 від 6 грудня 2022 р.". Того ж дня позивач перерахував 200000 грн. третій особі 1. Адвокатському бюро "Спенсер" Валентина Загарія" з призначенням платежу "за надання правничої допомоги, згідно договору № 19/05-2020 від 19 травня 2020 р.";

- 14 грудня 2022 р. відповідач перерахував на рахунок позивача 200000 грн. з призначенням платежу "надання поворотної фінансової допомоги згідно договору № Ф2/22 від 6 грудня 2022 р.". Того ж дня позивач перерахував 200000 грн. третій особі 1. Адвокатському бюро "Спенсер" Валентина Загарія" з призначенням платежу "за надання правничої допомоги, згідно договору № 19/05-2020 від 19 травня 2020 р.";

- 15 грудня 2022 р. відповідач перерахував на рахунок позивача 100000 грн. з призначенням платежу "надання поворотної фінансової допомоги згідно договору № Ф2/22 від 6 грудня 2022 р.". Того ж дня позивач перерахував 200000 грн. третій особі 1. Адвокатському бюро "Спенсер" Валентина Загарія" з призначенням платежу "за надання правничої допомоги, згідно договору № 19/05-2020 від 19 травня 2020 р."

Відповідно до наявних у справі витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань:

- Адвокатське бюро "Спенсер" Валентина Загарія" створене 31 жовтня 2017 р. з розміром статутного капіталу 0,00 грн. Засновником/керівником бюро є ОСОБА_7 . Станом на квітень 2024 року перебуває в стані припинення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Селенг Інкам" створене 19 вересня 2014 р. з розміром статутного капіталу 1000 грн. Засновником/керівником є ОСОБА_8 .

Поясненнями позивача, не запереченими іншими учасниками справи, стверджуться, що ОСОБА_8 є сестрою ОСОБА_1 , тіткою ОСОБА_4 .

Також з наявних у справі банківських виписок слідує, що джерелом походження коштів на рахунках відповідача, який до цього не мав їх у кількості, достатній для виконання оспорюваних правочинів, були кошти, внесені його єдиним учасником ОСОБА_4 та пов`язаним з ним товариством "Нео Лайф Компані" у день здійснення вищевказаних транзакцій як надана поворотна фінансова допомога.

Грошові кошти, які надходили від позивача на рахунки третіх осіб, у ті ж самі дні здійснення транзакцій перераховувалися на рахунки їх засновників/учасників як повернення раніше наданої фінансової допомоги та одразу знімалися з цих рахунків або - стосується половини грошових коштів, одержаних ОСОБА_7 - перераховувалися на рахунок пов`язаної особи (дружини), після чого імовірно також знімалися.

Заявлені позивачем вимоги обгрунтовані недійсністю договорів поворотної фінансової допомоги №№ Ф1/22 від 5 грудня 2022 р., Ф2/22 від 6 грудня 2022 р., Ф3/22 від 12 грудня 2022 р., Ф4/22 від 15 грудня 2022 р. через їх фіктивність.

Відповідно до ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч. 5 ст. 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За правилами ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені, зокрема ч. 5 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Причому такі цілі можуть бути протизаконними (наприклад, укладення договору з метою доведення до банкрутства), або фіктивний правочин може взагалі не мати правової мети. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, незалежно від того, в якій формі він вчинений, його нотаріального посвідчення та державної реєстрації.

З матеріалів справи слідує, що відповідач, треті особи Адвокатське бюро "Спенсер" Валентина Загарія", Товариство з обмеженою відповідальністю "Селенг Інкам", Товариство з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані" та Приватне підприємство "Спенсерс" на час вчинення спірних правочинів були пов`язаними між собою особами.

Пов`язані особи - це юридичні та/або фізичні особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльність осіб, яких вони представляють.

Зокрема, Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані", "Селенг Інкам", "Нео Лайф Компані" пов`язані родинними відносинами їх засновників та учасників, які також є чинними або колишніми акціонерами позивача. Адвокатське бюро "Спенсер" Валентина Загарія" та Приватне підприємство "Спенсерс" пов`язані між собою родинними відносинами їх засновників та керівників, а ті особи своєю чергою пов`язані з Товариством з обмеженою відповідальністю "Нео Лайф Компані", від якого одержали в суборенду майно на вигідних для себе та вкрай невигідних для позивача умовах.

Зібрані у справі докази в їх сукупності про час та порядок укладення і виконання оспорюваних правочинів свідчать про те, що останні були укладені без наміру надання позивачеві обумовленої ними фінансової допомоги, не мали мети використання у господарській діяльності позивача, спрямованій на його розвиток, придбання необхідних для цього товарів, робіт, послуг, набуття додаткових благ, отримання прибутку тощо.

Заперечення відповідача з цього приводу є необгрунтованими, оскільки доказів потреби позивача, діючого у складі єдиного працівника-голови правління, у придбанні послуг від пов`язаних осіб, які до того ж вчиняли з ним інші правочини на вкрай невигідних для нього умовах, не надано.

Встановлена у справі послідовність дій учасників справи, у т.ч. через їх засновників/учасників і керівників свідчить про те, що для формальне виконання оспорюваних правочинів у загальному розмірі 1695000 грн. потребувало залучення лише 200 тис. грн. для операцій, які згодом проводилися через Адвокатське бюро "Спенсер" Валентина Загарія", та 100 тис. грн. - через Товариство з обмеженою відповідальністю "Селенг Інкам", які через низку послідовних правочинів поверталися особам, що їх первісно витрачали.

Згідно із ч.ч. 2, 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

При цьому, саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Наявність умислу у сторін угоди означає, що вони усвідомлювали або повинні були усвідомлювати протиправність угоди, що укладалася, та сторони прагнули або свідомо допускали ненастання правових наслідків, обумовлених договором.

Послідовність дій, склад учасників свідчить про те, що фінансова допомога позивачу не надавалась, оскільки кошти в день їх зарахування виводились на рахунки інших осіб за послуги, які не мали економічної мети.

Враховуючи наведене, спірні договори поворотної фінансової допомоги №№ Ф1/22 від 5 грудня 2022 р., Ф2/22 від 6 грудня 2022 р., Ф3/22 від 12 грудня 2022 р., Ф4/22 від 15 грудня 2022 р. на підставі ст.ст. 215, 234 ЦК України слід визнати недійсними.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями №№ 4, 5 від 5 вересня 223 р. стверджується факт перерахування позивачем на користь відповідача в рахунок оплати за спірними договорами поворотної фінансової допомоги платежів у загальному розмірі 1695000 грн.

Згідно ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог, зокрема, про відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

Враховуючи, що спірні договори визнано судом недійсними, то кошти у розмірі 1695000 грн. одержані відповідачем безпідставно.

За таких обставин на підставі ст.ст. 216, 1212 ЦК України з відповідача на користь позивача також підлягає стягненню 1695000 грн. безпідставно набутих коштів.

Оскільки позов задоволено, понесені по справі судові витрати стосовно до вимог ст. 129 ГПК України слід покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 232, 233, 236-241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

Позов Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажскомплект" м. Києва задовольнити.

Визнати недійсними договори поворотної фінансової допомоги №№ Ф1/22 від 5 грудня 2022 р., Ф2/22 від 6 грудня 2022 р., Ф3/22 від 12 грудня 2022 р., Ф4/22 від 15 грудня 2022 р., укладені між Приватним акціонерним товариством "Укрмонтажскомплект" (02094, м. Київ, провулок Гната Хоткевича, 8, код 20037548) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (03040, м. Київ, вул. Стельмаха, 10 А, код 39402023).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Лайф Компані" (03040, м. Київ, вул. Стельмаха, 10 А, код 39402023) на користь Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажскомплект" (02094, м. Київ, провулок Гната Хоткевича, 8, код 20037548) 1695000 грн. безпідставно набутих коштів, 36161 грн. витрат по оплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили та підлягає оскарженню у строк і порядку, визначені ст. 241 та розділом ІV ГПК України.

Повне судове рішення складене 16 квітня 2024 р.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар