Постанова

від 07.05.2024 по справі 927/31/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

07 травня 2024 року м. Чернігівсправа № 927/31/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Белова С.В., за участю секретаря судового засідання Матюшенко Н.О., розглянувши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "МАКЛЕТ",

код ЄДРПОУ 41041766, вул. Саперне Поле, 28, оф. 2, м. Київ, 01042

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАГАЗ",

код ЄДРПОУ 44989000, пр. Перемоги, 139, м. Чернігів, 14013

предмет спору: про відкриття провадження у справі про банкрутство

Учасники провадження:

Арбітражний керуючий Потупало Н.І. (поза межами суду)

У судовому засіданні відповідно до ч. 6 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Товариство з обмеженою відповідальністю "МАКЛЕТ" звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАГАЗ" у зв`язку з неспроможністю останнім виконати свої грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 08.01.2024 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 18.01.2024, зокрема:

відкрито провадження у справі № 927/31/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАГАЗ" (код ЄДРПОУ 4498900); визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "МАКЛЕТ" (код ЄДРПОУ 41041766) до Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАГАЗ" у розмірі 214800,00 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1167 від 02.07.2013, Вознесенський узвіз, 10А, оф. 213, м. Київ, 04053, реєстраційний номер 3154713122) із зобов`язанням останньої в строк до 01.03.2024 надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів; визначено дату проведення попереднього засідання суду - 14.03.2024 о 10:30.

18.01.2024 року на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 72294.

У встановлений ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строк заяви кредиторів з вимогами до боржника до Господарського суду Чернігівської області не надходили.

04.03.2024 до Господарського суду Чернігівської області надійшов поточний звіт розпорядника майна до якого додано проект реєстру вимог кредиторів у справі № 927/31/24, до якого включено грошові вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "МАКЛЕТ" в сумі 214800,00 грн (борг) - IV черга задоволення вимог кредиторів. Проект реєстру вимог кредиторів не містить даних щодо включення до нього суми витрат по сплаті судового збору та на авансування винагороди арбітражному керуючому.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14.03.2024 серед іншого постановлено :

включити грошові вимоги ініціюючого кредитора "МАКЛЕТ" (код ЄДРПОУ 41041766) до реєстру вимог кредиторів: - 87 140,00 грн (з яких судовий збір в розмірі 26840,00 грн та авансування винагороди арбітражного керуючого 60300,00 грн) - до першої черги задоволення; - 214 800,00 грн основної заборгованості - до четвертої черги задоволення; зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття; визначено дату проведення підсумкового засідання суду.

29.03.2024 року розпорядником майна подано до суду через систему "Електронний суд" клопотання про визнання боржника банкрутом з доданими документами та заява про участь арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

Розглянувши подані документи і матеріали справи, суд встановив.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «СТАГАЗ» (код ЄДРПОУ 44989000) зареєстроване як юридична особа 23.12.2022. Товариство діє на підставі Статуту, про що зазначено в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Основним видом діяльності Товариства є торгівля газом через місцеві (локальні) трубопроводи.Філій, представництв і дочірніх підприємств ТОВ «СТАГАЗ» не має. ТОВ «СТАГАЗ» не є засновником чи правонаступником інших юридичних осіб.

Розпорядник майна у повідомленні від 29.03.2024 року зазначив, що за результатами отриманих відповідей та проведеної інвентаризації (наказ № 1-інв від 01.03.2024р. про проведення інвентаризації, Протокол інвентаризаційної комісії) у боржника При проведенні інвентаризації нематеріальних активів лишків та нестач не виявлено. Фактична наявність нематеріальних активів відповідає даним бухгалтерського обліку по рахунку 12 «Нематеріальні активи», балансова вартість яких складає 0,00 грн. Фактична наявність необоротних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 10 «Основні засоби» становить 0,00 грн. Оборотних активів - запасів, а саме запасних частин, які обліковуються на бухгалтерському субрахунку 20 «Запаси» не виявлено.Фактична наявність малоцінних необротних матеріальних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 11 «Малоцінні необоротні матеріальні активи» становить 0,00 грн. Дебіторська заборгованість на загальну суму 0,00 грн. У зв`язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, факт дебіторської заборгованості, за якою минув термін давності, встановити не вдалося.Кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 214800,00 грн. При інвентаризації грошових коштів, які обліковуються на рахунку 31 «Поточні рахунки» за даними фінансової звітності встановлено відсутність грошових коштів на поточних рахунках. Відкриті поточні рахунки відсутні.

Розпорядником майна проведено Аналіз фінансово-господарського стану (фінансових, виробничих та інвестиційних аспектів діяльності) боржника За результатами проведеного аналізу було встановлено наступне:

-методикою визначено, що від`ємний результат показника поточної платоспроможності свідчить про поточну неплатоспроможність Товариства;

-ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, мають місце в разі, коли на початку і наприкінці звітного періоду присутні ознаки поточної неплатоспроможності, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення - 1,0 та 0,1 відповідно. За 2023 рік присутні ознаки поточної неплатоспроможності ТОВ "СТАГАЗ", коефіцієнт покриття значно менше нормативного значення та дорівнює 0,1, а коефіцієнт забезпечення власними засоба має від`ємне значення, тобто фінансово-господарський стан ТОВ "СТАГАЗ" у 2023 році характеризувався ознаками надкритичної неплатоспроможності;

-в діяльності ТОВ "СТАГАЗ" не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства, оскільки рішення суду про порушення справи про банкрутство було прийнято за заявою кредиторів, а не за заявою службових осіб підприємства-боржника;

-згідно даних проведеного аналізу не вбачаються ознаки дій з доведення до банкрутства, оскільки економічними ознаками дій з доведення до банкрутства може вважатися такий фінансово-економічний стан боржника, коли виконання умов договорів призвело до погіршення показника оцінки його фінансового стану, але у ході аналізу не було виявлено та встановлено укладених завідома невигідних договорів для Товариства, що є підставою для формування висновку про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства;

-ознаки дій з приховування банкрутства відсутні, оскільки невиявлена інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, тобто ознаки дій з приховування банкрутства під час проведення аналізу - виявлені не були;

-результати показників фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАГАЗ", вказують на те, що виконання поточних зобов`язань Товариством не може бути здійснено, а відновлення його платоспроможності - є не можливим.

До реєстру вимог кредиторів розпорядником були внесені грошові вимоги до боржника ініціюючого кредитора ТОВ «МАКЛЕТ», вимоги якого було визнано ухвалою Господарського суду Чернігівської області у справі № 927/31/24 від 18.01.2024р. на загальну суму 214800,00 грн.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Загальними зборами кредиторів 28.03.2024 та Зборами комітету кредиторів у справі №927/31/24 про банкрутство ТОВ «СТАГАЗ» 28.03.2024 року прийнято рішення ( відповідні протоколи № 1) про звернення з клопотанням до Господарського суду Чернігівської області про перехід до ліквідаційної процедури.

Станом на день розгляду справи до Господарського суду Чернігівської області не надходило заперечень щодо відкриття ліквідаційної процедури та визнання боржника банкрутом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство (ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ст.58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Враховуючи наведені вище обставини, господарський суд вважає, що надані докази свідчать про неспроможність боржника відновити свою платоспроможність і погасити грошові вимоги кредиторів, що є підставою для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

Згідно з ч.1 ст.60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи (ч.3 ст.28 Кодексу України з процедур банкрутства).

Комітетом кредиторів ТОВ «СТАГАЗ» 28.03.2024 було прийнято рішення про призначення кандидатури арбітражного керуючого Потупало Н.І. для виконання повноважень ліквідатора ТОВ «СТАГАЗ».

29.03.2024 року на електронну адресу суду від арбітражного керуючого Потупало Н.І. надійшла заява про участь у справі. До заяви арбітражного керуючого, зокрема додано: копію свідоцтва №1167 від 07.06.2013 року, копію договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого, копію свідоцтва про підвищення кваліфікації №1177 від 15.02.2024.

Інших кандидатур для призначення ліквідатором боржника у даній справі до суду, станом на день розгляду справи, не надходило.

Враховуючи те, що запропонована зборами кредиторів кандидатура арбітражного керуючого відповідає вимогам, визначеним Кодексом, суд вважає за доцільне призначити ліквідатором ТОВ «СТАГАЗ» арбітражного керуючого Потупало Н.І. (свідоцтво № №1167 від 07.06.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: вул. Нагірна, б. 22, оф.222, м.Київ, 104107).

Враховуючи викладене вище, зважаючи на наявність доведених обставин, які підтверджують неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою інших процедур банкрутства і погасити вимоги кредитора, прийняте зборами кредиторів рішення про ліквідацію юридичної особи, суд доходить висновку про необхідність застосування на підставі норми абз.3 ч.1 ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства наслідків, встановлених ст.58 цього Кодексу, а саме визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

Згідно абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Керуючись ст. 11, 28, 48, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАГАЗ" (код ЄДРПОУ 44989000).

2.Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАГАЗ" арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни.

3.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "СТАГАЗ" (код ЄДРПОУ 44989000), з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

4.Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

5.Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво № №1167 від 07.06.2013, РНОКПП НОМЕР_1 ).

6.Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7.Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 (п`ятнадцяти) днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

8.Скасувати арешти, накладені на майно, та інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "СТАГАЗ" (код ЄДРПОУ 44989000).

9.Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства та не пізніше ніж за два тижні до закінчення строку ліквідаційної процедури надати господарському суду звіт та ліквідаційний баланс.

10.Копію даної постанови надіслати боржнику; ліквідатору Потупало Н.І.; кредитору ТОВ «Маклет», ГУ ДПС у Чернігівській області (вул.Реміснича,11 м.Чернігів,14000); Центральному відділу державної виконавчої служби у місті Чернігові Східного міжрегіо нального управління Міністерства юстиції (info_tsr@cnm.cn.dvs.gov.ua), Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, проспект Левка Лук`яненка, 20-а (cnap@chernigiv-rada.gov.ua), Відділу з питань банкрутства у Чернігівській області Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Постанова складена та підписана 07.05.2024 року.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.В. Белов

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/