Ухвала

від 13.05.2024 по справі 912/1181/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 32 05 11, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

13 травня 2024 рокуСправа № 912/1181/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Тимошевської В.В., розглянувши заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі №912/1181/24

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідачів: ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

Товариства з обмеженою відповідальністю "Рассвєт-Агро", вул. Шевченка, 24, с Клинці, Кропивницький район, Кіровоградська область, 27651

Головного управління Держпродспоживслужби в Кіровоградській області, вул. Тараса Карпи, 84, м. Кропивницький, 25006

про визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування реєстрації про зняття з обліку техніки

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , яка містить вимоги до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Рассвєт-Агро" та до Головного управління Держпродспоживслужби в Кіровоградській області наступного змісту:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рассвєт-Агро" від 16.02.2024, оформлене протоколом загальних зборів 1/24 ТОВ "Рассвєт-Агро" від 16.02.2024;

- скасувати реєстрацію про зняття з обліку техніки, згідно переліку зазначеного у позовній заяві.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує на те, що оспорюване рішення загальних зборів учасників ТОВ "Рассвєт-Агро" від 16.02.2024, оформлене протоколом загальних зборів 1/24 ТОВ "Рассвєт-Агро" від 16.02.2024 прийнято з порушенням корпоративних прав позивача, а саме прийнято одним учасником всупереч вимогам закону та статуту щодо спільної присутності учасників та на шкоду майновим інтересам товариства, що є підставою для визнання його недійсним.

Ухвалою господарського суду від 13.05.2024 подану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 912/1181/24 за правилами загального позовного провадження.

Одночасно з позовом ОСОБА_1 подано заяву про забезпечення позову, яка містить вимоги наступного змісту:

накласти арешт на рухоме майно, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю "Рассвєт-Агро" код ЄДРПОУ 05440360 за наступним переліком:

-Трактор; реєстраційний номер НОМЕР_1 ; Марка Т-150К; рік випуску 1988; двигун № НОМЕР_2 ; заводський №455503;

- Причеп; реєстраційний номер НОМЕР_3 ; Марка 1 ПТС-9; рік випуску 1988; заводський №003129";

- Трактор; реєстраційний номер НОМЕР_4 ; Марка ХТЗ-150К-09; рік випуску 2007; двигун № НОМЕР_5 ; заводський № НОМЕР_6 ;

- Комбайн зернозбиральний; реєстраційний номер НОМЕР_7 ; Марка NEW HOLLAND CSX7080; рік випуску 2010; двигун № НОМЕР_8 ; заводський № НОМЕР_9 ;

- Навантажувач; реєстраційний номер НОМЕР_10 ; Марка MANITU MLT 371 Т; рік випуску 2011; двигун № НОМЕР_11 ; заводський № 903989;

- Трактор колісний; реєстраційний номер НОМЕР_12 ; Марка NEW HOLLAND TL 105; рік випуску 2012; двигун № НОМЕР_13 ; заводський № 00029153;

- Трактор колісний; реєстраційний номер НОМЕР_14 ; Марка NEW HOLLAND TL 105; рік випуску 2012; двигун № НОМЕР_15 ; заводський № НОМЕР_16 ;

- Трактор колісний; реєстраційний номер НОМЕР_17 ; Марка NEW HOLLAND TL 105; рік випуску 2011; двигун № НОМЕР_18 ; заводський № НОМЕР_19 ;

- Трактор колісний; реєстраційний номер НОМЕР_20 ; Марка NEW HOLLAND TL 105; рік випуску 2011; двигун № НОМЕР_21 ; заводський № НОМЕР_22 ;

- Трактор колісний; реєстраційний номер НОМЕР_23 ; Марка NEW HOLLAND T 8.390; рік випуску 2011; двигун № НОМЕР_24 ; заводський № НОМЕР_25 ;

- Комбайн зернозбиральний; реєстраційний номер НОМЕР_26 ; Марка NEW HOLLAND CSX7080; рік випуску 2007; двигун № НОМЕР_27 ; заводський № НОМЕР_28 ;

- Комбайн зернозбиральний; реєстраційний номер НОМЕР_29 ; Марка NEW HOLLAND CSX6090; рік випуску 2016; двигун №№ НОМЕР_30 ; заводський № НОМЕР_31 ;

- Жниварка зернова; реєстраційний номер НОМЕР_32 ; Марка NEW HOLLAND 24 GHNG; рік випуску 2008; заводський № НОМЕР_33 ;

- Причеп; реєстраційний номер НОМЕР_34 ; Марка 3 ПТС-12; рік випуску 1986; заводський №002109.

- Трактор; реєстраційний номер НОМЕР_35 ; Марка ХТЗ-150К-09; рік випуску 2005; двигун № НОМЕР_36 ; заводський № НОМЕР_37 (далі - сільськогосподарська техніка), належної ТОВ "Рассвєт-Агро", яка проведена Головним управління Держпродспоживслужби в Кіровоградській області.

На виконання ч. 5 ст. 139 Господарського процесуального кодексу України позивачем до заяви додано квитанцію №0256-2498-8258-4038 від 09.05.2024, що підтверджує сплату судового збору, у встановлених порядку та розмірі.

При розгляді заяви про забезпечення позову, господарський суд виходить з такого.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову визначає стаття 136 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), згідно з якою господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Забезпечення позову - це вжиття заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 у справі № 914/1570/20). Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити тощо.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Отже, вид (спосіб) забезпечення позову в першу чергу повинен узгоджуватися з предметом та підставами позову, а в другу - бути співвмірним із заявленими вимогами.

Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази про наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

У кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд встановлює наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.

У постанові Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18 зазначено, що коли позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду. В таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду.

В обґрунтування заяви про забезпечення позивач зазначив, що згідно з листами Головного управління Держпродспоживслужби в Кіровоградській області № 01-1/1772/10 від 24.05.2024 та № 01-1/1833/10 від 29.04.2024, які надавалися в якості відповідей на адвокатські запити, позивач дізнався, що на підставі протоколу загальних зборів 1/24 ТОВ "Рассвєт-Агро" від 16.02.2024, за заявою директора ТОВ "Рассвєт-Агро" Потєєва С.І. Головним управлінням Держпродспоживслужби в Кіровоградській області було знято з обліку по ТОВ "Рассвєт-Агро" зазначену вище сільськогосподарську техніку.

Позивач зазначає, що жодних повідомлень про скликання загальних зборів учасників Товариства на 16.02.2024 він не отримував, з порядком денним не ознайомлений, а отже рішення загальних зборів від 16.02.2024 прийнято за умови грубого порушення корпоративних прав позивача на участь у загальних зборах товариства, а зміст рішення суперечить чинній редакції Статуту та прийнято на шкоду майновим інтересам Товариства.

Позивач вважає, що незаконно здійснюючи повноваження Генерального директора Товариства на його шкоду, відповідач 1, маючи намір відчужити належне Товариству рухоме майно, порушує корпоративні права та інтереси позивача, в той час як, позивач має право на справедливий і ефективний захист порушених прав учасника Товариства в межах одного провадження за його позовом без нових звернень до суду.

При розгляді заяви суд враховує, що згідно нормативного регулювання питання забезпечення позову, такі заходи повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову.

Згідно предмета позову, позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів, вказуючи на те, що таке рішення стало підставою для зняття з обліку відповідної сільськогосподарської техніки.

При цьому, позивач не визначає оспорюване ним рішення як обов`язкову законодавчу передумову для подальших дій з розпорядження сільськогосподарською технікою з наведенням правових наслідків, які матимуть місце у разі визнання такого рішення судом недійсним.

Також позивач не наводить правових наслідків "скасування реєстрації про зняття з обліку" для можливих подальших дій щодо сільськогосподарської техніки, у разі їх вчинення.

Щодо правомочностей директора Товариства, то як правильно звернув увагу позивач, вказане є предметом дослідження в іншій справі № 912/965/24.

З огляду на викладене, суд не встановив обставин того, що запропоновані позивачем заходи забезпечення позову забезпечать ефективний захист чи поновлення прав позивача у взаємозв`язку з предметом позовної вимоги.

Отже, запропонований позивачем захід забезпечення позову як накладення арешту на сільськогосподарську техніку не узгоджується з предметом та підставами позову, не сприяє збалансованості інтересів сторін та не впливає на неможливість в майбутньому забезпечити фактичне виконання судового рішення у разі задоволення позову і захист прав позивача за пред`явленими ним позовними вимогами у даній справі.

Оскільки позовні вимоги, заявлені в цій справі, є вимогами немайнового характеру, то такий захід забезпечення позову як накладення арешту на майно не є співмірним з предметом спору в цій справі.

Вказаний висновок узгоджується з постановою Верховного суду, які викладено у постанові від 29.03.2021 у справі № 910/16800/20, в якій також вказано на те, що такий захід забезпечення позову як накладення арешту на майно обмежує право особи користуватися та розпоряджатися майном, тому може застосуватися у справі, в якій заявлено майнову вимогу.

На підставі вищевикладеного суд відмовляє у задоволення заяви про забезпечення позову.

Керуючись ст.ст. 136, 137, 138-140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову від 09.05.2024у справі №912/1181/24 відмовити повністю.

Ухвала набирає законної сили у порядку, встановленому ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та відповідно до ч. 8 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено.

Копії ухвали надіслати сторонам до електронних кабінетів з використанням ЄСІТС.

Суддя В.В.Тимошевська