Ухвала

від 28.05.2024 по справі 5015/118/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, місто Львів, вулиця Личаківська, 128

УХВАЛА

28.05.2024 Справа № 5015/118/11

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування»

до відповідача-1:арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач»до відповідача-2:Товарної біржі «Альянс»Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимого щодо предмета спору на стороні відповідача: ОСОБА_1 Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимого щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Абданк»Третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимого щодо предмета спору на стороні відповідача: Приватне підприємство «Львівметалпласт»про:визнання недійсними результатів аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності визнання недійсними угод, укладених з переможцями аукціонуу справі:№ 5015/118/11за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина»про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» (ідентифікаційний код 31148163)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Заявник:Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» - Демідонт Б. О. адвокатВідповідач-1:Козій В. Ю. арбітражний керуючийВідповідач-2:Товарна біржа «Альянс» - не з`явився Третя особа-1:Лобай Петро Зіновійович - не з`явивсяТретя особа-2:Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридична компанія «Абданк» - не з`явивсяТретя особа-3:Приватне підприємство «Львівметалпласт» - не з`явивсяКредитор:ФОП Гаврилюк О. Р. (присутній особисто)Кредитор:Приватне акціонерне товариство «ВНК «Розточчя СТ» - Карпенко А. А. голова правління

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа № 5015/118/11 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Укравтозапчастина» про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», порушена ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.05.2010 р. за загальною процедурою відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Постановою Господарського суду Львівської області від 15.07.2011 р. у справі № 5015/118/11 Товариство з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.05.2016 р. ліквідатором ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» призначено арбітражного керуючого Козія В. Ю.

07.12.2018 р. відбувся аукціон з продажу майна, що належить банкруту - ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач». Організатором аукціону ТБ «Альянс» на сайті Вищого господарського суду України розміщено оголошення про результати аукціону. Відповідно до зазначеного оголошення, аукціон по Лоту № 1 та Лоту № 2 відбувся з визначенням переможця, а по Лотом № 3 визнано таким, що не відбувся.

11.12.2018 р. до Господарського суду Львівської області за вх. № 3321/18 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» (уповноважена особа учасників боржника - ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач») надійшла заява до відповідача-1 арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича ліквідатора ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та до відповідача-2 Товарної біржі «Альянс» про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності визнання недійсними угод, укладених з переможцями аукціону.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 17.12.2018 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» до відповідача-1 арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича ліквідатора ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», до відповідача-2 Товарної біржі «Альянс» про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності визнання недійсними угод, укладених з переможцями аукціону прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 16.01.2019 р., зокрема, залучено до участі у справі, як учасників провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» в межах заяви про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута - ТзОВ «УкрІнвестТорг», ПП «ІнвестПромТорг» та ТзОВ «Металург-Пром».

Ухвалою суду від 15.05.2019 р. залучено до участі у справі третіх осіб, які не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_1 та ТзОВ «Юридична компанія «Абданк».

Ухвалою суду від 12.05.2021 р. залучено ПП «Львівметалпласт» до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 18.08.2022 р. у справі № 5015/118/11 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» від 11.12.2018 р. за вх. № 3321/18 про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута; визнано недійсними результати аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» (лоту № 1 та лоту № 2); визнано недійсним договір купівлі-продажу майна, проданого на аукціоні від 07.12.2018 р., укладений між ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та переможцем аукціону ПП «ІНВЕСТ ПРОМ ТОРГ», серія та номер: 1630, виданий 10.12.2018 р.; визнано недійсним договір купівлі-продажу майна, проданого на аукціоні від 07.12.2018 р., укладений між ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та переможцем аукціону ТзОВ «УКР ІНВЕСТ ТОРГ», серія та номер: 1629, виданий 10.12.2018 р.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 24.08.2023 р. ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.08.2022 р. у справі № 5015/118/11 скасовано. Прийнято нове рішення, яким в задоволенні заяви ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності правочину визнання недійсними угод, укладених із переможцями аукціону, відмовлено.

Постановою Верховного Суду від 18.01.2024 р. постанову Західного апеляційного господарського суду від 24.08.2023 р. та ухвалу Господарського суду Львівської області від 18.02.2022 р. у справі № 5015/118/11 скасовано, справу № 5015/118/11 у частині заяви ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про визнання недійсним результатів аукціону від 07.12.2018 р. та визнання недійсними угод, укладених із переможцем, передано на новий розгляд до Господарського суду Львівської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.04.2024 р., справу 5015/118/11 у частині заяви ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про визнання недійсним результатів аукціону від 07.12.2018 р. та визнання недійсними угод, укладених із переможцем розподілено судді Цікало А.І.

Ухвалою суду від 11.04.2024 р. справу № 5015/118/11 у частині заяви ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про визнання недійсним результатів аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності визнання недійсними угод, укладених з переможцем аукціону прийнято до розгляду; розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 28.05.2024 р.

24.05.2024 р. до суду за вх. № 13997/24 від ПрАТ «ВНК «Розточчя СТ» надійшли письмові пояснення щодо заяви ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про визнання недійсним результатів аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута. У вказаних поясненнях кредитор повністю підтримав вимоги заяви про визнання недійсним результатів аукціону та просить задоволити таку.

27.05.2024 р. до суду за вх. № 14058/24 від ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» надійшли письмові пояснення щодо заяви про визнання недійсним результатів аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута.

Розглянувши матеріали справи, заяву ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності визнання недійсними угод, укладених з переможцем аукціону, заслухавши пояснення учасників у справі, суд встановив таке.

З метою визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута, ліквідатор розмістив у друкованому виданні «Голос України» № 242(6747) від 27.12.2017 р. відомості про проведення конкурсного відбору уповноважених осіб на проведення аукціонів із продажу майна боржника та отримав заяви Товарної біржі «Альянс» № 01/291217 від 29.12.2017 р. та Товарної біржі «Універсальна» № 177 від 02.01.2018 р. з пропозиціями щодо проведення аукціонів із продажу майна банкрута.

06.11.2018 р. між Товарною біржею «Альянс» та ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» в особі ліквідатора Козія В. Ю. укладено договір про проведення аукціону, відповідно до якого на продаж на аукціоні виставлено три лоти загальною початковою вартістю 5294313 грн.

08.11.2018 р. Товарною біржею «Альянс» на веб-сайтах державного органу з питань банкрутства та Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута, призначеного на 07.12.2018 р.

В оголошенні про проведення аукціону з продажу майна ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» зазначено, зокрема, таке:

прийом заяв на участь в аукціоні буде проводитись, починаючи з дати розміщення цього оголошення на веб-сайті Міністерства юстиції України, в робочі дні з 10:00 до 15:00 за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Б. Хмельницького, б. 16, оф. 103. Ознайомитись з майном можна за місцем його знаходження, звернувшись до організатора торгів та узгодивши час огляду.

Кінцевий термін прийому заяв - до 15 листопада 2018 року включно.

Заява на участь в аукціоні складається в довільній формі державною мовою і повинна містити такі відомості:

- найменування, організаційно-правова форма, місцезнаходження, поштова адреса заявника (для юридичної особи);

- прізвище, ім`я, по батькові, паспортні дані, відомості про місце проживання заявника (для фізичної особи);

- номер контактного телефону, адреса електронної пошти заявника;

- номер лоту та найменування майна, яке заявник має намір придбати на аукціоні.

Заява на участь в аукціоні повинна містити також відомості про наявність або відсутність заінтересованості заявника стосовно боржника, кредиторів, замовника, організатора аукціону та про характер цієї заінтересованості у разі її наявності.

Також заява повинна містити згоду на збір, оброку, зберігання та використання персональних даних, а також згоду на відео- та аудіо зйомку під час проведення аукціону.

У цьому ж оголошенні наведено перелік документів та вимоги до цих документів, копії яких потрібно надати заявникам до заяви на участі в аукціоні, як для юридичних, так і для фізичних осіб.

Рішення про допуск заявників до участі в аукціоні приймається за наслідками розгляду представлених заяв на участь в аукціоні і оформляється протоколом про визначення учасників аукціонів, який складається 16 листопада 2018 року. До участі в торгах допускаються заявники, що подали заяви на участь в аукціоні і документи, що додавалися до них, які відповідають вимогам, встановленим Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» і вказаним у повідомленні про проведення аукціону. Заявники, допущені до участі в торгах, визнаються учасниками аукціону.

Рішення про відмову в допуску заявника до участі в аукціоні приймається у разі, якщо: заява на участь в аукціоні не відповідає вимогам, що встановлені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» і вказаним у повідомленні про проведення аукціону; подані заявником документи не відповідають встановленим до них вимогам; на дату складання протоколу про визначення учасників аукціону не підтверджено надходження гарантійного внеску по лоту № 1, 2, 3 на рахунок, вказаний у цьому оголошенні.

Організатор аукціону протягом п`яти днів з дня підписання протоколу про визначення учасників аукціонів повідомляє всіх заявників про результати розгляду представлених заяв на участь в аукціоні шляхом відправлення заявникам у електронній формі копій цього протоколу. Заявникам, що допущені до участі в аукціоні, додатково повідомляється номер учасника (аукціонна картка, з обох боків якої зазначається номер учасника, видається учаснику аукціону в день проведення аукціону).

На аукціон, призначений на 07.12.2018 р. виставлено наступне майно, належне банкруту:

- Лот № 1 нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 під літ. А-4, загальною площею 37017,3 кв.м. за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, за початковою ціною лоту 2093496 грн;

- Лот № 2 два об`єкти нерухомого майна за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 під літ. А-4, загальною площею 12911 кв.м та нежитлова будівля підстанції під літ. Г-1 заг. пл. 194,3 кв.м, а також корпоративні права Дочірнього підприємства «ЛА-5» ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» за початковою ціною лоту 746158 грн;

- Лот № 3 дебіторські вимоги до ТзОВ «ТВП «Львівський автонавантажувач» в сумі 2544659 грн. за початковою вартістю лоту 2544659 грн.

Відповідно до протоколу від 16.11.2018 р. про визнання учасниками аукціону 07.12.2018 р. з продажу майна, що належить підприємству банкруту ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач», до участі в аукціоні допущено: ТзОВ «УКР ІНВЕСТ ТОРГ» та ТзОВ «МЕТАЛ-ЛВ», а Ганайлюка Б. А., ОСОБА_2 та ТзОВ «ФК «ВЕСТА» не допущено до участі в аукціоні.

07.07.2018 р. відбувся аукціон з продажу майна, що належить підприємству банкруту ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач».

Відповідно до протоколів № 1 та № 2 про проведення аукціону з продажу майна банкрута від 07.12.2018 р., переможцем аукціону з придбання майна, яке було включено до Лотів № 1 та № 2 визнано ТзОВ «УКР ІНВЕСТ ТОРГ».

Аукціон по Лоту № 3 визнаний таким, що не відбувся.

Товарна біржа «Альянс» повідомила про результати аукціону на сайті Вищого господарського суду України.

За наслідками проведення аукціону, 10.12.2018 р. право власності на нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 під літ. А-4, загальною площею 37017,3 кв.м (Лот № 1), нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 під літ. А-4, загальною площею 12911 кв.м і нежитлову будівлю підстанції під літ. Г-1 заг. пл. 194,3 кв.м (Лот № 2), зареєстровано за ТзОВ «УКР ІНВЕСТ ТОРГ» на підставі договорів купівлі-продажу майна, проданого на аукціоні № 1630 від 10.12.2018 р. (Лот № 1), № 1629 від 10.12.2018 р. (Лот № 2).

11.12.2018 р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» (уповноважена особа учасників боржника - ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач») подано до суду заяву до відповідача-1 арбітражного керуючого Козія Володимира Юрійовича ліквідатора ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та до відповідача-2 Товарної біржі «Альянс» про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності визнання недійсними угод, укладених з переможцем аукціону.

Зазначена заява ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» обґрунтована тим, що в матеріалах справи, в звітах ліквідатора відсутні докази формування ліквідаційної маси та її погодження кредиторами, на розгляді суду знаходиться заява про визнання недостовірними результатів технічної інвентаризації виробничих приміщень корпусу № 12 літ. «А-4» площею 48667 м.кв. та незаконними дій щодо поділу на окремі об`єкти нерухомості з наступним об`єднанням об`єктів нерухомості, до ліквідаційної маси не включено та не проведено оцінки корпоративних прав та дебіторських вимог належних боржнику. Заявник вважає, що станом на 24.10.2018 р. були відсутні передумови приймати рішення щодо початку продажу активів банкрута, оскільки не сформовано актуальний реєстр вимог кредиторів, не сформована ліквідаційна маса банкрута, активи банкрута не оглянуті перед їх оцінкою, ліквідатор не провів та не подав на розгляд суду та кредиторів аналіз фінансового стану боржника та пропозицій щодо порядку реалізації активів.

ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» також зазначає, що представник ПП «Фірма Галич-Кабель» (ПП «Мібул») не був повідомлений ліквідатором, так як і інші члени комітету кредиторів завчасно про збори комітету кредиторів, які відбулись 01.11.2018 р. На думку заявника, запросивши представника ПП «Фірма Галич-Кабель» (ПП «Мібул») у спосіб, відмінний від усіх інших членів комітету кредиторів, не запросивши уповноважену особу боржника та провівши реєстрацію для участі у роботі комітету кредиторів єдиного члена комітету кредиторів, ліквідатор Козій В. Ю. не дотримуючись балансу інтересів усіх кредиторів та боржника, позбавив кредиторів та боржника можливості висловити свою позицію щодо істотних питань проведення ліквідаційної процедури.

ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» стверджує, що ліквідатором Козієм В. Ю. до матеріалів справи не долучено доказів, що він звертався до забезпеченого кредитора - ПрАТ «Оргхім» з погодженням виділити заставне майно в окремий об`єкт нерухомості та/або із погодженням умов продажу майна, що є предметом забезпечення. ПрАТ «Оргхім», після повідомлення про проведення комітету кредиторів від 01.11.2018 р. та публікації повідомлення про продаж активів, ініціював проведення засідання комітету кредиторів 23.11.2018 р., на якому голосував проти рішень, прийнятих 01.11.2018 р., зокрема і проведення аукціону 07.12.2018 р. Комітети кредиторів за участю ПрАТ «Оргхім» в 2012-2014 роках надавали згоду ліквідатору Хомишину І. Г. проводити продаж всього майна боржника, у тому числі, що є предметом забезпечення, проте як попередню згоду.

На думку ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування», при укладанні договору від 06.11.2018 р. між ліквідатором та ТБ «Альянс» сторони не мали повноти повноважень на укладання договору, оскільки ліквідатор не виконав обов`язкових передумов для укладання договору, а організатор не залучений судом у справу про банкрутство.

ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» стверджує, що з тексту протоколу від 01.11.2018 р., долученого ліквідатором Козієм В. Ю. вбачається, що оцінку активів ліквідатор Козій В. Ю. не проводив, а ФОП Гаврилюк О.Р замовив таку оцінку у третіх осіб, оплатив її, отримав звіти про оцінку та надав висновки про оцінку. Також, заявник зазначає, що ТБ «Альянс» встановила дискримінаційні умови для реєстрації учасників на аукціоні, оскільки надала всього п`ять робочих днів з дати опублікування оголошення для подання документів для участі в аукціоні, чим скоротила кількість потенційних учасників аукціону та неналежно виконала обов`язки залучити якомога ширше коло учасників аукціону; в оголошені розміщено не правдиву та/або неповну інформацію про об`єкт продажу, фотографії не відповідають дійсному стану; організатор аукціону не розмістив оголошення про продаж на об`єктах нерухомого майна. Також, заявник посилається на занижену ціну продажу нерухомого майна банкрута на аукціоні.

28.03.2021 р. ПрАТ «Оргхім» (забезпечений кредитор) подано пояснення на заяву ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про визнання недійсними результатів аукціону від 07.12.2018 з продажу майна банкрута. У вказаних пояснення заставний кредитор вказує, що не надав згоду на продаж майна банкрута, яке є предметом забезпечення, що є безумовною підставою для визнання аукціону із продажу майна та договору укладеного на аукціоні недійсним.

15.05.2019 р. ФОП Гаврилюк О.Р. (кредитор) подав пояснення, в яких просить відмовити в задоволені заяви ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про визнання недійсними результатів аукціону від 07.12.2018 з продажу майна банкрута. У вказаних поясненнях кредитор зазначає, зокрема, що з метою якнайшвидшого погашення кредиторських вимог та враховуючи відсутність вільних коштів в боржника, ним укладено договір на виготовлення звітів по оцінці майна (визначення ринкової вартості), що належало ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» та в подальшому було предметом спірного аукціону. Звіти про оцінку майна були надані ліквідатору та членам комітету кредиторів на засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 01.11.2018 р., для визначення початкової ціни продажу майна боржника на аукціоні. ФОП Гаврилюк О. Р. вважає, що договори на виготовлення звітів по оцінці майна (визначення ринкової вартості), що були укладені ним з суб`єктами оціночної діяльності, жодним чином не впливають на інтереси ТзОВ «Львівські заводи Автомобілебудування» чи інших кредиторів у справі.

11.03.2019 р. Товарна біржа «Альянс» подала відзив на заяву ТзОВ «Львівський завод автомобілебудування» про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 р. та застосування наслідків недійсності, в якому просить відмовити у задоволенні такої заяви. Товарна біржа «Альянс» вважає, що майно банкрута було реалізовано у повній відповідності до порядку, визначеного Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а права заявника ТзОВ «Львівський завод автомобілебудування» не були жодним чином порушені.

29.07.2019 р. ліквідатор подав відзив на заяву ТзОВ «Львівський завод автомобілебудування» про визнання недійсним аукціону з продажу майна банкрута, в якому просить відмовити у задоволенні заяви повністю. Ліквідатор вважає, що ним дотримано порядку продажу майна банкрута та вжито всіх заходів щодо захисту прав кредиторів і божника у справі № 5015/118/11. На думку ліквідатора, оскарження результатів технічної інвентаризації не може бути підставою для скасування аукціону, оскільки покупець при придбанні майна має можливість ознайомитись із його складом та наданою йому технічною документацією.

Суд зазначає, що оскільки спірний аукціон з продажу майна банкрута відбувся 07.12.2018 р., тобто до введення в дію Кодексу України з процедур банкрутства (21.10.2019 р.), то до спірних правовідносин щодо реалізації майна банкрута, у цій справі застосовуються положення Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Відповідно до ч. 1 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», після проведення інвентаризації та оцінки майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута такими способами: проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Частинами першою та другою статті 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів. Продажу підлягають всі види майна боржника, призначеного для здійснення господарської діяльності, за винятком прав і обов`язків, які не можуть бути передані іншим особам.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», продаж майна на аукціоні оформлюється договором купівлі-продажу, який укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів.

Згідно з ст. 650 Цивільного кодексу України (у редакції, що була чинна на дату проведення спірного аукціону), особливості укладення договорів на біржах, аукціонах, конкурсах тощо встановлюються відповідними актами цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 4 ст. 656 Цивільного кодексу України (у редакції, що була чинна на дату проведення спірного аукціону), до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті.

Отже, торги є способом укладення договору і постають як передбачена законодавством послідовність дій (процедура), вчинених організатором та учасниками торгів з метою укладення цивільно-правового чи господарського договору. Ця послідовність дій (процедура) поділяється на переддоговірну стадію і власне стадію укладення договору.

Особливості процесу, передбачені законодавством щодо проведення аукціону, полягають у сукупності дій його учасників, спрямованих на досягнення певного результату, тобто є обставиною, з настанням якої закон пов`язує виникнення, зміну або припинення цивільних правовідносин, а тому є правочином.

Відповідно до ч. 8 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», спори, які виникають при проведенні та виконанні результатів аукціонів, у тому числі про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майна, розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство.

Частиною третьою статті 55 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» встановлено, що результати аукціону, проведеного з порушенням вимог закону, можуть бути визнані в судовому порядку недійсними. Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

Відповідно до позиції Верховного Суду, викладеної у постановах від 28.01.2021 р. у справі № 922/987/16, від 09.02.2021 р. у справі № 5023/5507/12, від 27.04.2021 р. у справі № 5023/5836/12, при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення, чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону.

До предмету доказування недійсності результатів аукціону входять встановлення обставин недотримання арбітражним керуючим та організатором аукціону вимог, які ставляться Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до його проведення, зокрема, щодо порядку отримання згоди заставного кредитора на продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення (ст. 42 Закону); щодо особливостей укладення договору на аукціоні (ст. 50 Закону); щодо порядку оприлюднення оголошення про проведення аукціону певного змісту, письмового повідомлення про проведення аукціону власника майна, замовника та інших осіб, визначених замовником (ст. ст. 58, 59 Закону); допуску до участі в аукціоні (ст. 61 Закону); допуску до місця проведення аукціону (ст. 63 Закону); порядку проведення аукціону (ст.64-68 Закону).

Реалізація на аукціоні у межах справи про банкрутство майна, належного боржнику, значення такого аукціону має комплексний характер, оскільки він повинен відповідати загальним принципам проведення аукціону як публічних торгів та відповідати специфічним умовам, передбаченим законодавством про банкрутство.

Відповідно до висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 20.05.2021 р. у справі № 910/24368/14, правова природа процедури реалізації включеного до ліквідаційної маси майна боржника на торгах у формі аукціону полягає в продажу майна банкрута на умовах конкуренції між учасниками торгів для отримання максимальної ціни, а також забезпеченні переходу права власності на майно боржника до покупця переможця торгів (аукціону), невід`ємною і завершальною стадією якого є оформлення результатів такого продажу договором купівлі-продажу, що укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів.

Як зазначалось, організатором аукціону Товарною біржею «Альянс» в оприлюдненому оголошені про проведення аукціону з продажу майна ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» вказано, що прийом заяв на участь в аукціоні буде проводитись, починаючи з дати розміщення цього оголошення на веб-сайті Міністерства юстиції України (з 08.11.2018 р.), в робочі дні з 10:00 до 15:00. Кінцевий термін прийому заяв - до 15 листопада 2018 року включно.

Отже, строки для пред`явлення учасниками заявок на участь в аукціоні складали лише п`ять робочих днів.

Суд зазначає, що строк для подання заявок потенційними покупцями на участь в аукціоні повинен бути розумним та якнайбільш тривалим для забезпечення можливості широкого кола учасників прийняти участь в аукціоні, оскільки метою продажу майна боржника з публічних торгів є його продаж за найвищої конкуренції для отримання найвищої ціни продажу для задоволення вимог кредиторів боржника.

Така правова позиція щодо «розумності» строків для подання заявок потенційними покупцями на участь в аукціоні, викладена, зокрема, у постанові Верховного Суду від 01.10.2020 р. у справі № 915/4/16.

Встановлення організатором аукціону недостатнього строку (п`ять робочих днів) для подачі заявок на участь в аукціону, призвело до звуження можливого кола осіб для участі в аукціоні, що в свою чергу вплинуло на зменшення кола потенційних учасників та неможливості досягнення мети проведення відповідного аукціону продажу майна боржника за максимально можливою ціною, яку визначає ринок при наявності конкуренції.

У пункті 34 постанови Верховного Суду від 18.01.2024 р. у справі № 5015/118/11 зазначено, що «організатором аукціону були встановлені строки для пред`явлення учасниками заявок на участь в аукціоні, які, на переконання колегії суддів, об`єктивно не можуть бути розцінені як розумні та спрямовані на досягнення основної мети проведення аукціону, а саме реалізації майна боржника за найвищою ціною, оскільки вказані строки складали лише п`ять робочих днів, що за умови реалізації на спірному аукціоні нерухомості є досить замалим строком, що не дозволяє потенційним учасникам переконатися у характеристиках, економічній доцільності придбання цього майна тощо.».

Крім того, суд зауважує, що для забезпечення продажу активів банкрута за найвищою ціною, ключове значення має і вибір ліквідатором способів продажу таких активів.

Відповідно до ч. 3 ст. 98 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо, з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено), обґрунтовано, тобто з урахуванням усіх обставин, що мають значення для прийняття рішення (вчинення дії), на підставі, у межах та спосіб, що передбачені Конституцією та законодавством України про банкрутство.

Як зазначалось, на спірному аукціоні на продаж було виставлено Лот № 2 - два об`єкти нерухомого майна за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 під літ. А-4, загальною площею 12911 кв.м та нежитлова будівля підстанції під літ. Г-1 заг. пл. 194,3 кв.м, а також корпоративні права Дочірнього підприємства «ЛА-5» ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» за початковою ціною лоту 746158 грн.

Об`єднання в одному лоті (лот № 2) нерухомого майна та корпоративних прав не можуть вважатись ефективним способом продажу майна боржника, оскільки нерухоме майно та корпоративні права мають різні показники ліквідності та різних потенційних покупців, а тому продаж їх в сукупності не сприяє залученню якомога більшої кількості потенційних учасників, тобто, не забезпечує дотримання вимог ч. 1 ст. 44 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» щодо відчуження майна за найвищою ціною.

У пунктах 39-40 постанови Верховного Суду від 18.01.2024 р. у справі № 5015/118/11 зазначено таке: «судова колегія відзначає, що ринок нерухомості є досить розвинутим і загальнодоступним, а об`єкти нерухомого майна користуються попитом серед покупців. Водночас, корпоративні права у підприємстві є товаром із «ризиком», а ринок такого роду товарів не є поширеним. Тому на переконання колегії суддів, формування ліквідатором лоту шляхом об`єднання для продажу товарів з високою реалізаційною мобільністю майна та товарів вузького вжитку може свідчити про те, що такі дії не відповідають принципам розсудливості дій ліквідатора, оскільки не призводять до отримання найвищої ціни за це майно.».

Згідно з ч. 1 ст. 57 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», початкова вартість майна визначається арбітражним керуючим.

У даному випадку, початкова вартість майна, яке виставлялось до продажу на спірному аукціоні, визначена не ліквідатором, а суб`єктом оціночної діяльності на замовлення кредитора ФОП Гаврилюк О. Р., що відображено у протоколі засідання комітету кредиторів від 01.11.2018 р.

На зазначене звертає увагу ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» у заяві про визнання аукціону недійсним, як на порушення вимог закону при організації та проведені спірного аукціону.

Суд зазначає, що ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» не зверталось до суду з клопотанням про проведення незалежної оцінки, згідно вимог ч. 3 ст. 57 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Однак, суд зауважує, що початкова вартість Лоту № 1 (нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 під літ. А-4, загальною площею 37017,3 кв.м. за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321) та нерухомого майна, що увійшло до Лоту № 2 (два об`єкти нерухомого майна за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321, нежитлові приміщення будівлі корпусу № 12 під літ. А-4, загальною площею 12911 кв.м та нежитлова будівля підстанції під літ. Г-1 заг. пл. 194,3 кв.м) становила лише 56,55 грн. за 1 кв.м. При цьому, початкова вартість іншого нерухомого майна ТзОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», що знаходиться за адресою: м. Львів, вул. Шевченка, 321 корпус під літ. Ж-4, яке виставлялось ліквідатором на продаж у березні 2016 року, становила 171,83 грн./м2. Зазначене свідчить, що початкова вартість Лоту № 1 та нерухомого майна, що увійшло до Лоту № 2 є значно заниженою.

Зазначене також свідчить про недобросовісність дій ліквідатора щодо визначення початкової вартості майна, яке було предметом продажу на спірному аукціоні.

Таким чином, при підготовці та проведенню аукціону з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», який відбувся 07.12.2018 р., мало місце порушення вимог законодавства, що вплинули на результати такого аукціону, а отже результати спірного аукціону підлягають визнанню недійсними.

Визнання результатів аукціону недійсними тягне за собою визнання недійсними укладених з переможцем такого аукціону - ТзОВ «УКР ІНВЕСТ ТОРГ» договорів купівлі-продажу.

Аналізуючи інші доводи учасників у справі, суд ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у рішенні у справі «Проніна проти України». Зокрема, Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

На підставі зазначеного, беручи до уваги висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 18.01.2024 р. у справі № 5015/118/11, всебічно та об`єктивно встановивши обставини справи, суд дійшов висновку, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута та застосування наслідків недійсності визнання недійсними угод, укладених з переможцем аукціону підлягає задоволенню.

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір, сплачений ТзОВ «Львівські заводи автомобілебудування» за подання заяви про визнання недійсним аукціону та за подання касаційної скарги, слід покласти на відповідачів.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 42, 46, 73, 74, 86, 129, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» про визнання недійсним аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна банкрута та визнання недійсними угод, укладених з переможцем аукціону задоволити.

2.Визнати недійсними результати аукціону від 07.12.2018 р. з продажу майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» (Лот № 1 та Лот № 2).

3.Визнати недійсним договір купівлі-продажу майна, проданого на аукціоні від 07.12.2018 р. (Лот № 1), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та переможцем аукціону Товариством з обмеженою відповідальністю «УКР ІНВЕСТ ТОРГ» (ідентифікаційний код: 40120401), серія та номер: 1630, виданий 10.12.2018 р.

4.Визнати недійсним договір купівлі-продажу майна, проданого на аукціоні від 07.12.2018 р. (Лот № 2), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» та переможцем аукціону Товариством з обмеженою відповідальністю «УКР ІНВЕСТ ТОРГ» (ідентифікаційний код: 40120401), серія та номер: 1629, виданий 10.12.2018 р.

5.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» (вул. Гірська, буд. 3, с. Коростів, Сколівський район, Львівська область, 82630; код ЄДРПОУ 31148163) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» (вул. Антоновича, буд. 138 Б, м. Львів, 79057; код ЄДРПОУ 38369750) 881,00 грн. витрат по сплаті судового збору за подання заяви та 2481,00 грн. витрат по сплаті судового збору за подання касаційної скарги.

6.Стягнути з Товарної біржі «Альянс» (вул. Б. Хмельницького, 16, м. Дніпро, 49051; код ЄДРПОУ 30010264) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівські заводи автомобілебудування» (вул. Антоновича, буд. 138 Б, м. Львів, 79057; код ЄДРПОУ 38369750) 881,00 грн. витрат по сплаті судового збору за подання заяви та 2481,00 грн. витрат по сплаті судового збору за подання касаційної скарги.

7.Накази видати в порядку статті 327 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 30 травня 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.