Постанова

від 09.05.2024 по справі 910/16576/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" травня 2024 р. Справа№ 910/16576/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Коротун О.М.

Гаврилюка О.М.

за участю секретаря судового засідання Мовчан А.Б.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 09.05.2024:

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2024

у справі №910/16576/23 (суддя - Зеленіна Н.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех"

про визнання недійсним правочину та стягнення 1 239 912,86 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст заявлених вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" (далі - позивач, ТОВ "Полігран-Трейд") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" (далі - відповідач, ТОВ "Прайдагротех") про визнання недійсною заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" про зарахування зустрічних однорідних вимог №29/09-23-зарах від 29.09.2023 та стягнення заборгованості за неналежне виконання зобов`язань за договором №122021 про надання послуг зі зберігання мінеральних добрив від 01.12.2021, яка складається з 918 072,36 грн - суми основного боргу, 188 285,07 грн - пені, 101 821,47 грн - інфляційних втрат та 31 733,96 грн - 3% річних.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що зарахування зустрічних однорідних вимог є незаконним, оскільки між сторонами існує спір щодо заборгованості, в рахунок погашення якої здійснено спірне зарахування, який вирішується у межах справи №910/11484/23, а відтак заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.09.2023 суперечить вимогам ст. 601 ЦК України та підлягає визнанню недійсною на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України. Окрім того, позивач просить стягнути з відповідача заборгованість та нараховані штрафні санкції за договором №122021 про надання послуг зі зберігання мінеральних добрив.

Короткий зміст рішень суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" - задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" 188 285 грн 07 коп. - пені, 29 847 грн 51 коп. - 3% річних, 83 460 грн 03 коп. - інфляційних втрат та 4 523 грн 89 коп. - витрат по сплаті судового збору. У задоволенні іншої частини позову - відмовлено.

Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції вказав, що в спірних правовідносинах відповідач до моменту звернення позивача з позовом підтверджував отримання послуг саме за договором №112021 від 01.12.2021 на що вказує підписання ним актів надання послуг та заява про зарахування зустрічних однорідних вимог, а також приймаючи до уваги те, що після закінчення строку дії договору сторони продовжували виконувати договір, суд вважав, що поведінка відповідача в частині заперечення отримання послуг на підставі договору №112021 від 01.12.2021 суперечить попередній поведінці відповідача.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 19.03.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" про ухвалення додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" 16 000 грн витрат на професійну правничу допомогу. У задоволенні іншої частини заяви відмовлено.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" подало апеляційну скаргу, в якій просить суд відкрити апеляційне провадження по перегляду рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 по справі №910/16576/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" про визнання недійсним правочину та стягнення коштів. Рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16576/23 в частині задоволених вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" про стягнення коштів - скасувати та винести в цій частині нове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні позовних вимог.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм процесуального права.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що ключова помилка у висновках суду першої інстанції криється у тому, що суд виходив з позиції, що мало місце порушення умов Договору зберігання, яке настало під час дії договору.

Не погодившись з прийнятим додатковим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" подало апеляційну скаргу, в якій просить суд скасувати додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2024 у справі №910/16576/23 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" 16 000,00 грн судових витрат повністю, та ухвалити нове рішення яким у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" про ухвалення додаткового рішення відмовити.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у додатковому рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм процесуального права.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що зміст заяви представника відповідача Кириченко К.О. про стягнення з позивача судових витрат на професійну правничу допомогу не містить обґрунтування поважних причин неподання ним доказів, що підтверджують розмір понесених судових витрат до закінчення судових дебатів у справі.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу, письмові пояснення та клопотання учасників апеляційного провадження

17.04.2024 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшов, у встановлений ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2024 строк, відзив на апеляційну скаргу з доказами надсилання копії відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи, який був прийнятий судом у порядку ст. 263 ГПК України, відповідно до якого останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Узагальнені доводи відзиву зводяться до того, що аргументи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованих та правильних висновків суду першої інстанції та не дають підстав вважати, що судом порушено норми процесуального права та неправильно застосовано норми матеріального права, про що зазначає у апеляційній скарзі заявник (відповідач по справі), а зводяться до незгоди з ухваленим у справі рішенням, спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів у справі і обставин в тому контексті, який на думку ТОВ «Прайдагротех» свідчить про безпідставність заявлених ТОВ «Полігран-Трейд» вимог про стягнення коштів за неналежне виконання зобов`язань за Договором.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційних скарг по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.03.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16576/23 передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді - Ткаченка Б.О., суддів: Гаврилюка О.М., Суліма В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.03.2024 витребувано справу №910/16576/23 з Господарського суду міста Києва.

04.04.2024 на адресу Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/2221/23.

Відповідно до службової записки у зв`язку з перебуванням судді Суліма В.В., який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, у відрядженні з 08.04.2024 по 12.04.2024, здійснити розгляд даної справи у визначеному складі суду неможливо.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.04.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16576/23 передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді - Ткаченка Б.О., суддів: Коротун О.М., Гаврилюка О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2024 прийнято справу №910/16576/23 до свого провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Ткаченко Б.О., судді: Коротун О.М., Гаврилюк О.М. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16576/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 09.05.2024.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 10.04.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2024 по справі №910/16576/23 передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді - Ткаченка Б.О., суддів: Коротун О.М., Гаврилюка О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.04.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2024 по справі №910/16576/23. Об`єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.01.2024 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2024 по справі №910/16576/23 в одне апеляційне провадження.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

Учасники апеляційного провадження з`явилися в судове засідання 09.05.2024 та надали свої пояснення по суті апеляційних скарг.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, 01.12.2021 між ТОВ "Полігран-Трейд" (далі - зберігач) та ТОВ "Прайдагротех" (далі - поклажодавець) було укладено договір №122021 про надання послуг зі зберігання мінеральних добрив, відповідно до умов якого зберігач зобов`язується за завданням поклажодавця надати послуги зі зберігання мінеральних добрив та інші супутні послуги, а поклажодавець зобов`язується оплатити зберігачу зазначені послуги.

Відповідно до п. 1.3 договору, кількісні характеристики послуг, що є предметом цього договору, визначаються сторонами в актах приймання-передачі наданих послуг за звітний період (календарний місяць).

У відповідності до п. 3.1 договору, найменування, одиниця виміру, упаковка (тара), кількість та заставна вартість міндобрив, переданих на відповідальне зберігання визначаються сторонами в актах приймання-передачі.

Згідно п. 3.5 договору, строк зберігання міндобрив обчислюється з моменту їх прийняття зберігачем та діє до моменту пред`явлення поклажодавцем вимоги про їх повернення. Граничний строк зберігання міндобрив обмежується строком дії цього договору.

Пунктом 3.12 договору передбачено, що на підтвердження приймання міндобрив у поклажодавця, зберігач підписує акт приймання-передачі. У разі приймання міндобрив від перевізника, останні вважаються прийнятими зберігачем на зберігання з дати календарного штемпеля видачі вантажу, зазначеній у залізничній накладній.

Відповідно до п. 3.20 договору, на підтвердження приймання міндобрив від зберігача, поклажодавець підписує акт приймання-передачі (повернення).

Акт приймання-передачі та акт приймання-передачі (повернення) мають бути підписані уповноваженими представниками обох сторін та скріплені їх печатками (п. 3.22 договору).

Згідно п. 5.1 договору, поклажодавець оплачує послуги зберігача у наступних розмірах: розвантаження, завантаження, складування за 1 тонну - 100 грн; фасування мінеральних добрив за 1 тонну - 400 грн.

Загальна вартість цього договору обчислюється, як сукупна сума вартості усіх наданих зберігачем послуг, протягом усього строку дії договору (п. 5.3 договору).

Відповідно до п. 5.4 договору, оплата послуг за цим договором здійснюється поклажодавцем, щомісячно, на умовах після оплати згідно п. 5.5 - 5.6 договору.

У відповідності з п. 5.5 договору, зберігач щомісяця оформлює акт наданих послуг та рахунок, відповідно до кількості наданих послуг протягом звітного періоду (календарного місяця), та не пізніше 5 числа місяця, що слідує за звітним направляє його поклажодавцю.

Згідно п. 5.6 договору, поклажодавець повинен здійснити оплату наданих послуг протягом 5 календарних днів з моменту отримання рахунку від зберігача та реєстрації податкової накладної.

Пунктом 6.1 договору передбачено, що приймання-передача наданих послуг здійснюється сторонами, щомісячно, за актом приймання-передачі наданих послуг.

Відповідно до п. 6.2 договору, зберігач направляє поклажодавцю проект акту приймання-передачі наданих послуг не пізніше 5 числа місяця, що слідує за звітним.

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за ним, але не довше, ніж до 31.12.2021 (п. 11.1 договору).

Пунктом 11.7 договору передбачено, що припинення дії договору чи закінчення строку його дії не звільняє будь-яку із сторін від виплати сум заборгованості іншій стороні, а також від відповідальності за його порушення, яке відбулося під час дії договору.

На виконання умов договору, позивач надав відповідачу послуги на загальну суму 918 072,36 грн, що підтверджується актами надання послуг: №776 від 31.12.2021 на суму 139 324 грн, №328 від 31.01.2022 на суму 534 308,00 грн, №376 від 31.01.2022 на суму 27 121,20 грн, №715 від 28.02.2022 на суму 208 512,00 грн, №716 від 28.02.2022 на суму 8 807,16 грн.

Проте, як зазначає позивач, вказані послуги не були оплачені відповідачем.

30.08.2023 позивач звернувся до відповідача із претензією №30/08/23-01 із вимогою погасити заборгованість протягом 5 календарних днів.

29.09.2023 відповідач надіслав відповідь на претензію №29/09-23, у якій повідомив про зарахування зустрічних однорідних вимог на суму заборгованості у розмірі 918 072,36 грн, та долучив копію заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що зарахування зустрічних однорідних вимог є незаконним, оскільки між сторонами існує спір щодо заборгованості, в рахунок погашення якої здійснено спірне зарахування, який вирішується у межах справи №910/11484/23, а відтак заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 29.09.2023 суперечить вимогам ст. 601 ЦК України та підлягає визнанню недійсною на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України. Окрім того, позивач просить стягнути з відповідача заборгованість та нараховані штрафні санкції за договором №122021 про надання послуг зі зберігання мінеральних добрив.

Межі, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч. 1-3 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Згідно з ч. 3 ст. 203 ГК України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені у статті 601 ЦК України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Відповідно до ч. 5 ст. 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Отже, зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання. У такому випадку зобов`язання в частині, що залишилася, може припинятися будь-якими іншими способами.

У контексті вищевикладеного колегія суддів зазначає, що заява про зарахування зустрічних однорідних вимог за вих. №29/09-23-зарах від 29.09.2023 за своєю правовою природою є одностороннім правочином, який направлений на припинення взаємних грошових зобов`язань у справі.

Вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам: бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим); бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо); строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Умова щодо безспірності вимог, які зараховуються, а саме: відсутність спору щодо змісту, умов виконання та розміру зобов`язань, не передбачена чинним законодавством, зокрема статтею 203 ГК України, статтею 601 ЦК України, але випливає із тлумачення змісту визначених законом вимог і застосовується судами відповідно до усталеної правової позиції, викладеної у постановах Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №910/21652/17, від 11.09.2018 у справі №910/21648/17, від 11.10.2018 у справі №910/23246/17, від 15.08.2019 у справі №910/21683/17, від 11.09.2019 у справі №910/21566/17, від 25.09.2019 у справі №910/21645/17, від 01.10.2019 у справі №910/12968/17, від 05.11.2019 у справі №914/2326/18.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, між ТОВ "Полігран-Трейд" та ТОВ "Прайдагротех" було укладено договір №122021 про надання послуг зі зберігання мінеральних добрив від 01.12.2021.

На виконання умов договору, позивач надав відповідачу послуги на загальну суму 918 072,36 грн, що підтверджується актами надання послуг: №776 від 31.12.2021 на суму 139 324 грн, №328 від 31.01.2022 на суму 534 308,00 грн, №376 від 31.01.2022 на суму 27 121,20 грн, №715 від 28.02.2022 на суму 208 512,00 грн, №716 від 28.02.2022 на суму 8 807,16 грн. Указані акти підписані представниками сторін та скріплені печатками підприємств. Окрім того, надання послуг та їх вартість підтверджується рахунками на плату по замовленню: №597 від 31.12.2021, №257 від 31.01.2022, №261 від 31.01.2022, №462 від 28.02.2022, №463 від 28.02.2022, та податковими накладними: №415 від 31.12.2021, №238 від 31.01.2022, №239 від 31.01.2022, №269 від 28.02.2022, №270 від 28.02.2022.

Водночас, колегією суддів встановлено, що строк оплати за надані послуги за договором є таким, що настав.

У свою чергу, 27.01.2022 між ТОВ "Полігран-Трейд" (далі - постачальник) та ТОВ "Прайдагротех" (далі - покупець) було укладено договір поставки №ПТ-00048, відповідно до умов якого постачальник взяв на себе зобов`язання поставити покупцю у встановлені строки товар, а покупець зобов`язався прийняти та оплатити товар.

Відповідно до п. 1.2 договору загальна кількість товарів, що підлягають поставці, одиниця виміру, їх часткове співвідношення (асортимент) за видами, сортами, марками, визначаються за згодою сторін у специфікації, що додається до договору та є його невід`ємною частиною. Партія товару - кількість товару, що постачається постачальником покупцю на підставі однієї видаткової та або/товарно-транспортної накладної. Обсяг - кількість товару, який погоджено покупцем і постачальником до постачання у відповідній специфікації на поставку товару. Обсяг в залежності від кількості товару постачається як однією, так і кількома партіями.

Товар, що є предметом поставки за договором, поставляється протягом 30 календарних днів з моменту повної попередньої оплати покупцем його вартості, якщо інші строки поставки не передбачені специфікацією до договору (п. 5.2 договору).

На виконання специфікації №СП-ПТ-00048/1 від 27.01.2022 до договору, позивачем було виставлено відповідачу рахунок-фактуру №ПТ000000129 від 27.01.2022 на суму 68 290 077,19 грн для оплати.

Рахунок-фактура №ПТ000000129 від 27.01.2022 оплачений ТОВ "Прайдагротех" у повному обсязі, що підтверджується платіжними дорученнями: №160 від 27.01.2022 на суму 11 600 016,00 грн, №469 від 31.01.2022 на суму 14 800 020,00 грн, №203 від 09.02.2022 на суму 14 450 010,00 грн, №204 від 10.02.2022 на суму 17 000 040,00 грн, №498 від 11.02.2022 на суму 5 000 000,00 грн, №236 від 16.02.2022 на суму 5 440 000,00 грн.

Як зазначає відповідач, та не заперечує позивач, на виконання умов договору, позивач поставив, а відповідач прийняв товар на загальну суму 66 614 962,40 грн.

Доказів поставки товару на суму 1 675 123,60 грн до матеріалів справи не додано, строк поставки товару є таким, що настав.

Таким чином, заборгованість ТОВ "Полігран-Трейд" перед ТОВ "Прайдагротех" за договором поставки становила 1 675 123,60 грн; заборгованості ТОВ "Прайдагротех" перед ТОВ "Полігран-Трейд" за договором про надання послуг зі зберігання становила 918 072,36 грн.

29.09.2023 ТОВ "Прайдагротех" здійснило зарахування зустрічних однорідних вимог у сумі 918 072,36 грн, оформлено заявою від 29.09.2023 №29/09-23-зарах.

Разом з тим, про відповідність зарахування зустрічних вимог між позивачем та відповідачем умовам, які визначені статтею 601 ЦК України свідчить наступне.

Станом на момент зарахування зустрічних однорідних вимог ТОВ "Полігран-Трейд" мало заборгованість перед ТОВ "Прайдагротех" у розмірі 1 675 123,60 грн, а ТОВ "Прайдагротех" мало заборгованість перед ТОВ "Полігран-Трейд" у розмірі 918 072,36 грн. Заборгованість підтверджується первинними документами про вчинення господарських операцій.

Вимоги між ТОВ "Прайдагротех" та ТОВ "Полігран-Трейд" стосуються виконання сторонами грошових зобов`язань.

Строк виконання зобов`язань сторін є таким, що настав.

Позивач у встановленому законом порядку не спростував належними і допустимими доказами того, що сума заборгованості кожної зі сторін за договорами на дату вчинення одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог була іншою, ніж та, яка зазначена у спірній заві про зарахування, не надав доказів погашення заборгованості, а відтак суд дійшов висновку, що зарахування зустрічних вимог було здійснено у рамках та з дотриманням чинного законодавства України.

Разом з тим, суд відхиляє доводи позивача щодо спірного характеру заборгованості за договором поставки, з огляду на наступне.

У постановах Верховного Суду від 28.02.2018 у справі №910/4312/17, від 04.07.2018 у справі №910/16430/16, від 05.07.2018 у справі №914/3013/16, від 19.07.2018 у справі №910/14503/16, від 26.09.2018 у справі №910/20105/17, від 04.04.2019 у справі №918/329/18 зазначено, що відповідно до статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін. Заява про зарахування зустрічних вимог є одностороннім правочином. Зарахування зустрічних однорідних вимог, про яке заявила одна із сторін у зобов`язанні, здійснюється в силу положень статті 601 ЦК України та не пов`язується із прийняттям такого зарахування іншою стороною.

Окрім того, у постанові Верховного Суду від 22.01.2021 у справі №910/11116/19 зазначається, що заява сторони щодо спірності вимог, які були погашені (припинені) зарахуванням, або щодо незгоди з проведеним зарахуванням з інших підстав, має бути аргументована, підтверджена доказами і перевіряється судом, який вирішує спір про визнання недійсним одностороннього правочину із зарахування зустрічних однорідних вимог. Наявність на момент зарахування іншого спору (спорів) в суді за позовом кредитора до боржника про стягнення суми заборгованості за зобов`язанням не спростовує висновок про безспірність заборгованості цього боржника. Наявність заперечень однієї сторони щодо зарахування не є перешкодою для зарахування зустрічних однорідних вимог за заявою іншої сторони, відмова цієї сторони від прийняття заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог і проведення такого зарахування не має юридичного значення.

Вищевикладеним підтверджується, що позивач не довів належними та допустимими доказами спірний характер заборгованості, яка була предметом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Окрім того, як встановлено колегією суддів, що рішенням Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 у справі №910/11484/23 встановлено обставини одержання ТОВ "Полігран-Трейд" попередньої оплати вартості товару за договором поставки, настання строку поставки товару на повну суму попередньої оплати, нездійснення товариством поставки товару на повну суму та встановлено наявність заборгованості у розмірі 1 675 123,60 грн, яка стягнута вказаним судовим рішенням на користь ТОВ "Прайдагротех".

Разом з тим, посилання позивача на неврахування заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог при розгляді справи №910/11484/23 колегія суддів оцінює критично, оскільки такі доводи фактично спрямовані на надання переоцінки обставинам та доказам, встановленим у іншому судовому процесі.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено обґрунтованість позовних вимог у частині вимог про визнання недійсним одностороннього правочину - заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог за вих. №29/09-23-зарах від 29.09.2023, а відтак суд першої істанції дійшов цілком обгрунтованого висновку, що вимоги в цій частині задоволенню не підлягають.

Водночас, враховуючи, що зобов`язання сторін у частині сплати відповідачем на користь позивача заборгованості за договором про надання послуг зі зберігання у сумі 918 072,36 грн є припиненими у зв`язку із зустрічним зарахуванням, вимоги позивача про стягнення суми основного боргу цілком обґрунтовано залишено судом першої інстанції без задоволення.

Окрім того, за порушення відповідачем строків оплати за надані послуги, позивачем заявлено до стягнення пеню у загальному розмірі 188 285,07 грн, інфляційні втрати у розмірі 101 821,47 грн та 3% річних у розмірі 31 733,96 грн.

Відповідно до п. 7.5 договору сторона договору, яка допустила порушення строків виконання грошових зобов`язань перед іншою, сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми заборгованості за кожен день прострочення платежу.

Заперечуючи проти вимог про стягнення пені скаржник у своїй апеляційній скарзі зазначає, що спірний договір є припиненим 31.12.2021; при цьому послуги були надані позивачем у період з грудня 2021 року по лютий 2022 року, тобто після закінчення строку дії договору, а відтак оплати за послуги не можуть проводитися на підставі умов договору, та відповідно пеня не може бути стягнута на підставі договору, оскільки договір припинився.

Згідно з частиною першою статті 631 ЦК України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Відповідно до частини сьомої статті 180 ГК України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. На зобов`язання, що виникли у сторін до укладення ними господарського договору, не поширюються умови укладеного договору, якщо договором не передбачено інше. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Приписи ст. 599 ЦК України та ст. 202 ГК України встановлюють, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином. Поряд з належним виконанням законодавство передбачає й інші підстави припинення зобов`язань (прощення боргу, неможливість виконання, припинення за домовленістю, передання відступного, зарахування). Однак, чинне законодавство не передбачає таку підставу припинення зобов`язання, як закінчення строку дії договору.

Відповідно до ч. 3 ст. 946 ЦК України, якщо поклажодавець після закінчення строку договору зберігання не забрав річ, він зобов`язаний внести плату за весь фактичний час її зберігання.

Припинення строку дії договору не свідчить про припинення зобов`язань за ним. Зазначене не ставиться у залежність від того, виконувала інша сторона дії, спрямовані на виконання умов договору чи ні.

У даному випадку, невиконання грошового зобов`язання щодо оплати послуг зберігання є триваючим порушенням, яке почалося під час строку дії договору, а відтак за вказаних обставин, колегія суддів відхиляючи доводи апеляційної скарги, вважає правомірним застосування до скаржника штрафних санкцій (пені), які передбачені умовами договору, оскільки порушення умов договору мало місце під час дії договору.

Окрім того, як вбачається із матеріалів справи, у актах надання послуг: №776 від 31.12.2021, №328 від 31.01.2022, №376 від 31.01.2022, №715 від 28.02.2022, №716 від 28.02.2022, міститься посилання на договір №122021 від 01.12.2021. Аналогічні посилання на договір містяться у рахунках на оплату по замовленню.

Також, колегія суддів звертає увагу, що у заяві про зарахування зустрічних однорідних вимог за вих. №29/09-23-зарах від 29.09.2023 скаржник визнає, що позивач є кредитором відповідача на суму коштів за надані послуги за договором №122021 про надання послуг зі зберігання мінеральних добрив від 01.12.2021 у розмірі 918 072,36 грн.

Суд зазначає, що у постанові від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 Верховний Суд сформував правову позицію щодо застосування доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується на римській максимі- "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Добросовісність є однією з засад цивільного законодавства (ст. 3 ЦК України). Встановлення недобросовісності дій сторін правовідносин чи їх суперечливої поведінки є правовим висновком суду виходячи з встановлення фактичних обставин конкретної справи. Повноваження суду щодо оцінки доказів є тим процесуальним механізмом, який дозволяє суду оцінити добросовісність дій сторін та встановити суперечливість їх поведінки.

У контексті доктрини заборони суперечливої поведінки, враховуючи те, що у спірних правовідносинах скаржник до моменту звернення позивача з позовом підтверджував отримання послуг саме за договором №112021 від 01.12.2021, шо підтверджується підписанням останнім актів надання послуг та заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, а також приймаючи до уваги те, що після закінчення строку дії договору сторони продовжували виконувати договір, що скаржником у апеляційній скарзі не спростовано, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що поведінка відповідача в частині заперечення отримання послуг на підставі договору №112021 від 01.12.2021 суперечить попередній поведінці останнього.

За вказаних обставин, колегія суддів відхиляє доводи скаржника щодо безпідставності нарахування пені на підставі положень договору.

Колегією суддів перевірено розрахунок пені у межах заявленого позивачем періоду, та встановлено, що наданий розрахунок є арифметично правильним та обґрунтованим, а відтак судом першої інстанції цілком обґрунтовано задоволено позовні вимоги про стягнення пені.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Заперечуючи проти вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат скаржник також зазначає, що до спірних правовідносин неможливо застосувати положення договору про порядок і строк оплати за надані послуги, оскільки строк дії договору закінчився.

У свою чергу, колегія суддів відхиляє зазначені заперечення скаржника з підстав, аналогічних, якими відхилені заперечення скаржника проти нарахування пені.

Статтею 625 Цивільного кодексу України визначено право особи отримати компенсацію інфляційних збитків за весь період прострочення. Якщо індекс інфляції в окремі періоди є меншим за одиницю та має при цьому економічну характеристику - "дефляція", то це не змінює його правової природи і не може мати наслідком пропуску такого місяця, оскільки протилежне зруйнує послідовність математичного ланцюга розрахунків, визначену Порядком проведення індексації грошових доходів населення, затвердженим постановою КМУ №1078 від 17.07.2003.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок інфляційних втрат, колегія суддів зазначає, що позивач не включив у розрахунок інфляційних втрат індекс інфляції за липень та серпень 2023 року, який має від`ємний рівень дефляції.

За перерахунком колегії суддів, сума інфляційних втрат, яка підлягає стягненню з відповідача, становить 83 460,03 грн.

Щодо розрахунку 3% річних, колегія суддів зазначає, що позивачем допущено помилку у визначенні періоду прострочення, оскільки включено період після припинення зобов`язань, у той час як правильним періодом прострочення, з урахування розрахунку позивача, за висновком колегії суддів є період з 21.01.2022 по 28.09.2023 включно. Здійснивши розрахунок 3% річних, колегія суддів дійшла висновку, що до стягнення з відповідача на користь позивача підлягають 3% річних у загальному розмірі 29 847,51 грн.

Щодо клопотання відповідача про застосування наслідків пропуску строку позовної давності до вимог про стягнення пені, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 258 ЦК України позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про стягнення неустойки (штрафу, пені).

Разом з тим, відповідно до п. 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану строки, визначені статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк його дії.

Так, указом Президента України №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого відповідним Законом України від 24.02.2022, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, в Україні із 24.02.2022 було введено воєнний стан, який триває і наразі.

Таким чином, з огляду на вищезазначені приписи законодавства та встановлені колегією суддів обставини, а саме, дату звернення позивача із даним позовом до суду першої інстанції та заявлені позивачем періоди нарахування пені, колегія суддів прогоджується із висновком суду першої інстанції, що строк позовної давності на звернення до суду з вимогами про стягнення пені, позивачем не пропущено.

Всі інші доводи, наведені скаржником в апеляційній скарзі, колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те, що вони є необґрунтованими та такими, що спростовуються вищевикладеним та матеріалами справи, а також не впливають на вірне вирішення судом першої інстанції даного спору. Також, відсутні підстави для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення в розумінні ст. 277 ГПК України з викладених в апеляційній скарзі обставин.

Водночас, 22.02.2024 через відділ діловодства суду від відповідача надійшла заява про ухвалення додаткового рішення, у якій відповідач просить стягнути з позивача витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 32 000,00 грн.

Відповідно до ст. 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються із судового збору та витрат, пов`язаних із розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані із витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані із вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Згідно із ч. 1, ч. 3 ст. 124 Господарського процесуального кодексу України, разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи. Попередній розрахунок розміру судових витрат не обмежує сторону у доведенні іншої фактичної суми судових витрат, які підлягають розподілу між сторонами за результатами розгляду справи.

Статтею 126 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Як вбачається із матеріалів справи, на підтвердження витрат на правничу допомогу, відповідачем надано: копію договору про надання правової допомоги адвокатом від 13.11.2023 та додатку до нього, та копію акту наданих послуг №1 від 19.02.2024 на суму 32 000,00 грн.

Як вбачається зі наданого акту наданих послуг №1 від 19.02.2024, сторонами погоджено обсяг і розмір наданих послуг на загальну суму 32 000,00 грн, про що свідчить наявність підписів адвоката і клієнта, та скріплення таких підписів печатками. Окрім того, підписанням цього акта сторони підтвердили належне виконання адвокатом юридичних послуг, відсутність зауважень та прийняття таких послуг клієнтом.

Отже, із наведеного вбачається, що відповідачем надано суду докази витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають сплаті в межах цієї справи у розмірі 32 000,00 грн.

Разом з тим, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника щодо відсутності підстав для ухвалення додаткового рішення та скасування оскаржуваного додаткового рішення не знайшли свого підтвердження на стадії апеляційного перегляду оскаржуваного рішення; скаржником не доведено обґрунтованих заперечень щодо неспівмірності заявленої відповідачем суми витрат на професійну правничу допомогу, а доводи апеляційної скарги зводяться виключно до припущень самого скаржника.

Приймаючи до уваги наведене вище в сукупності та з огляду на спірні правовідносини, беручи до уваги рівень складності юридичної кваліфікації правовідносин у справі, обсяг та обґрунтованість підготовлених та поданих до суду першої інстанції відповідачем документів, їх значення для вирішення спору, з урахуванням критеріїв реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) і розумності їхнього розміру, суд першої інстанції дійшов цілком правомірного та обгрунтованого висновку, що заявлений до стягнення розмір витрат на оплату послуг адвоката у розмірі 32 000,00 грн був би обґрунтований та пропорційний до предмета спору, з урахуванням ціни позову у випадку відмови у задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

У той же час, оскільки судом першої інстанції позовні вимоги задоволено частково, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про необхідність покладення на позивача витрати відповідача на правову допомогу у розмірі пропорційному до позовних вимог, які залишені судом без задоволення у розмірі 16 000,00 грн.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційних скарг

У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржників викладені в апеляційних скаргах, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваних рішеннях, оскаржувані рішення ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 та додаткового рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2024 у справі №910/16576/23, за наведених скаржниками доводів та в межах апеляційних скарг.

Розподіл судових витрат

Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех" на рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16576/23 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16576/23 - залишити без змін.

3. Судовий збір за подання апеляційної скарги залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Прайдагротех".

4. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Полігран-Трейд" на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2024 у справі №910/16576/23 - залишити без задоволення.

5. Додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2024 у справі №910/16576/23 - залишити без змін.

6. Матеріали справи №910/16576/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені статтями 287 та 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено та підписано 04.06.2024.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді О.М. Коротун

О.М. Гаврилюк