Ухвала

від 04.06.2024 по справі 904/4608/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

04.06.2024м. ДніпроСправа № 904/4608/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Екологія-Дніпро 2000" (49005, місто Дніпро, вулиця Обручева, будинок 17, код ЄДРПОУ 30012497)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355)

про визнання грошових вимог в розмірі 574 300,00 грн.

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання (помічник за дорученням) Рустамової З.Р.

Від представників учасників справи:

від заявника: Бовін Володимир Віталійович, ордер АЕ №1291506 від 04.06.2024.

від кредитора: повноважний представник не з`явився.

від боржника: повноважний представник не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна", (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2021 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод", (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна", (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, що призначене на 20.05.2021.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.05.21 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім Дніпропетровський трубопрокатний завод" (49068, місто Дніпро, вулиця Маяковського, будинок 31, код ЄДРПОУ 39879565) в розмірі 22 700,00 грн. судового збору (1 черга), 54 000,00 грн. суми авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга), 6 000 000,00 грн. суми основного боргу (4 черга). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 08.11.2021. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Призначено попереднє засідання суду.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2021 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355), за підсумками якого суд вирішив внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/4608/21 грошові вимоги кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355).

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (код ЄДРПОУ 35682355). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Пасько Ганни Маратівни (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (код ЄДРПОУ 35682355) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 28.12.2022. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (код ЄДРПОУ 35682355) призначити арбітражного керуючого Пасько Ганну Маратівну (свідоцтво №1824 від 26.06.2017; адреса: 49107, місто Дніпро, вулиця Казакова, будинок 3, офіс 15, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.01.2024 продовжено строк ліквідаційної процедури та повноваження ліквідатора по справі №904/4608/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" (53200, Дніпропетровська область, місто Нікополь, проспект Трубників, будинок 13а, приміщення 4, код ЄДРПОУ 35682355) - арбітражної керуючої Пасько Ганни Маратівни на 6 місяців, до 22.07.2024.

23.04.2024 до відділу канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" (код ЄДРПОУ 34513163) надійшла заява №55 від 19.04.2024 (вх. суду №20137/24) про заміну кредитора у справі №904/4608/21, а саме здійснити заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Екологія - Дніпро 2000" (Первісний кредитор) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" (Новий кредитор).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.04.2024 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" №55 від 19.04.2024 (вх. суду №20137/24) про заміну кредитора у судовому засіданні на 04.06.2024 об 11:00 год.

Цією ж ухвалою установлено строк учасникам справи до 03.06.2024 (включно) для надання письмових пояснень/заперечень щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" про заміну кредитора у даній справі.

30.05.2024 через систему "Електронний суд" кредитор надіслав письмові пояснення щодо заяви про заміну кредитора (вх. суду №26602/24).

03.06.2024 через систему "Електронний суд" ліквідатор Пасько Ганна Маратівна надіслала клопотання про розгляд заяви без її участі (вх. суду №26979/24).

У судовому засіданні заслухано пояснення представника заявника щодо поданої заяви про заміну кредитора. Інші учасники справи до судового засідання не з`явились, письмових пояснень/заперечень до суду не надіслали.

Суд, заслухавши пояснення заявника, дослідивши додані до заяви документи, констатує наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2021 у справі №904/4608/21 визнано грошові вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Екологія - Дніпро 2000" до боржника у сумі 4 540,00 грн. (судовий збір) -1 черга задоволення вимог кредиторів; 574 300,00 грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.09.2021 по справі №904/4608/21 за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство, внесено до реєстру вимог кредиторів, окрім інших, грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство «Екологія-Дніпро 2000» (ЄДРПОУ 30012497) у сумі 4 540,00 грн.-1 черга задоволення вимог кредиторів та у сумі 574 300,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Отже, станом на даний час, конкурсним кредитором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" по справі №904/4608/21 є Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство «Екологія-Дніпро 2000» з вимогами в розмірі 4 540,00 грнЛ черга задоволення вимог) та 574 300, 00 грн (4 черга задоволення), а всього: 578 840,00 грн.

Відповідно до Договору відступлення права вимоги №05/2-02/24 від 05.02.2024 (далі -Договір відступлення), укладеним Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство «Екологія-Дніпро 2000» (ЄДРПОУ 30012497, первісний кредитор), з Товариством з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" (ЄДРПОУ 34513163, новий кредитор), первісним кредитором відступлені на користь нового кредитора право вимоги до ТОВ «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» (ЄДРПОУ 35682355) у сумі 578 840,00 грн., що складається з: 574 300,00 грн - основного боргу та 4540,00 грн. - судового збору, визнані та внесені до реєстру вимог кредиторів боржника ухвалами Господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2021 та від 28.09.2021 у справі №904/4608/21 (далі по тексту - Право вимоги).

Згідно пункту 1.2. Договору відступлення Право вимоги переходить від первісного кредитора до нового кредитора з дати підписання даного Договору та виконання п.2.1. та п.4.1. цього Договору, після чого Новий кредитор стає кредитором по відношенню до Боржника, набуває всіх прав та Новий кредитор одержує право замість Первісного кредитора вимагати від Боржника сплати грошових коштів у сумі визначеній в п.1.1 цього Договору.

Пункт 2.1. Договору відступлення визначає здійснення новим кредитором на користь первісного кредитора оплати в сумі 578 840,00 грн. за відступлене Право вимоги після підписання Сторонами цього Договору та відповідного акту прийому-передачі на виконання п.4.1. Договору відступлення.

Відповідно до пункту 4.1. Договору відступлення первісний кредитор зобов`язаний в день підписання цього договору передати за відповідним Актом прийому-передачі Новому кредитору документи, що підтверджують Права вимоги до Боржника.

05.02.2024 згідно Акту прийому-передачі до Договору відступлення первісний кредитор - ТОВ НВП «Екологія-Дніпро 2000 передав, а новий кредитор - ТОВ «Тандем 2006» прийняв документи, яка підтверджують передані Права вимоги за Договором відступлення права вимоги №05/2-02/24 від 05.02.2024.

Пунктом 4.5. Договору відступлення передбачено, що новий кредитор, після підписання даного Договору Новий кредитор після підписання Сторонами цього Договору, виконання п. 2.1. та п. 4.1. цього Договору: повідомляє Боржника про відступлення Права вимоги на користь Нового кредитора та здійснює необхідні дії передбачені чинним законодавством стосовно заміни первісного кредитора на нового кредитора у справі №904/4608/21 про банкрутство Боржника.

На виконання вказаного пункту Договору ТОВ «Тандем 2006» направило на адресу Боржника - ТОВ «ЗАУБЕР ХОЛДІНГС УКРАЇНА» повідомлення про відступлення права вимоги №26 від 05.04.2024 та копії Договору відступлення права вимоги №05/2-02/24 від 05.02.2024, акту прийому-передачі документів до вказаного договору та платіжні документи, які підтверджують здійснення новим кредитором розрахунку за вказаним договором.

Зокрема, згідно платіжних інструкцій №№ 560, 561, 562 від 04.04.2024 ТОВ «Тандем 2006» повністю провів розрахунок за придбане Право вимоги з ТОВ науково-виробниче підприємство «Екологія-Дніпро 2000», сплативши останньому загальну суму 578 840,00 грн. відповідно до п. 2.1. Договору відступлення.

Тобто, відповідно до договору про відступлення права вимоги №05/2-02/24 від 05.02.2024, кредитором Боржника - ТОВ "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" в загальній сумі 578840,00 грн.: що складається із 574300,00 грн. - основний борг, 4540,00 грн. - судовий збір, є Новий кредитор «Тандем 2006».

Згідно пункту 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частинами 1 та 2 статті 52 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з приписами статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відтак, враховуючи зазначене, відповідно до договору про відступлення права вимоги №05/2-02/24 від 05.02.2024 до ТОВ «Тандем 2006» у встановленому законодавством порядку перейшли права вимоги до Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" в загальній сумі 578 840,00 грн.: що складається з 574 300,00 грн. основний борг та 4 540,00 грн. судовий збір, і тому ТОВ «Тандем 2006» є правонаступником кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства «Екологія-Дніпро 2000» у даній справі № 904/4608/21.

Керуючись статтями 52, 234-235 ГПК України, статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" №55 від 19.04.2024 (вх. суду №20137/24) про заміну кредитора у справі №904/4608/21 - задовольнити.

Здійснити заміну кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Екологія - Дніпро 2000" (Первісний кредитор) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю "Тандем 2006" (Новий кредитор).

Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАУБЕР ХОЛДІНГС Україна" арбітражній керуючій Пасько Ганні Маратівні внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів банкрута.

Ухвала набирає законної сили 04.06.2024 та може бути оскаржена у 10-ти денний строк до Центрального апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено та підписано - 10.06.2024.

Суддя Ю.Ю. Первушин