Рішення

від 07.06.2024 по справі 916/5047/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" червня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/5047/23(916/3023/22)Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Н-ДЕНТ-ГРУП»

до:

відповідача-1- Компанії «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED»

відповідача- 2 - Компанії «ILLAYIALI LTD»

відповідача -3 - ОСОБА_1

відповідача-4 - Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар»

відповідача-5 - ОСОБА_2

відповідача -6 - ОСОБА_3

про визнання недійсними договорів, рішень та зобов`язання вчинити певні дії

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін:

від позивача: Албул Т.В.;

від відповідача - 1: не з`явився;

від відповідача - 2: не з`явився;

від відповідача - 3: не з`явився;

від відповідача - 4: не з`явився;

від відповідача - 5: не з`явився;

від відповідача - 6: не з`явився.

СУТЬ СПОРУ: про визнання недійсними договорів, рішень та зобов`язання вчинити певні дії

Встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Н-ДЕНТ-ГРУП» (далі - ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП», позивач) звернулось до суду із позовною заявою від 31.10.2022р. (вх. №3221/22 від 08.11.2022р.) до відповідачів: Компанії «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED», Компанії «ILLAYIALI INVESTMENTS LTD», ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» (далі - ТОВ «Едельмар»), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , відповідно до якої просив суд:

1.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 17.11.2014р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

2.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 17.11.2014р., укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

3.Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар» про збільшення статутного капіталу (питання № 5 порядку денного), оформлене протоколом № 2 від 17.11.2014р.

4.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 03.12.2014р., укладений між ОСОБА_1 та Компанією з обмеженою відповідальністю «ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД».

5.Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 20.04.2015р., укладений між Компанією з обмеженою відповідальністю «ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СІ. ЕН. ТІ ХОЛДІНГЗ (КІПР) ЛІМІТЕД» (CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED).

6.Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар» про збільшення статутного капіталу (питання № 1 порядку денного), оформлене протоколом № 5 від 27.05.2015р.

7.Визнати право власності ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» на частку в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» у розмірі 4000,00 грн., що складає 100% статутного капіталу ТОВ «Едельмар».

8.Визначити статутний капітал ТОВ «Едельмар» у розмірі 4000, 00 грн

9.Визначити розмір частки ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» у розмірі 4 000,00 грн., що складає 100 % статутного капіталу ТОВ «Едельмар».

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 03.07.2019р. на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» №1 ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» придбало у ТОВ «Арт Буд Девелопмент» частку у статутному капіталі ТОВ «Едельмар», у зв`язку з чим 03.07.2019р. між ТОВ «Арт Буд Девелопмент» та ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Едельмар».

Позивач вказує, що інформацію стосовно того, що учасником ТОВ «Едельмар» із часткою в сумі 4000 грн. є ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

На переконання позивача, оскільки ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не відчужували належні їм частки на користь ОСОБА_1 , а договір № 1, на підставі якого ТОВ «Н-Дент-Груп» набуло частку у власність, є чинним, ніким не оскаржений, і відсутнє судове рішення про визнання його недійсним чи витребування частки у позивача, єдиним законним власником частки та учасником ТОВ «Едельмар» є ТОВ «Н-Дент-Груп».

Відповідачем ТОВ «Едельмар» надано відзив на позовну заяву (вх. №29779/22 від 27.12.2022р.), в якому повідомлено про відсутність у ТОВ «Едельмар» будь-яких відомостей про те, що ОСОБА_3 здійснив оплату частки у статутному капіталі ТОВ «Едельмар», що свідчить про несплату ОСОБА_3 такої частки. На думку відповідача, за таких обставин виключення ОСОБА_3 з ТОВ «Едельмар» відбулось правомірно та просить суд взяти до уваги зазначені у даному відзиві обставини при розгляді позову ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» у справі № 916/3023/22.

Представником відповідача ОСОБА_3 надано письмові пояснення по справі від 24.01.2023р. (вх. №3082/23 від 31.01.2023р.), відповідно до яких ОСОБА_3 було прострочено внесення вкладу до статутного капіталу ТОВ «Едельмар», рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар» від 19.09.2018р. ОСОБА_3 було виключено зі складу учасників Товариства; наразі у ОСОБА_3 відсутні будь-які майнові чи немайнові інтереси щодо ТОВ «Едельмар».

Листом (вх. №33243/23 від 25.09.2023р.) ОСОБА_4 , батько ОСОБА_5 , повідомив, що ОСОБА_3 майже три роки знаходиться на фронті.

Відповідачі Компанія "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", Компанія "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD", ОСОБА_1 , ОСОБА_6 правом, передбаченим ст. 165 ГПК України щодо подання відзиву на позовну заяву і документів, що підтверджують заперечення проти позову, не скористалися; у судові засідання не з`являлися.

Враховуючи те, що місцезнаходженням Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD" є Кіпр, суд дійшов висновку про те, що вони можуть бути повідомлені про розгляд цієї справи судом шляхом надсилання безпосередньо поштою ухвали суду на адресу Компаній.

Однак, ухвали Господарського суду Одеської області були повернуті засобами поштового зв`язку.

Ухвали Господарського суду Одеської області направлені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 були як отримані, так і повернуті засобами поштового зв`язку із вказівкою такого повернення «адресат відсутній за вказаною адресою».

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе розглядати справу за наявними в ній матеріалами, у відповідності до ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 ГПК України.

Рух справи

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.11.2022р. (суддя - Литвинова В.В.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 17.01.2024р. матеріали справи № 916/3023/22 за позовом ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» до відповідачів: Компанії «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED», Компанії «ILLAYIALI INVESTMENTS LTD», ОСОБА_1 , ТОВ «Едельмар», ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , про визнання недійсними договорів, рішень та зобов`язання вчинити певні дії, передано для розгляду в межах справи №916/5047/23 про банкрутство ТОВ «Едельмар».

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 01.02.2024р. суддею Грабован Л.І. прийнято справу №916/3023/22 до свого провадження для розгляду в межах справи №916/5047/23 про визнання банкрутом ТОВ «Едельмар» в порядку загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.03.2024р. продовжено строк проведення підготовчого провадження з 01.04.2024р. на тридцять днів.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.04.2024р. закрито підготовче провадження у справі № 916/5047/23 (916/3023/22); призначено справу № 916/5047/23 (916/3023/22) до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.05.2024р. відкладено розгляд справи № 916/5047/23 (916/3023/22) на 07.06.2024р.

Обставини, встановлені судом

Відповідно до матеріалів реєстраційної справи, наданої на виконання вимог ухвали Господарського суду Одеської області від 04.03.2024р. по справі №916/5047/23 про визнання банкрутом ТОВ «Едельмар», станом на 17.11.2014р. учасниками ТОВ «Едельмар» були дві фізичні особи, а саме: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які мали рівні частки у статутному капіталі ТОВ «Едельмар», а саме: по 50% кожен.

17.11.2014р. було проведено Загальні збори учасників ТОВ «Едельмар», оформлені протоколом від 17.11.2014р., згідно якого на зборах були присутні громадянин України ОСОБА_2 та громадянин України ОСОБА_3 , учасники, що в сукупності володіють 100% голосів.

Також, у протоколі Загальних зборів ТОВ «Едельмар» від 17.11.2014р. був визначений порядок денний Загальних зборів учасників по наступних питаннях:

1. Про передачу частки в Статутному капіталі Товариства ОСОБА_2 .

2. Про передачу частки в Статутному капіталі Товариства ОСОБА_3 .

3. Про прийняття до складу Учасників Товариства ОСОБА_1 .

4. Про вихід зі складу Учасників Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

5. Про збільшення Статутного капіталу Товариства.

6. Про розподіл часток у Статутному капіталі Товариства.

7. Про продовження діяльності Товариства на підставі модельного Статуту.

8. Про зміну директора Товариства.

9. Про зміну видів економічної діяльності Товариства.

10. Про уповноваження директора Товариства провести державну реєстрацію вказаних змін до відомостей про Товариство, які містяться у Єдиному державному реєстрі.

По всіх питаннях порядку денного, учасники ТОВ «Едельмар» голосували одноголосно «за», а отже, відповідні рішення за Порядком денним були прийняті.

На підставі зазначеного протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар» від 17.11.2014р., укладено два договори купівлі-продажу часток статутного капіталу ТОВ «Едельмар» від 17.11.2014р., у відповідності до п.п. 1.1. яких ОСОБА_2 та ОСОБА_3 продали належні їм частки в Статутному капіталі ТОВ «Едельмар» по 50% на користь ОСОБА_1 , який 17.11.2014р. набув права власності на 100% статутного капіталу ТОВ «Едельмар».

Відповідні зміни було зареєстровано державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Хаустовою М.Є. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про зміну складу учасників господарського товариства до відомостей про склад учасників юридичної особи (реєстраційна дія № 10701070003054082 від 19.11.2014р.).

03.12.2014р. між ОСОБА_1 та Компанією з обмеженою відповідальністю «ILLAYIALI INVESTMENTS LTD» укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» у розмірі 100 %.

03.12.2014р. загальними зборами учасників ТОВ «Едельмар» прийнято рішення про передачу частки ОСОБА_1 Компанії «Іллайалі Інвестмент ЛТД», про виключення зі складу учасників ОСОБА_1 та прийняття до складу учасників Компанію «Іллайалі Інвестмент ЛТД». Відповідні зміни було зареєстровано державним реєстратором.

Компанія «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED», відповідно до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 20.04.2015р., придбала частку в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» у розмірі 100% у Компанії з обмеженою відповідальністю «ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД», учасник ТОВ «Едельмар».

Компанія «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED» з 20.04.2015р. стала єдиним учасником ТОВ «Едельмар» на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 20.04.2015р. та протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар» № 4 від 20.04.2015р.

27.05.2015р. рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар» (єдиним учасником Компанія «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED»), оформленого протоколом №5, статутний капітал збільшено до 171 384 424, 00 грн.

ОСОБА_2 , в порядку ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» звернувся зі скаргою від 06.09.2018р. до Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації Департаменту державної реєстрації та нотаріату Міністерства юстиції України, яку зареєстровано 07.09.2018 за № 28785-33-18.

Наказом Міністерства юстиції України «Про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» від 18.09.2018р. № 2997/5 на підставі висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації Департаменту державної реєстрації та нотаріату Міністерства юстиції України від 13.09.2018р. скаргу ОСОБА_2 від 06.09.2018р., зареєстровану в Міністерстві юстиції України 07.09.2018р. за № 28785-33-18, задоволено у повному обсязі; скасовано реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 19.11.2014р. № 10701070003054082 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах», проведену державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Хаустовою М.Є., стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» (код за ЄДРПОУ 39239180). Виконання наказу покладено на Департамент державної реєстрації та нотаріату.

Не погоджуючись із вказаним наказом Міністерства юстиції України, Компанія «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED» як власник 100% частки статутного капіталу ТОВ «Едельмар» звернувся до суду з позовом до Міністерства юстиції України, державного реєстратора Київської філії комунального підприємства Березанської сільської ради Біляївського району Одеської області «Центр реєстрації» Бондарук Юлії Олександрівни, державного реєстратора Комунального підприємства «Центр правової допомоги та реєстрації» Дубовик Жанни Олександрівни, державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстраційне бюро» Макарова Олега В`ячеславовича, державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Журавльової Лариси Михайлівни, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: ТОВ «Едельмар», ОСОБА_7 про визнання протиправним та скасування наказу та зобов`язання вчинити дії.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021р. по справі № 640/3023/19 апеляційну скаргу Юридичної особи - резидента Республіки Кіпр CNT HOLDSNGS (CYPRUS) LIMITED задоволено; рішення Господарського суду м. Києва від 06.10.2020р. у справі № 640/3023/19, яким у задоволенні позову відмовлено позову, скасовано та прийнято нове рішення.

3.Позовні Юридичної особи - резидента Республіки Кіпр CNT OLDSNGS (CYPRUS) LIMTED задовольнити повністю.

4. Визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції № 2997/5 від 18.09.2018 про скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

5. Визнати протиправною та скасувати реєстраційну дію № 10749980021065198 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, якою на виконання Наказу Міністерства юстиції № 2997/5 від 18.09.2018 скасована реєстраційна дія у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 10701070003054082 від 19.11.2014.

6. Актуалізувати послідуючі дані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом поновлення відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» (01004, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 13, ідентифікаційний код 39239180) в частині відомостей щодо учасників товариства, керівника та місцезнаходження товариства, а саме:

- поновити запис про учасника товариства: юридичну особу «СІ.ЕН.ТІ Холдінгз (Кіпр) Лімітед» компанії, що утворена та зареєстрована на Кіпрі 17.04.2013 за реєстраційним номером НЕ 321556, зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , якому належить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар»;

- поновити запис про керівника товариства: ОСОБА_7 ;

- поновити запис про місцезнаходження товариства: 01301, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 10;

- визнати протиправними та скасувати наступні реєстраційні дії, які вчинені по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» (01004, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 13, ідентифікаційний код 39239180) після реєстраційної дії № 10749980021065198, а саме: № 10741050037065198 від 19.09.2018, № 10741070038065198 від 19.09.2018, № 10741050039065198 від 20.09.2018; № 10741070040065198 від 20.09.2018; № 10741070048065198 від 27.06.2019; № 10741070049065198 від 03.07.2019; № 10741070050065198 від 03.07.2019; № 10741070051065198 від 24.10.2019; № 10741070052065198 від 20.12.2019.

Вказаною постановою встановлено наступне:

«Учасниками справи не надано належних, допустимих доказів в розумінні ст. ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, що договір купівлі - продажу корпоративних прав, на підставі яких ОСОБА_2 відчужив належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» - було визнано недійсним, а отже, в контексті спірних правовідносин відсутні підстави стверджувати про спростовування презумпції чинності вказаного правочину або його оспорювання у встановленому законом порядку.»

Крім цього, відповідно до Постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021р. по справі № 640/3023/19 де Компанія «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED» була позивачем встановлено наступні обставини:

«Внаслідок прийняття оскаржуваного наказу Міністерства юстиції України № 2997/5 від 18.09.2018 та скасування реєстраційної дії № 10701070003054082 від 19.11.2014 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» відбулися відповідні подальші (похідні) реєстраційні дії, які також є предметом оскарження позивачем у даній справі, щодо зміни складу засновників, зміни керівника та місцезнаходження ТОВ «Едельмар».

Так, реєстраційною дією № 10749980021065198, яку позивач також просить визнати протиправною та скасувати, на підставі наказу Міністерства юстиції України № 2997/5 від 18.09.2018, скасовано реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 10701070003054082 від 19.11.2014 «Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах», проведену державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Хаустовою М.Є., стосовно ТОВ «Едельмар» (код за ЄДРПОУ 39239180).

В подальшому, реєстраційною дією № 10741050037065198 від 19.09.2018 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР) змінене місцезнаходження ТОВ «Едельмар»; реєстраційною дією № 10741070038065198 від 19.09.2018 в ЄДР змінено керівника ТОВ «Едельмар»; реєстраційною дією № 10741050039065198 від 20.09.2018 в ЄДР змінено склад засновників ТОВ «Едельмар»; реєстраційною дією № 10741070040065198 від 20.09.2018 в ЄДР змінено керівника ТОВ «Едельмар»; реєстраційною дією № 10741070048065198 від 27.06.2019 в ЄДР змінено склад засновників ТОВ «Едельмар»; реєстраційною дією № 10741070049065198 від 03.07.2019 в ЄДР змінено керівника ТОВ «Едельмар»; реєстраційною дією № 10741070050065198 від 03.07.2019 в ЄДР змінено склад засновників ТОВ «Едельмар»; реєстраційною дією № 10741050051065198 від 24.10.2019 в ЄДР змінено установчі документи ТОВ «Едельмар»; реєстраційною дією № 10741070052065198 від 20.12.2019 в ЄДР змінено керівника ТОВ «Едельмар».

Тобто, на підставі оскаржуваного наказу Міністерства юстиції України № 2997/5 від 18.09.2018 та вчинення в подальшому похідних реєстраційних дій позивача виключено зі складі засновників (учасників) ТОВ «Едельмар», змінено кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) ТОВ «Едельмар», змінено юридичну адресу та керівника ТОВ «Едельмар».

Виникнення спірних правовідносин зумовлене незгодою позивача, як власника 100% частки статутного капіталу ТОВ «Едельмар», з наказом Міністерства юстиції України № 2997/5 від 18.09.2018 «Про скасування реєстраційної дії № 10701070003054082 від 19.11.2014 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та подальшими (похідними) реєстраційними діями № 10749980021065198, № 10741050037065198 від 19.09.2018, № 10741070038065198 від 19.09.2018, № 10741050039065198 від 20.09.2018, № 10741070040065198 від 20.09.2018,

№ 10741070048065198 від 27.06.2019, № 10741070049065198 від 03.07.2019, № 10741070050065198 від 03.07.2019; № 10741050051065198 від 24.10.2019, № 10741070052065198 від 20.12.2019. Тобто, позовні вимоги у справі заявлено про поновлення порушених корпоративних прав позивача.

Враховуючи те, що позовні вимоги про визнання протиправними та скасування наступних реєстраційних дій, які вчинені по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар» (01004, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 13, ідентифікаційний код 39239180) після реєстраційної дії № 10749980021065198, - є похідними при вирішенні судом питання щодо правомірності набуття позивачем корпоративних прав на ТОВ «Едельмар» і безпосередньо впливають на майнові права та інтереси позивача, який неправомірно був виключений зі складу засновників ТОВ «Едельмар», цей спір, не зважаючи на участь у ньому суб`єкта владних повноважень, не є публічно-правовим, а підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Предметом спору у цій справі є вирішення питання щодо права власності на корпоративні права ТОВ «Едельмар», тобто права цивільного.

У справі, що розглядається, позовні вимоги спрямовані на захист порушеного, на думку позивача, права власності на корпоративні права ТОВ «Едельмар» внаслідок скасування раніше вчинених реєстраційних дій, відповідно до яких саме він вважався керівником, засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Едельмар». Отже, якщо порушення своїх прав особа вбачає у наслідках, спричинених рішенням, дією чи бездіяльністю суб`єкта владних повноважень, які вона вважає неправомірними, і ці наслідки призвели до виникнення, зміни чи припинення цивільних правовідносин, мають майновий характер або пов`язаний з реалізацією майнових або особистих немайнових інтересів особи, то визнання незаконними (протиправними) таких рішень є способом захисту її цивільних прав та інтересів. Така ж правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду у справі № 821/1504/17 від 04.06.2019 року, а також у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного адміністративного суду у справі № 826/16977/16 від 02.07.2020 року (п. 35 постанови).».

Згідно даних з Єдиного державного реєстру судових рішень постановою Верховного Суду від 25.01.2022р. по справі №640/3023/19 касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Едельмар" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі № 640/3023/19 в частині підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрито; касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Едельмар" в частині підстави касаційного оскарження, передбаченої п.4 ч. 2 ст. 287 Господарського процесуального кодексу України, залишено без задоволення, а постанову Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі № 640/3023/19 - без змін; поновлено виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 у справі № 640/3023/19.

Позивачем до позову додано копії:

рішення загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар», оформлене протоколом №19/09/2018р. від 19.09.2018р., яким вирішено виключити ОСОБА_3 зі складу учасників товариства; перерозподілити статутний капітал товариства наступним чином: частка ОСОБА_2 становить 100% статутного капіталу товариства у грошовому еквівалента становить 4000 грн.

акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «Едельмар», підписаний 20.09.2018р. між ОСОБА_2 та ТОВ «Арт Буд Девелопмент».

акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» підписаний 20.09.2018р. між ОСОБА_2 та ТОВ «Валенсія і Ко».

акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» підписаний 04.10.2018р. між ТОВ «Валенсія і Ко» та ТОВ «Арт Буд Девелопмент».

договір №1 купівлі-продажу у статутному капіталі ТОВ «Едельмар», укладений 03.07.2019р. між ТОВ «Арт Буд Девелопмент» та ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП», п. 1.1. якого передбачено, що відповідно до цього договору відчужувач передає набувачеві належну відчужувачу частку у статутному капіталі ТОВ «Едельмар», а набувач приймає частку і зобов`язується оплатити її вартість відповідно до умов, викладених у цьому договорі. П. 1.2. вказаного договору передбачено, що за цим договором відчужувач передає набувачеві належну йому частку у розмірі 100% статутного капіталу товариства, яка в грошовому еквіваленті 4000 грн.

акт приймання-передачі у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» 03.07.2019р. між ТОВ «Арт Буд Девелопмент» та ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП».

Норми права, що застосовуються судом

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення. Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

При здійсненні судочинства суди застосовують Конвенцію та практику Європейського суду з прав людини як джерело права (ст. 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини»). У відповідності до приписів ст. 6 Конвенції кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Відповідно до ст. 13 Конвенції кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

При цьому Європейський суд з прав людини у рішенні від 29 червня 2006 року у справі «Пантелеєнко проти України» зазначив, що засіб юридичного захисту має бути ефективним, як на практиці, так і за законом.

У рішенні від 31 липня 2003 року у справі «Дорани проти Ірландії» Європейський суд з прав людини зазначив, що поняття «ефективний засіб» передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. При чому, як наголошується у рішенні Європейського суду з прав людини у справі ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними.

При вирішенні справи «Каіч та інші проти Хорватії» (рішення від 17 липня 2008 року) Європейський Суд з прав людини вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування.

Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

Відповідно до ст. 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

За положеннями ст. 124 Конституції України юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі.

З урахуванням наведеного важливого значення набуває необхідність належного зясування питання щодо того, про захист яких саме прав особи йдеться.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорення. Таким чином, у розумінні закону, субєктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Порушення цивільних прав може проявлятися, зокрема, в:

1.недотриманні сторонами в момент вчинення правочину вимог закону (ст. 215 ЦК);

2.поширення про особу недостовірної інформації (ст. 277 ЦК);

3.розкриття таємниці про стан здоровя особи (ст. 286 ЦК);

4.піддання фізичної особи катуванню, жорстокому або такому, що принижує її гідність, поводженню чи покаранню (ст. 289 ЦК);

5.неповага до гідності та честі особи (ст. 297 ЦК);

6.протиправне позбавлення права власності чи його обмеження (ст. 321 ЦК);

7.безпідставне заволодіння особою майном іншої особи-власника (ст. 387 ЦК);

8.створення власнику перешкод у здійсненні права користування чи розпорядження своїм майном (ст. 391 ЦК);

9.неправомірне використання твору без згоди автора (ст. 443 ЦК);

10.невиконання чи неналежне виконання умов зобовязання (ст. 610 ЦК);

11.безпідставна одностороння відмова від договору (ст. 651 ЦК);

12.продаж товару неналежної якості (ст. 678 ЦК);

13.втрата (нестача) чи пошкодження речі (ст. 951 ЦК);

14.спричинення фізичній чи юридичній особі майнової чи немайнової (моральної) шкоди (ст.ст. 1166-1167 ЦК).

Невизнання цивільного права полягає в пасивному запереченні наявності у особи субєктивного цивільного права, зокрема, на майно, на право користування майном, на спадкування, на частину в загальному майні, яке безпосередньо не спричиняє шкоду субєктивному праву, але створює невпевненість у правовому статусі носія субєктивного права.

Оспорювання субєктивного цивільного права відображає такий стан правовідносин, коли субєктивне цивільне право заперечується в юрисдикційному органі. Якщо таким органом є суд, то особа, чиє право оспорюється, може вимагати його визнання шляхом звернення із зустрічним позовом.

Ч. 1 ст. 2 ГПК України передбачено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, повязаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Згідно зі ч. 2 ст. 45 ГПК України позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу.

Таким чином, аналіз норм ч. 1 ст. 15 ЦК України, ч. 1 ст. 16 ЦК України,ч. 1 ст. 2, ч. 2 ст. 4, ч. 2. ст. 45 ГПК України дає змогу дійти висновку, що підставою для звернення до суду є наявність порушених прав або охоронюваних законом інтересів, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право та законний інтерес належить, і саме з метою їх захисту (тобто, судовому захисту права неодмінно має передувати його порушення). Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені ст.ст. 215, 216 ЦК України та ст.ст. 207, 208 ГК України.

Ч. 1 ст. 207 ГК України передбачено, що господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до ст. 215 ЦК України у разі, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину зацікавленою особою, яка не є стороною договору.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Ст. 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Висновки суду

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021р. по справі № 640/3023/19 були встановлені фактичні обставини справи, які свідчать, що саме Компанія «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED» з 20.04.2015р. є єдиним учасником ТОВ «Едельмар» на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 20.04.2015 та протоколу Загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар» № 4 від 20.04.2015р.

Розмір частки Компанії «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED» в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» складає 100%.

Всі подальші дії, пов`язані зі зміною складу учасників, місця реєстрації, розміру статутного капіталу та інші: № 10749980021065198, № 10741050037065198 від 19.09.2018, № 10741070038065198 від 19.09.2018, № 10741050039065198 від 20.09.2018, № 10741070040065198 від 20.09.2018, № 10741070048065198 від 27.06.2019, № 10741070049065198 від 03.07.2019, № 10741070050065198 від 03.07.2019; № 10741050051065198 від 24.10.2019, № 10741070052065198 від 20.12.2019 визнано протиправними та скасовано, оскільки вони вчинені по відношенню до ТОВ «Едельмар» після реєстраційної дії № 10749980021065198, - є похідними при вирішенні судом питання щодо правомірності набуття Компанією «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED» корпоративних прав на ТОВ «Едельмар» і безпосередньо впливають на майнові права та інтереси Компанії «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED», який неправомірно був виключений зі складу засновників ТОВ «Едельмар»

Отже, у звязку з чим, наведені факти є преюдиційми та не потребують повторного доведення.

Крім цього, ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» було учасником справи № 640/3023/19 та відповідно до позовної заяви йому відомо про існування постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021р., за якою саме Компанія «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED» з 20.04.2015р. є єдиним учасником ТОВ «Едельмар».

Таким чином в силу ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини встановлені у справі № 640/3023/19 мають преюдиційне значення для вирішення даної справи.

Суд критично оцінює доводи ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП», оскільки вони суперечать нормам ст.ст.2, 18, 73, 74, 88, 232, 236, 326 ГПК України, так як доводи позивача зводяться до переоцінки правової позиції, яка викладена судом апеляційної інстанції в постанові, яка набрала законної сили.

Відповідно до матеріалів реєстраційної справи ТОВ «Едельмар», 03.07.2019р. вчинені реєстраційні дії № 10741070050065198 відповідно до яких, ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» стало власником частки у статутному капіталі ТОВ «Едельмар», підставою проведення державної реєстрації став акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 03.07.2019р., який виданий на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» №1 між ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» та ТОВ «Арт Буд Девелопмент».

Приймаючи до уваги, що Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021р. по справі №640/3023/19 скасовано реєстраційні дії від 03.07.2019р. № 10741070050065198, за якими ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» отримало частку у статутному капіталі ТОВ «Едельмар», наявність окремо не визнаного недійсним договору купівлі-продажу частки не є підставою для задоволення позовних вимог, а зводяться до переоцінки правової позиції, яка викладена судом апеляційної інстанції в постанові, яка набрала законної сили.

Отже, Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021р. по справі № 640/3023/19 чітко визначено, що Компанія «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED» має 100% частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар», приймаючи до уваги, що рішення суду, яке набрало законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Обов`язковість урахування (преюдиційність) судових рішень для інших судів визначається законом.

Також судом не приймаються до уваги доводи позивача, які ґрунтуються на тому, що Компанія «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED» до цього часу не виконала постанову по справі № 640/3023/19, оскільки, виконання стягувачем рішення суду, на відміну від боржника є його правом а не обов`язком.

Крім цього, суд критично відноситься до тверджень ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» про те, що на момент подання позовної заяви він є єдиним власником частки у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» відповідно до даних з Єдиного державного реєстру, оскільки відповідно до ч.2 ст. 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні; третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Суд зазначає, що ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» достеменно відомо, що Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021р. по справі № 640/3023/19 чітко визначено, що Компанія «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED» має 100% частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар», а тому посилання на те, що ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» на момент подання позовної заяви він є єдиним власником частки у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» відповідно до даних з Єдиного державного реєстру є безпідставними.

Таким чином, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» щодо визнання права власності ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» на частку в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» у розмірі 4000,00 грн., що складає 100% статутного капіталу ТОВ «Едельмар».

Також, слід відмовити у задоволенні позовних вимог щодо визначення розміру частки ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» у розмірі 4000,00 грн., що складає 100 % статутного капіталу ТОВ «Едельмар».

Стосовно позовних вимог ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» про визнання договорів недійсними, суд зазначає, що позивач не є стороною даних договорів, в контексті спірних правовідносин, заінтересована особа заперечує їх дійсність з мотивів переоцінки постанови, яка набрала законної сили.

Враховуючи, що Постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021р. по справі № 640/3023/19 скасовано реєстраційні дії від 03.07.2019р. № 10741070050065198, за якими ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» отримало частку у статутному капіталі ТОВ «Едельмар», дані оскаржувані договори взагалі не порушують прав та охоронюваних законом інтересів позивача, оскільки ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» втратило право на частку в статутному капіталі.

Таким чином, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 17.11.2014р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 17.11.2014р., укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 03.12.2014р., укладений між ОСОБА_1 та Компанією з обмеженою відповідальністю «ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД»; визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 20.04.2015р., укладений між Компанією з обмеженою відповідальністю «ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СІ. ЕН. ТІ ХОЛДІНГЗ (КІПР) ЛІМІТЕД» (CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED).

Щодо позовних вимог ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар» про збільшення статутного капіталу (питання № 5 порядку денного), оформлене протоколом № 2 від 17.11.2014; визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар» про збільшення статутного капіталу (питання № 1 порядку денного), оформлене протоколом № 5 від 27.05.2015. та визначення статутного капіталу ТОВ «Едельмар» у розмірі 4000, 00 грн.

Суд зазначає, що дані рішення загальних зборів пов`язані з господарською діяльністю ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП»; позивач відповідно до Постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021р. по справі № 640/3023/19 не є власником частки у статутному капіталі, а тому суд не вбачає законних підстав для задоволення даних позовних вимог, оскільки рішення, що стосуються діяльності товариства можуть порушувати права та охоронювані законом інтересів виключно учасників ТОВ «Едельмар», яким позивач не являється.

Враховуючи той факт, що ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» відповідно до Постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021р. по справі № 640/3023/19 не має законного права володіти часткою в статутному капіталі ТОВ «Едельмар», позивач не надав до суду будь-яких належних та допустимих доказів з приводу порушення його прав та охоронюваних законом інтересів у задоволенні позовних вимог слід відмовити у повному обсязі.

Решта доводів ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» зазначених висновків суду не спростовує.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів позивача та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі Господарського суд Одеської області надав учасникам спору вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Судові витрати

Ст. 123 ГПК України передбачено, що судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Згідно ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Отже, судові витрати покладаються на позивача у повному обсязі.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1.Відмовити повністю у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-ДЕНТ-ГРУП" до відповідачів Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про:

визнання недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" від 17.11.2014. укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

визнання недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" від 17.11.2014, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" про збільшення статутного капіталу (питання № 5 порядку денного), оформлене протоколом № 2 від 17.11.2014.

визнання недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" від 03.12.2014, укладений між ОСОБА_1 та Компанією з обмеженою відповідальністю "ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД".

визнання недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" від 20.04.2015. укладений між Компанією з обмеженою відповідальністю "ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІ. ЕН. ТІ ХОЛДІНГЗ (КІПР) ЛІМІТЕД" (CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED).

визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" про збільшення статутного капіталу (питання № 1 порядку денного), оформлене протоколом № 5 від 27.05.2015.

визнання права власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-ДЕНТ-ГРУП" (код за ЄДРПОУ 43089595) на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕДЕЛЬМАР" (код за ЄДРПОУ 39239180) у розмірі 4 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕДЕЛЬМАР".

визначення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕДЕЛЬМАР" (код за ЄДРПОУ 39239180) у розмірі 4 000.00 грн (чотири тисячі гривень 00 коп.).

визначення розміру частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Н-ДЕНТ-ГРУП" (код за ЄДРПОУ 43089595) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕДЕЛЬМАР" (код за ЄДРПОУ 39239180) у розмірі 4 000,00 грн (чотири тисячі гривень 00 коп.), що складає 100 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕДЕЛЬМАР" (код за ЄДРПОУ 39239180).

2.Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги у порядку ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено та підписано 14 червня 2024р.

Копію рішення надіслати на електронну адресу: ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" (ndentgroupllc@protonmail.com; tamaravalentinovna90@gmail.com), ТОВ "Едельмар" (edelmarodessa@proton.me; attorneymarchenko@gmail.com).

Копію рішення надіслати: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ).

Суддя Л.І. Грабован