Постанова

від 06.11.2024 по справі 916/5047/23

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ

АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06 листопада 2024 року м. ОдесаСправа № 916/5047/23(916/3023/22)Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Аленіна О.Ю.

суддів: Принцевської Н.М., Філінюка І.Г.

при секретарі судового засідання: Герасименко Ю.С.

За участю представників учасників справи:

від ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» - адвокат Левіт В.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «Н-ДЕНТ-ГРУП»

на рішення Господарського суду Одеської області від 07.06.2024 (повний текст складено та підписано 14.06.2024, суддя Грабован Л.І.)

у справі №916/5047/23(916/3023/22)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Н-ДЕНТ-ГРУП»

до: 1) Компанії «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED»

2) Компанії «ILLAYIALI »

3) ОСОБА_1

4) Товариства з обмеженою відповідальністю «Едельмар»

5) ОСОБА_2

6) ОСОБА_3

про визнання недійсними договорів, рішень та зобов`язання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ

Товариство з обмеженою відповідальністю "Н-ДЕНТ-ГРУП" (далі - ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП", позивач) звернулось до суду із позовною заявою від 31.10.2022р. (вх. №3221/22 від 08.11.2022р.) до відповідачів: Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD", ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (далі - ТОВ "Едельмар"), ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , відповідно до якої просить суд:

1. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 17.11.2014р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 17.11.2014р., укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

3. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар" про збільшення статутного капіталу (питання № 5 порядку денного), оформлене протоколом № 2 від 17.11.2014р.

4. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 03.12.2014р., укладений між ОСОБА_1 та Компанією з обмеженою відповідальністю "ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД".

5. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 20.04.2015р., укладений між Компанією з обмеженою відповідальністю "ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІ. ЕН. ТІ ХОЛДІНГЗ (КІПР) ЛІМІТЕД" (CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED).

6. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар" про збільшення статутного капіталу (питання № 1 порядку денного), оформлене протоколом № 5 від 27.05.2015р.

7. Визнати право власності ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" на частку в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" у розмірі 4000,00 грн., що складає 100% статутного капіталу ТОВ "Едельмар".

8. Визначити статутний капітал ТОВ "Едельмар" у розмірі 4000, 00 грн

9. Визначити розмір частки ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" у статутному капіталі ТОВ "Едельмар" у розмірі 4 000,00 грн., що складає 100 % статутного капіталу ТОВ "Едельмар".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 03.07.2019 на підставі Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Едельмар" №1 ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" придбало у ТОВ "Арт Буд Девелопмент" частку у статутному капіталі ТОВ "Едельмар", у зв`язку з чим 03.07.2019р. між ТОВ "Арт Буд Девелопмент" та ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" підписано акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Едельмар".

Позивач вказує, що інформацію стосовно того, що учасником ТОВ "Едельмар" із часткою в сумі 4000 грн. є ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

На переконання позивача, оскільки ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не відчужували належні їм частки на користь ОСОБА_1 , а договір № 1, на підставі якого ТОВ "Н-Дент-Груп" набуло частку у власність, є чинним, ніким не оскаржений, і відсутнє судове рішення про визнання його недійсним чи витребування частки у позивача, єдиним законним власником частки та учасником ТОВ "Едельмар" є ТОВ "Н-Дент-Груп".

Рішенням Господарського суду Одеської області від 07.06.2024 по справі №916/5047/23(916/3023/22) у задоволенні позову відмовлено повністю.

В мотивах оскаржуваного рішення суд першої інстанції зазначив, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021р. по справі № 640/3023/19 були встановлені фактичні обставини справи, які свідчать, що саме Компанія "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" з 20.04.2015р. є єдиним учасником ТОВ "Едельмар" на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 20.04.2015 та протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар" № 4 від 20.04.2015, розмір частки якої в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" складає 100%.

Також, за твердженням суду першої інстанції, приймаючи до уваги, що вищевказаною постановою скасовано реєстраційні дії за якими ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" отримало частку у статутному капіталі ТОВ "Едельмар", наявність окремо не визнаного недійсним договору купівлі-продажу частки не є підставою для задоволення позовних вимог, а зводяться до переоцінки правової позиції, яка викладена судом апеляційної інстанції в постанові, яка набрала законної сили.

Стосовно позовних вимог ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" про визнання договорів недійсними, суд першої інстанції зазначив, що позивач не є стороною даних договорів, в контексті спірних правовідносин, заінтересована особа заперечує їх дійсність з мотивів переоцінки постанови, яка набрала законної сили.

На переконання суду першої інстанції, враховуючи, що постановою суду апеляційної інстанції скасовано реєстраційні дії за якими ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" отримало частку у статутному капіталі ТОВ "Едельмар", дані оскаржувані договори взагалі не порушують прав та охоронюваних законом інтересів позивача, оскільки ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" втратило право на частку в статутному капіталі.

Щодо позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар", місцевий господарський суд зазначив, що дані рішення загальних зборів пов`язані з господарською діяльністю ТОВ "Едельмар", позивач в свою чергу, не є власником частки у статутному капіталі, а тому суд не вбачає законних підстав для задоволення даних позовних вимог, оскільки рішення, що стосуються діяльності товариства можуть порушувати права та охоронювані законом інтересів виключно учасників ТОВ "Едельмар", яким позивач не являється.

Не погодившись із вказаним рішенням, до Південно-західного апеляційного господарського суду звернувся позивач з апеляційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду Одеської області від 07.06.2024 у справі №916/5047/23 (916/3023/22) і ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що суд першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення не з`ясував обставини, що мають значення для справи, допустив порушення норм процесуального та неправильно застосував норми матеріального права, що призвело до незаконності та необґрунтованості оскаржуваного рішення.

Так, за твердженням апелянта:

- оскаржуване рішення ґрунтується виключно на обставинах встановлених судом апеляційної інстанції в іншій справі, однак, до предмету позову у такій справі входило виключно скасування наказу Міністерства юстиції України та похідні від нього вимоги, жодним чином не пов`язані з визнанням права власності та/або його оскарженням;

- у справі, на яку послався суд першої інстанції, господарським судом не встановлювалися обставини та не досліджувалися докази на підтвердження набуття корпоративних прав ТОВ «Едельмар», оскільки суд виходив виключно з презумпції правомірності укладення правочину;

- у мотивувальній частині постанови, на яку послався місцевий господарський суд, відсутні будь-які преюдиційні обставини про те, що Компанія «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED» набула корпоративні права щодо ТОВ «Едельмар». Обставина набуття корпоративних прав щодо ТОВ «Едельмар» будь-якими особами взагалі не досліджувалася судом, а отже, не може визнаватися преюдиційною при вирішенні спору у даній справі;

- скасування судом державної реєстрації права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» не свідчить про те, що судом було вирішено спір про право та зроблено висновок про відсутність права власності на частку у позивача. Так само і відновлення державної реєстрації права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» за Компанією «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED» не свідчить про визнання судом її права власності на відповідну частку;

- господарський суд у справі, на яку послався суд першої інстанції, взагалі не вирішував корпоративного спору про право на частку у статутному капіталі ТОВ «Едельмар», зокрема не досліджував чинності ланцюга договорів, які передували придбанню часток та відповідно не встановлював обставин, що мають значення у даній справі;

- саме у цій справі, яка наразі є предметом апеляційного перегляду, мав бути вирішений відповідний корпоративний спір, оскільки позивач посилається на недійсність ланцюга договорів, які передували придбанню частки Компанією «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED»;

- судом першої інстанції було повністю проігноровано обставини, на які посилався позивач в обґрунтування своїх позовних вимог та докази надані позивачем на підтвердження таких фактичних обставин;

- місцевим господарським судом не з`ясовано та не надано оцінку обставинам укладення ряду договорів купівлі-продажу, за результатами яких позивач набув право власності на частку у статутному капіталі ТОВ «Едельмар»;

- у спірних правовідносинах суд першої інстанції помилково ототожнив факт реєстрації права власності з підставою набуття права власності на відповідну частку позивачем у зв`язку з укладенням договору купівлі-продажу, що призвело до помилкових висновків суду першої інстанції щодо наявності підстав для відмови у задоволенні позові;

- необґрунтованим є висновок суду першої інстанції щодо того, що наявність окремо не визнаного недійсним договору купівлі-продажу частки не є підставою для задоволення позовних вимог. Так, судом першої інстанції не було враховано, що наявність двох чинних договорів, за якими було набуто право власності на одну й ту ж саму частку, якраз таки є свідченням про порушене права власності (Позивача) та про необхідність вирішення судом відповідного спору;

- судом першої інстанції в оскаржуваному рішенні взагалі не надавалася оцінка відповідним доводам позивача, які стосуються недійсності договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 17.11.2014, укладених ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ;

- позивачем в порядку ст. 90 ГПК України було поставлено шість запитань Компанії «CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED», а також заявлено клопотання про витребування доказів у відповідачів, які судом першої інстанції задоволенні, однак відповідачами вимоги ухвал суду першої інстанції виконані не були;

- судом першої інстанції не враховано аргументів, наведених позивачем, в обґрунтування недійсності рішень загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар», що призвело до неправильного застосування норм матеріального та порушення норм процесуального права.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.07.2024 відкрито апеляційне провадження по цій справі та призначено справу до розгляду на 02.10.2024.

У судовому засіданні Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.10.2024 у справі №916/5047/23(916/3023/22) оголошено перерву до 06.11.2024.

До суду апеляційної інстанції 05.11.2024 надійшло клопотання апелянта в якому останній просив суд закрити провадження у справі № 916/5047/23 (916/3023/22) в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар», визнання права власності ТОВ «Н-Дент-Груп» на частку в статутному капіталі ТОВ «Едельмар», визначення статутного капіталу ТОВ «Едельмар», визначення розміру частки ТОВ «Н-Дент-Груп» у статутному капіталі ТОВ «Едельмар».

Дане клопотання обґрунтовано тим, що ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.10.2024 припинено юридичну особу ТОВ «Едельмар», закрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Едельмар» № 916/5047/23. Зазначена ухвала набрала законної сили 23.10.2024.

Колегією суддів розглянути та відхилено таке клопотання під час судового засіданні від 06.11.2024 з підстав, що будуть наведені в мотивувальній частині даної постанови.

Під час судового засідання від 06.11.2024 представник апелянта підтримав вимоги та доводи за апеляційною скаргою та наполягав на її задоволенні.

Інші представники учасників справи у судове засідання не з`явились, своїм правом на подання відзиву на апеляційну скарга та участь у розгляді справи не скористались, хоча були належним чином повідомлені про час, дату та місце розгляду справи.

Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет їх юридичної оцінки господарським судом Одеської області та проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, станом на 17.11.2014 учасниками ТОВ "Едельмар" були дві фізичні особи, а саме: ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які мали рівні частки у статутному капіталі ТОВ "Едельмар", а саме по 50% кожен.

17.11.2014 було проведено Загальні збори учасників ТОВ "Едельмар", оформлені протоколом від 17.11.2014, згідно з яким на зборах були присутні громадянин України ОСОБА_2 та громадянин України ОСОБА_3 , учасники, що в сукупності володіють 100% голосів.

Також, у протоколі Загальних зборів ТОВ "Едельмар" від 17.11.2014 був визначений порядок денний Загальних зборів учасників по наступних питаннях:

1. Про передачу частки в Статутному капіталі Товариства ОСОБА_2 .

2. Про передачу частки в Статутному капіталі Товариства ОСОБА_3 .

3. Про прийняття до складу Учасників Товариства ОСОБА_1 .

4. Про вихід зі складу Учасників Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

5. Про збільшення Статутного капіталу Товариства.

6. Про розподіл часток у Статутному капіталі Товариства.

7. Про продовження діяльності Товариства на підставі модельного Статуту.

8. Про зміну директора Товариства.

9. Про зміну видів економічної діяльності Товариства.

10. Про уповноваження директора Товариства провести державну реєстрацію вказаних змін до відомостей про Товариство, які містяться у Єдиному державному реєстрі.

По всіх питаннях порядку денного, учасники ТОВ "Едельмар" голосували одноголосно "за", а отже, відповідні рішення за Порядком денним були прийняті.

На підставі зазначеного протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар" від 17.11.2014, укладено два договори купівлі-продажу часток статутного капіталу ТОВ "Едельмар" від 17.11.2014, у відповідності до п.п. 1.1. яких ОСОБА_2 та ОСОБА_3 продали належні їм частки в Статутному капіталі ТОВ "Едельмар" по 50% на користь ОСОБА_1 , який 17.11.2014 набув права власності на 100% статутного капіталу ТОВ "Едельмар".

Відповідні зміни було зареєстровано державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Хаустовою М.Є. у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про зміну складу учасників господарського товариства до відомостей про склад учасників юридичної особи (реєстраційна дія № 10701070003054082 від 19.11.2014).

03.12.2014 загальними зборами учасників ТОВ "Едельмар" прийнято рішення про передачу частки ОСОБА_1 Компанії "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD", про виключення зі складу учасників ОСОБА_1 та прийняття до складу учасників Компанію "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD".

03.12.2014 між ОСОБА_1 та Компанією "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD" укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" у розмірі 100 %.

Відповідні зміни було зареєстровано державним реєстратором.

Згідно з договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 20.04.2015, Компанія "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" придбала частку в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" у розмірі 100% у Компанії з "ILLAYIALI INVESTMENTS LTD".

Відповідно, Компанія "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" з 20.04.2015 стала єдиним учасником ТОВ "Едельмар" на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 20.04.2015 та протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар" № 4 від 20.04.2015.

27.05.2015 рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар" (єдиним учасником Компанією "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED"), оформленого протоколом №5, статутний капітал товариства збільшено до 171 384 424, 00 грн.

В свою чергу, у вересні 2018 року ОСОБА_2 , в порядку ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" звернувся зі скаргою від 06.09.2018 до Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації Департаменту державної реєстрації та нотаріату Міністерства юстиції України, яку зареєстровано 07.09.2018 за № 28785-33-18.

За результатами розгляду такої скарги, наказом Міністерства юстиції України "Про скасування реєстраційної дії у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" від 18.09.2018 № 2997/5 на підставі висновку Комісії з питань розгляду скарг у сфері державної реєстрації Департаменту державної реєстрації та нотаріату Міністерства юстиції України від 13.09.2018, скаргу ОСОБА_2 задоволено у повному обсязі, скасовано реєстраційну дію у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 19.11.2014 № 10701070003054082 "Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах", проведену державним реєстратором Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Хаустовою М.Є., стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (код за ЄДРПОУ 39239180). Виконання наказу покладено на Департамент державної реєстрації та нотаріату.

Не погоджуючись із вказаним наказом Міністерства юстиції України, Компанія "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", як власник 100% частки статутного капіталу ТОВ "Едельмар" звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України, державного реєстратора Київської філії комунального підприємства Березанської сільської ради Біляївського району Одеської області "Центр реєстрації" Бондарук Юлії Олександрівни, державного реєстратора Комунального підприємства "Центр правової допомоги та реєстрації" ОСОБА_4 , державного реєстратора Комунального підприємства "Реєстраційне бюро" Макарова Олега В`ячеславовича, державного реєстратора - приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Журавльової Лариси Михайлівни, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: ТОВ "Едельмар", ОСОБА_5 про визнання протиправним та скасування наказу та зобов`язання вчинити дії.

За результатами розгляду такого позову, рішенням Господарського суду м. Києва від 06.10.2020 року у справі № 640/3023/19 у задоволенні позову відмовлено повністю

Однак, постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 рішення Господарського суду м. Києва від 06.10.2020 у справі № 640/3023/19, яким у задоволенні позову відмовлено, скасовано та прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено повністю,

1) визнано протиправним та скасовано наказ Міністерства юстиції № 2997/5 від 18.09.2018 про скасування реєстраційної дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

2) визнано протиправною та скасовано реєстраційну дію № 10749980021065198 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, якою на виконання Наказу Міністерства юстиції № 2997/5 від 18.09.2018 скасована реєстраційна дія у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 10701070003054082 від 19.11.2014;

3) актуалізовано послідуючі дані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань шляхом поновлення відомостей в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (01004, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 13, ідентифікаційний код 39239180) в частині відомостей щодо учасників товариства, керівника та місцезнаходження товариства, а саме:

- поновлено запис про учасника товариства: юридичну особу "СІ.ЕН.ТІ Холдінгз (Кіпр) Лімітед" компанії, що утворена та зареєстрована на Кіпрі 17.04.2013 за реєстраційним номером НЕ 321556, зареєстрований офіс якої знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , якому належить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар";

- поновлено запис про керівника товариства: ОСОБА_5 ;

- поновлено запис про місцезнаходження товариства: 01301, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 10;

- визнано протиправними та скасовано наступні реєстраційні дії, які вчинені по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (01004, місто Київ, вулиця Велика Васильківська, будинок 13, ідентифікаційний код 39239180) після реєстраційної дії № 10749980021065198, а саме: № 10741050037065198 від 19.09.2018, № 10741070038065198 від 19.09.2018, № 10741050039065198 від 20.09.2018; № 10741070040065198 від 20.09.2018; № 10741070048065198 від 27.06.2019; № 10741070049065198 від 03.07.2019; № 10741070050065198 від 03.07.2019; № 10741070051065198 від 24.10.2019; № 10741070052065198 від 20.12.2019.

Звертаючись із даним позовом до суду першої інстанції, ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" зазначило, що є учасником ТОВ "Едельмар" із часткою в сумі 4000 грн, відомості про що внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

На переконання позивача, оскільки ОСОБА_2 та ОСОБА_3 не відчужували належні їм частки на користь ОСОБА_1 , а договір № 1, на підставі якого ТОВ "Н-Дент-Груп" набуло частку у власність, є чинним, ніким не оскаржений, і відсутнє судове рішення про визнання його недійсним чи витребування частки у позивача, єдиним законним власником частки та учасником ТОВ "Едельмар" є ТОВ "Н-Дент-Груп".

Приймаючи оскаржуване рішення місцевий господарський суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позовних вимог та відмовив у їх задоволенні у повному обсязі.

Колегія судів Південно-західного апеляційного господарського суду з цього приводу зазначає таке.

У статті 4 ГПК передбачено право юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, фізичних осіб, які не є підприємцями, державних органів, органів місцевого самоврядування на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина 2).

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону (частини 1, 2 статті 5 ГПК).

За змістом статей 15, 16 ЦК кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під ефективним способом необхідно розуміти такий, що призводить до потрібних результатів, наслідків, дає найбільший ефект. Ефективний спосіб захисту повинен забезпечити поновлення порушеного права, бути адекватним наявним обставинам.

Водночас, питання належності та ефективності обраного позивачем способу захисту порушеного права або законного інтересу підлягає вирішенню судами після повного встановлення усіх фактичних обставин справи, а також після з`ясування того, чи існує у позивача право або законний інтерес та чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем (близька за змістом правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 17.06.2020 у справі № 922/2529/19).

Обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові.

Так само підставою для відмови у позові є відсутність у позивача того права чи законного інтересу, про який він стверджує.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем (такий висновок наведено у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17).

Таким чином, з огляду на положення процесуального закону (зокрема статті 236, 237, 267, 270, 282, 301, 315 ГПК) суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги.

Згідно з положеннями частини 2 статті 16 ЦК способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним (пункт 2).

Відповідно до статті 203 ЦК зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК).

Отже, відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є:

- пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину;

- встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Таке розуміння визнання оспорюваного правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Зазначені висновки сформовані, зокрема, у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.02.2021 у справі №904/2979/20, у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки, від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав (такий висновок міститься у пункті 53 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі №904/2979/20, у постанові Верховного Суду України від 25.05.2016 у справі №6-605цс16).

Свобода договору, яка передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, і свобода підприємницької діяльності, яка полягає у самостійному здійсненні без обмежень будь-якої підприємницької діяльність, не забороненої законом, є ключовими засадами цивільного права та господарського права, закріпленими у статті 3, 627 ЦК України, статті 6, 43 ГК України. Визнання договору недійсним за позовом третьої особи, не сторони договору, є суттєвим втручанням держави у зазначені принципи і порушений інтерес особи має бути таким, що вимагає такого втручання і таке втручання має бути єдиним можливим способом виправлення правової ситуації Такий висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 19.02.2021 у справі №904/2979/20.

Крім учасників правочину (сторін договору), позивачем у справі про визнання недійсним правочину може бути будь-яка заінтересована особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин. Аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №387/515/18.

Водночас, у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 у справі №761/26815/17 викладений висновок про те, що недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Виходячи з наведених норм, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Колегія суддів враховує, що у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду Верховного Суду від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 викладено правову позицію, відповідно до якої особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

При цьому, як уже зазначалося, відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові. У разі з`ясування обставин відсутності порушеного права позивача (що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові), судам не потрібно вдаватись до оцінки спірного правочину на предмет його відповідності положенням законодавства (така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19).

Так, у даному випадку позивач звернувся до суду із вимогами, зокрема про:

- визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 17.11.2014, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 17.11.2014, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ;

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 03.12.2014, укладеного між ОСОБА_1 та Компанією з обмеженою відповідальністю "ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД";

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 20.04.2015, укладеного між Компанією з обмеженою відповідальністю "ІЛЛАЙАЛІ ІНВЕСТМЕНС ЛТД" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СІ. ЕН. ТІ ХОЛДІНГЗ (КІПР) ЛІМІТЕД" (CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED).

Однак, колегія суддів зазначає, що позивач ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» не є та не був стороною за такими договорами.

Відтак, позивач, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочинів, стороною яких він не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. В свою чергу, відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин (аналогічні висновки викладено в постанові Верховного Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 16.02.2024 у справі № 917/1173/22, від 26.05.2023 у справі № 905/77/21).

Статтею 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень (ст.74 ГПК України).

За приписами ст. 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Втім, у порушення наведених законодавчих приписів, позивачем, як особою, яка не є стороною оспорюваних правочинів, не надано жодних належних доказів на підтвердження того, що оспорювані ним правочини порушують (зачіпають) його права та законні інтереси.

Колегія суддів зазначає, що за результатами укладення оспорюваних позивачем правочинів, ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» не набуло жодних прав та обов`язків, зокрема, але не виключено не набуло частки у статутному капіталі ТОВ "Едельмар", не набуло право учасника цього товариства, не отримано його майно, не було зобов`язано вчинити жодні дії, зокрема й по відношенню до ТОВ "Едельмар" тощо, тобто оскаржувані правочини жодним чином не стосуються прав, інтересів та/або обов`язків позивача.

Щодо заявлених позивачем позовних вимог про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар" про збільшення статутного капіталу (питання № 5 порядку денного), оформлене протоколом № 2 від 17.11.2014 та визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар" про збільшення статутного капіталу (питання № 1 порядку денного), оформлене протоколом № 5 від 27.05.2015, колегія суддів зазначає таке.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, а саме протоколу №2 від 17.11.2014 загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар", на таких зборах були присутні учасники товариства, а саме ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , які станом на той час мали 100 % голосів, які приймали рішення з порядку денного, зокрема й щодо збільшення статутного капіталу товариства.

Рішення загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар", яке оформлено протоколом № 5 від 27.05.2015, яким зокрема вирішено збільшити статутний капітал, приймалось за участі учасника товариства, якому на той час належало 100 % голосів, а саме Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED".

Верховний Суд у постанові від 24.06.2021 у справі №910/10275/20 зазначив, що для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Визнаватися недійсними мають лише ті рішення оспорюваних загальних зборів, якими порушено корпоративні права позивача, як це визначено самим позивачем. Визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства.

Так, судова колегія зазначає, що станом на час прийняття оскаржуваних позивачем рішень загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар", ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» не було учасником такого товариства та оскаржуваними рішеннями не віршувалось жодних питань щодо прав, інтересів та/або обов`язків позивача. Оскаржувані рішення взагалі не містять жодних посилань на виникнення або припинення у ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП» будь-яких прав (обов`язків) по відношенню до ТОВ "Едельмар".

Враховуючи наведене, судова колегія вважає, що оскаржуваними рішеннями загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар" не було та не могло бути порушено права та законні інтереси позивача, оскільки останній не був учасником такого товариства, а прийнятті загальними зборами рішення жодним чином не стосувались прав та обов`язків ТОВ «Н-ДЕНТ-ГРУП».

З огляду на що, колегія суддів вважає, що у даному випадку відсутнє порушене або оспорюване права позивача, що відповідно є самостійно та достатньою підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову в частині визнання недійсними договорів та рішень загальних зборів ТОВ "Едельмар", незалежно від інших встановлених судом обставин.

З приводу заявлених позивачем вимог про визнання права власності ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" на частку в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" у розмірі 4000,00 грн., що складає 100% статутного капіталу ТОВ "Едельмар", визначення статутного капіталу ТОВ "Едельмар" у розмірі 4000, 00 грн та визначчення розміру частки ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" у статутному капіталі ТОВ "Едельмар" у розмірі 4 000,00 грн, що складає 100 % статутного капіталу ТОВ "Едельмар", суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Одним складових принципу верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (рішення Європейського суду з прав людини у справах: Sovtransavto Holding v. Ukraine, №48553/99, § 77, від 25.07.2002; Ukraine-Tyumen v. Ukraine, № 22603/02, §§ 42 та 60, від 22.11.2007).

Відповідно до положень частини четвертої статті 75 ГПК обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Факти, передбачені наведеною нормою, мають для суду преюдиціальний характер. Преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ.

Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, позаяк їх вже встановлено у рішенні, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву законність судового акта, який вступив в законну силу.

Отже, преюдиціальні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акта, який набрав законної сили.

Як вже було зазначено вище, Північним апеляційним господарським судом переглядалось рішення Господарського суду м. Києва від 06.10.2020 у справі №640/3023/19.

При цьому, судом апеляційної інстанції у справі №640/3023/19 встановлено обставини, які є преюдиціальними при вирішення справи №916/5047/23(916/3023/22), яка наразі є предметом апеляційного перегляду.

Так, Північним апеляційним господарським судом у постанові від 12.04.2021 по справі № 640/3023/19 були встановлені фактичні обставини справи, які свідчать, що саме Компанія "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" з 20.04.2015 є єдиним учасником ТОВ "Едельмар" на підставі договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 20.04.2015 та протоколу Загальних зборів учасників ТОВ "Едельмар" № 4 від 20.04.2015.

Розмір частки Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" в статутному капіталі ТОВ "Едельмар" складає 100%.

Також, даною постановою визнано протиправними та скасовано усі подальші дії, пов`язані зі зміною складу учасників, місця реєстрації, розміру статутного капіталу та інші, оскільки вони вчинені по відношенню до ТОВ "Едельмар" після реєстраційної дії №10749980021065198, - є похідними при вирішенні судом питання щодо правомірності набуття Компанією "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" корпоративних прав на ТОВ "Едельмар" і безпосередньо впливають на майнові права та інтереси Компанії "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED", який неправомірно був виключений зі складу засновників ТОВ "Едельмар".

Колегія суддів звертає увагу на те, що ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" було учасником справи № 640/3023/19 та відповідно до позовної заяви йому відомо про існування постанови Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021, в якій встановлено ту обставину, що саме Компанія "CNT HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED" з 20.04.2015 є єдиним учасником ТОВ "Едельмар".

В свою чергу, відповідно до матеріалів реєстраційної справи ТОВ "Едельмар", 03.07.2019 вчинені реєстраційні дії №10741070050065198 відповідно до яких, ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" стало власником частки у статутному капіталі ТОВ "Едельмар", підставою проведення державної реєстрації став акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Едельмар" від 03.07.2019, який виданий на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Едельмар" №1 між ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" та ТОВ "Арт Буд Девелопмент".

Відтак, приймаючи до уваги, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 12.04.2021 по справі №640/3023/19 скасовано реєстраційні дії від 03.07.2019 № 10741070050065198, за якими ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" отримало частку у статутному капіталі ТОВ "Едельмар", позивач наразі не є учасником ТОВ "Едельмар".

При цьому, колегія суддів зазначає, що за наведених обставин, наявність окремо не визнаного недійсним договору купівлі-продажу частки за яким ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" придбало частку у ТОВ "Едельмар" не може достеменно свідчить про те, що позивач станом на теперішній час є учасником ТОВ "Едельмар", та відповідно наділений усіма правами учасника такого товариства.

Судова колегія критично відноситься до тверджень ТОВ "Н-ДЕНТ-ГРУП" про те, що на момент подання позовної заяви він є єдиним власником частки у статутному капіталі ТОВ "Едельмар" відповідно до даних з Єдиного державного реєстру, оскільки відповідно до ч.2 ст. 10 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні; третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Щодо клопотання апелянта про закриття провадження у справі № 916/5047/23 (916/3023/22) в частині визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Едельмар», визнання права власності ТОВ «Н-Дент-Груп» на частку в статутному капіталі ТОВ «Едельмар», визначення статутного капіталу ТОВ «Едельмар», визначення розміру частки ТОВ «Н-Дент-Груп» у статутному капіталі ТОВ «Едельмар», колегія суддів зазначає таке.

Згідно з ч. 1 ст. 278 Господарського процесуального кодексу України судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню повністю або частково в апеляційному порядку із залишенням позову без розгляду або закриттям провадження у справі у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 226 та 231 цього Кодексу.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо настала смерть фізичної особи або оголошено її померлою чи припинено юридичну особу, які були однією із сторін у справі, якщо спірні правовідносини не допускають правонаступництва.

Таким чином, відповідно до аналізу норм ч. 1 ст. 278 та п. 6 ч. 1 ст. 231 ГПК України у разі припинення юридичної особи судове рішення першої інстанції підлягає скасуванню у відповідній частині із закриттям провадження у справі в такій частині.

Також відповідно до ч. 3 ст. 278 ГПК України якщо судом першої інстанції ухвалено законне і обґрунтоване рішення, смерть фізичної особи - сторони у спорі чи припинення юридичної особи - сторони у спорі, що не допускає правонаступництва, після ухвалення такого рішення не може бути підставою для застосування вимог частини першої цієї статті.

Зазначена норма містить застереження про те, що у випадку припинення юридичної особи (сторони у спорі) після ухвалення судового рішення першої інстанції таке рішення не підлягає скасуванню апеляційним судом із закриттям провадження у відповідній частині, якщо воно є законним та обґрунтованим.

Отже, положення ч. 1 ст. 278 ГПК України щодо скасування судового рішення першої інстанції із закриттям провадження у відповідній частині підлягає застосуванню у зв`язку із припиненням юридичної особи (сторони у спорі) після ухвалення такого судового рішення виключно у разі, якщо судове рішення першої інстанції є незаконним та необґрунтованим.

Зазначене узгоджується також з правовим висновком, викладеним у постанові Верховного Суду від 13.05.2024 у справі № 910/3627/16, згідно з яким, у разі припинення юридичної особи - сторони у спорі, що не допускає правонаступництва, після ухвалення судового рішення суд апеляційної інстанції не має права постановляти ухвалу про закриття апеляційного провадження, оскільки така підстава відсутня у переліку, що закріплений у ч. 1 ст. 264 ГПК України. У такому разі, відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, та за наслідками розгляду апеляційної скарги ухвалює судове рішення у формі постанови, якою має право:

(1) залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення, якщо судом першої інстанції ухвалено законне і обґрунтоване рішення, що передбачено у п. 1 ч. 1 ст. 275, ч. 3 ст. 278, ч. 1 ст. 281 ГПК України; або

(2) скасувати судове рішення повністю або частково і у відповідній частині закрити провадження у справі повністю або частково, якщо судом першої інстанції ухвалено рішення, яке не є законним і обґрунтованим, та після ухвалення судового рішення припинено юридичну особу, яка були однією із сторін у справі, і спірні правовідносини не допускають правонаступництва (п. 6 ч. 1 ст. 231, п. 4 ч. 1 ст. 275, ч. 1 та 3 ст. 278, ч. 1 ст. 281 ГПК України).

З огляду на наведене, суд апеляційної інстанції наділений повноваженнями на закриття провадження по справі, зокрема у зв`язку з припиненням (ліквідацією) юридичної особи, виключно у разі встановлення обставин, що оскаржуване судове рішення першої інстанції є незаконним та необґрунтованим.

Втім, у даному випадку, як вже було зазначено вище, судом апеляційної інстанції не встановлено таких обставин, а навпаки суд дійшов висновку про те, що оскаржуване рішення є цілком обґрунтованим та прийнятим у відповідності до вимог чинного законодавства.

Відповідно, у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для закриття провадження у цій справі з тих підстав, що одного з відповідачів по справі було ліквідовано.

Колегія суддів відхиляє твердження апелянта про те, що оскаржуване рішення ґрунтується виключно на обставинах встановлених судом апеляційної інстанції в іншій справі, оскільки як вже було вказано вище обставини встановлені у такому рішення мають преюдиціальне значення про вирішення цієї справи, оскільки саме в рішенні по іншій справі було встановлено відсутність у позивача права на частку у статутному капіталі ТОВ «Едельмар» та визначено, що власником 100 % частки товариства є інша особа, а також скасовано запис за яким позивач й набув статусу учасника ТОВ «Едельмар».

Не заслуговують на увагу й твердження апелянта про те, що місцевим господарським судом взагалі не надавалася оцінка відповідним доводам позивача, які стосуються недійсності договорів купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ «Едельмар» від 17.11.2014, укладених ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_1 , оскільки як вже було вказано вище та встановлено судом першої інстанції, позивач не був стороною таких договорів.

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що доводи апеляційної скарги про неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права не знайшли свого підтвердження, а тому не вбачає підстав для скасування оскаржуваного рішення.

Згідно з статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Тому інші доводи скаржника, що викладені в апеляційні скарзі, колегія суддів не бере до уваги, оскільки вони не спростовують вірних висновків суду першої інстанції щодо наявності підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, а також закриття провадження по справі.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відтак, колегія суддів вважає, що наведені скаржниками порушення допущені судом першої інстанції не знайшли свого підтвердження, а тому підстави для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 07.06.2024 відсутні, що зумовлює залишення апеляційної скарги без задоволення, а оскаржуваної ухвали без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення Господарського суду Одеської області від 07.06.2024 у справі №916/5047/23(916/3023/22) залишити без змін, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено та підписано 11.11.2024.

Головуючий суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.

Суддя Філінюк І.Г.