Ухвала

від 23.10.2024 по справі 916/5047/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

та закриття провадження у справі

"23" жовтня 2024 р.м. Одеса Справа № 916/5047/23Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.

за участю секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оптова Мережа 2011"

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (65026, м. Одеса, Польський узвіз, буд. 11; код ЄДРПОУ 39239180)

про визнання банкрутом

у відкритому судовому засіданні за участю

представників сторін та учасників:

від кредиторів: не з`явилися;

від боржника: не з`явився;

ліквідатор банкрута: не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою підготовчого засідання суду від 20.12.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Едельмар"; визнано вимоги ТОВ "Оптова мережа 2011" до ТОВ "Едельмар" в сумі 24 609 936,40 грн., решту вимог, які складаються із судового збору в сумі 26 840 грн. та із витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому в сумі 60 300 грн. слід врахувати в першу чергу в реєстрі вимог кредиторів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника ТОВ "Едельмар" строком на 170 календарних днів до 07.06.2024р.; призначено розпорядником майна боржника ТОВ "Едельмар" арбітражного керуючого Карасюка О.В.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 21.12.2023р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Едельмар" на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №72148 від 21.12.2023р.

Ухвалою попереднього засідання суду від 10.04.2024р. визнано грошові вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до ТОВ "Едельмар" в сумі 1 579 005 грн. із задоволенням у третю чергу, в сумі 1 028 205,85 грн. із задоволенням у шосту чергу; визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Одеської області від 29.05.2024 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" визнано банкрутом та відкрито відносно боржника ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 29.05.2025 р., припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" та повноваження розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Карасюка О.В., ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1846 від 01.02.2018р.

29.05.2024 р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі було сформовано повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у справі №916/5047/23.

30.05.2024 р. на офіційному сайті Касаційного господарського суду України опубліковано повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури (публікація №73283 від 30.05.2024 р.).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 11.09.2024 р. розгляд справи №916/5047/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" відкладено до "23" жовтня 2024 р. до 15:00 год.

Про відкладення розгляду справи, Товариство з обмеженою відповідальністю "Оптова Мережа 2011", Головне управління ДПС в Одеській області та ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Карасюк О.В. були повідомлені шляхом надсилання вищезазначеної копії ухвали до їх електронних кабінетів за допомогою підсистеми "Електронний суд", про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки секретаря судового засідання про доставку електронного документу.

Абзацом 3 ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

07.10.2024 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. ГСОО №3-716/24) ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Карасюка О.В. про затвердження ліквідаційного звіту та балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар". Додатками до вказаного клопотання, арбітражним керуючим надано звіт про результати проведення ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" з додатками (т. 11 а.с. 1-162).

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд встановив:

Згідно нової редакції Статуту банкрута, затвердженого рішенням учасника №21/10/2019 від 21.10.2019р., витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, сформованого Господарським судом Одеської області, Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" знаходиться за адресою: 65026, м. Одеса, Польський узвіз, буд. 11; код ЄДРПОУ 39239180. У складі засновників (учасників) юридичної особи: ТОВ "Н-Дент-Груп"; вид економічної діяльності - надання комбінованих офісних адміністративних послуг, інша допоміжна діяльність у сфері транспорту, надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна, діяльність у сфері права, діяльність у сфері бухгалтерського обліку і аудиту, консультування з питань оподаткування.

Згідно звіту за підсумком процедури ліквідації арбітражним керуючим були направлені запити до відповідних установ та організацій про надання інформації щодо майна та діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", за результатами розгляду яких отримані наступні відповіді: Державної авіаційної служби України (№ 1.16-2632-24 від 11.06.2024 р.), згідно якої у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Едельмар" повітряні судна ніколи не були зареєстровані; Державної екологічної інспекції Південно-західного округу (Миколаївська та Одеська область) (№2969/5.1/16-24 від 17.06.2024 р.), відповідно до якої у електронній базі даних системи відомості стосовно здійснення перевірок додержання законодавства у сфері охорони навколишнього природного середовища інспекцією по ТОВ "Едельмар" відсутні; Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України (№3355/04/18-24 від 24.06.2024 р.), згідно якої за параметром пошуку "замовник будівництва" - ТОВ "Едельмар" інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання не виявлено; Державної митної служби (№19/19-02-04/14/2867 від 13.06.2024 р.), в якій повідомлено, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ "Едельмар" не перебував на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи та дані щодо митного оформлення товарів за період з 01.01.2024р. по 13.06.2024 р. не знайдено; Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства (№8726/06-2/15-24 від 20.06.2024 р.), в якій вказано, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ "Едельмар"; Державної служби України з лікарських засобів та контролю за наркотиками (№5950-001.1/003.0/17-24 від 18.06.2024 р.), згідно якої ТОВ "Едельмар" не отримувало ліцензію на право здійснення господарської діяльності з обігу наркотичних засобів, психотропних речовин і прекурсорів, та з заявою на її отримання до Держлікслужби не зверталися, не отримували ліцензію з виробництва (виготовлення) лікарських засобів в умовах аптеки, оптової та роздрібної торгівлі лікарськими засобами, виробництва лікарських засобів (промислового), імпорту лікарських засобів (крім активних фармацевтичних інгредієнтів), та з заявою на її отримання до Держлікслужби не зверталися; Департаменту запобігання надзвичайним ситуаціям Державної служби України з надзвичайних ситуацій (№26-12591/262-1 від 11.06.2024 р.), згідно якого встановлено, що за період з 16.09.2022 р. по 10.06.2024 р. ДСНС не отримувала і відповідно не реєструвала у Реєстрі повідомлення про результати ідентифікації об`єкта підвищеної небезпеки ТОВ "Едельмар"; Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів (№29-15/12627 від 17.06.2024 р.), в якій повідомлено, що згідно з даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньобудівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ "Едельмар" не зареєстровані та на обліку не перебували, відомості реєстрів, що ведуться Департаментом не містять інформації щодо зареєстрованих потужностей за ТОВ "Едельмар", документи дозвільного характеру та ліцензії на провадження господарської діяльності з ветеринарної практики та виробництва ветеринарних препаратів ТОВ "Едельмар" не отримувало; Головного управління Держгеокадастру у Вінницькій області (№0-2-0.2-5207/2-24 від 12.06.2024 р.), відповідно до якої відсутні відомості про реєстрацію земельних ділянок за ТОВ "Едельмар"; Головного управління Держгеокадастру у Волинській області (№21-3-0.42-2520/2-24 від 17.06.2024 р.), згідно якої за ТОВ "Едельмар" не виявлено зареєстрованих земельних ділянок; Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області (№33-4-0.222-3486/2-24 від 18.06.2024 р.), відповідно до якої відомості щодо реєстрації земельних ділдянок на праві власності чи праві користування за ТОВ "Едельмар" відсутні; Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області (№35-5-0.222-1908/2-24 від 12.06.2024 р.), в якій вказано, що відповідно до даних Державного земельного кадастру відомості про земельні ділянки, зареєстровані на праві власності або користування на території Донецької області за ТОВ "Едельмар" відсутні; Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області (№33-6-0.221-2294/2-24 від 17.06.2024 р.), відповідно до якої відомості щодо реєстрації права власності на земельні ділянки, право постійного користування земельними ділянками та права оренди за ТОВ "Едельмар" відсутні; Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області (№22-28-0.215-1200/20-24 від 12.06.2024 р.), в якій зазначено, що спеціальні дозволи на зняття та перенесення ґрунтового покриву (родючого шару ґрунту) з земельної ділянки ТОВ "Едельмар" не видавалися; Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області (№32-8-0.2-2315/2-24 від 18.06.2024 р.), згідно якої земельних ділянок за ТОВ "Едельмар" не виявлено; Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області (№33-14-0.3-2742/2-24 від 17.06.2024 р.), реєстрація права власності та користування на земельні ділянки на території Миколаївській області не виявлена; Головного управління Держгеокадастру в Одеській області (№33-15-0.82-3618/2-24 від 17.06.2024 р.), в якій повідомлено за ТОВ "Едельмар" земельні ділянки не зареєстровані та спеціальні дозволи на зняття та перенесення грантового покриву земельних ділянок ТОВ "Едельмар" не видавалась; Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області (№33-11-0.2-2376/2-24 від 13.06.2024 р.), згідно якої земельних ділянок за ТОВ "Едельмар" не виявлено; Головного управління Держгеокадастру у м. Києві та Київській області (№33-10-0.222-6314/2-24 від 01.07.2024 р.), згідно якої відомості про реєстрацію права власності, права постійного користування, права оренди на земельні ділянки не виявлено; Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області (№21-16-0.221-3006/2-24 від 18.06.2024 р.); Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області (№33-17-0.2-3465/2-24 від 24.06.2024 р.); Головного управління Держгеокадастру у Сумській області (№33-18-0.222-1960/2-24 від 13.06.2024 р.); Головного управління Держгеокадастру у Хмельницькій області (№33-22-0.2-2225/2-24 від 18.06.2024 р.); Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області (№33-23-0.21-4182/2-24 від 18.06.2024 р.); Головного управління Держгеокадастру у Чернівецькій області (№33-24-0.21-2028/2-24 від 18.06.2024 р.) згідно яких відомості про наявність зареєстрованих земельних ділянок за ТОВ "Едельмар" відсутні та спеціальні дозволи на зняття та перенесення ґрунтового покриву (родючого шару ґрунту) земельних ділянок за ТОВ "Едельмар" не видавались; Департаменту з питань безпеки праці Державної служби України (№2258/3/3.5-24 а від 20.06.2024 р.), Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (№3Х/1/10085-24 від 26.06.2024 р.), Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (№ПС/1/11800-24 від 28.06.2024 р.), Північно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (№ПНС/2/9364-24 від 28.06.2024 р.), Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (№ПД/2/6012-24 від 08.07.2024 р.), Східного міжрегіонального управління Державної служби України з питань праці (№СХ/2/8929-24 від 22.07.2024 р.), Центрально-західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (№ЦЗ/3.1/5723-24 від 20.06.2024 р.), в яких повідомлено, що ТОВ "Едельмар" не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень та ТОВ "Едельмар" не видавались дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки, а також на право проведення вибухових робіт та виготовлення засобів їх механізації; Державного агентства відновлення та розвитку інфраструктури України (№2710/1/07-01/02.2/13-1382/10-24 від 11.06.2024 р.), відповідно до якої ТОВ "Едельмар" дозволів на розміщення, будівництво споруд, об`єктів дорожнього сервісу, автозаправних станцій, прокладання інженерних мереж та виконання інших робіт у межах смуги відведення автомобільних доріг не видавалось; Державного агентства водних ресурсів України (№3296/5/5/11-24 від 14.06.2024 р.) , згідно якої дозволи на спеціальне водокористування та на проведення робіт на землях водного фонду для ТОВ "Едельмар" не видавалися; Державного агентства меліорації та рибного господарства України (№20-20-16/3467-24 від 10.06.2024 р.), згідно якої документи дозвільного характеру у галузі рибного господарства ТОВ "Едельмар" не видавалися; Державного космічного агентства України (№3589-3.3 від 13.06.2024 р.), в якій повідомлено про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Едельмар"; ДП "Український державний центр радіочастот" (№80/09.4.2/5894/24 від 13.06.2024 р.), відповідно до якої ТОВ "Едельмар" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися; Міністерства економіки України (№3311-05/43460-07 від 14.06.2024 р.), згідно якої у результаті пошуку оголошень у центральній базі електронної системи закупівель Prozorro, закупівель, де учасником виступає ТОВА "Едельмар", у тому числі серед прихованих закупівель, не виявлено; Головного сервісного центру МВС (№31/16550-17750-2024 від 12.06.2024 р.), в якій повідомлено, що в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутні відомості про реєстрацію транспортних засобів за ТОВ "Едельмар"; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (№10/04/11990 від 10.06.2024 р.), відповідно до якої ТОВ "Едельмар" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє; Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку (№06-4278/103 від 21.06.2024 р.) ТОВ "Едельмар" до реєстру постачальників електронних комунікаційних мереж та послуг не включено, ліцензії на користування радіочастотним спектром України та дозволи на користування ресурсом нумерації не видавалися; Національного Банку України (№27-007/46994 від 19.06.2024 р.), згідно якого в Державному реєстрі банків, державному реєстрі фінансових установ, Реєстрі платіжної інфраструктури, а також в інших реєстрах, ведення яких здійснює НБУ відсутня інформація стосовно ТОВ "Едельмар"; Департаменту управління приватизацією Фонду Державного майна України (№10-33-16743 від 18.06.2024 р.) згідно якої інформація стосовно участі ТОВ "Едельмар" в приватизації державного майна, наявності державного майна на баласні банкрута, а також іншої наявної інформації, що стосується банкрута в апараті Фонду відсутня; Одеської (№7.10-2/27/8.19/10751 від 14.06.2024 р.) та Дніпровської (№7.5-2/27/14/3389 від 13.06.2024 р.) митниці, в якій повідомлено, що згідно з електронною базою митних декларацій в митницях, фактів митного оформлення товарів ТОВ "Едельмар" не виявлено.

У відповіді Головного управління статистики в Одеській області (№03-09/243-24 від 13.06.2024 р.) зазначено, що ТОВ "Едельмар" фінансову звітність за період з 02.02.2022р. по теперішній час не подавало.

У відповіді Головного управління статистики у Дніпропетровській області (№02-06/1534-24 від 20.06.2024 р.) вказано, що за період з 08.04.2021 р. по 27.04.2021 р. ТОВ "Едельмар" фінансову звітність не подавало.

У відповіді Головного управління статистики у м. Києві (№04-07/1366-24 від 13.06.2024 р.) повідомлено, що ТОВ "Едельмар" в базі даних Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України по м. Києву не значиться з 02.02.2022 року.

Згідно відповідей Головного управління Пенсійного фонду України в м. Києві (№2600-0704-8/124782 від 21.06.2024 р.) та Головного управління Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області вбачається про відсутність інформації щодо кількості застрахованих осіб, які перебували в трудових відносинах із ТОВ "Едельмар", звітна документація банкрута до вказаних органів не подавалась починаючи з серпня 2018 року.

У своєму листі (№1500-0703-8/89933 від 13.06.2024 р.) Головне управління Пенсійного фонду України в Одеській області повідомило, що надати відомості щодо працівників по страхувальнику ТОВ "Едельмар" за період з 01.08.2018 по 30.04.2019 р. та з 01.06.2019 р. по 31.03.2024 р. немає можливості, у зв`язку з тим, що відомості за найманих працівників ТОВ "Едельмар" до Реєстру застрахованих осіб не надходили.

Разом з тим, ліквідатором банкрута отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно; Державного реєстру Іпотек. Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта та витяг з Реєстру обтяжень рухомого майна.

Відповідно до наданих Суду інформаційних довідок за Товариством з обмеженою відповідальністю "Едельмар" відсутні відомості про іпотеку нерухомого майна та відсутні відомості про обтяжене рухоме майно Боржника.

Записів щодо наявності відкритих виконавчих проваджень в Автоматизованій системі виконавчих проваджень відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" не виявлено, про що свідчить сформована ліквідатором банкрута довідка від 27.09.2024 р.

Таким чином, ліквідатором Банкрута встановлено, що за результатами отриманих відповідей будь-яких активів за ТОВ "Едельмар" не зареєстровано.

Крім цього, відповідно до отриманої інформації від Головного управління ДПС в Одеській області (№28490/6/15-32-12-05-06 від 19.07.2024 р.) усі банківські рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", відкриті в Публічному акціонерному товаристві Комерційний банк "ЄВРОБАНК"; Публічному акціонерному товаристві "УПБ"; Публічному акціонерному товаристві "Діамантбанк"; Акціонерному товаристві "КІБ"; Акціонерному товаристві "УКРСОЦБАНК" та Казначействі України (ел. адм. подат.) були закриті до відкриття провадження у справі №916/5047/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", тобто до 20.12.2023 р.

02.09.2024 р. ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Карасюком О.В. було отримано відповідь Головного управління ДПС в Одеській області (№33984/6/15-32-24-07-06 від 02.09.2024 р.) на запит щодо повернення надмірно сплачених коштів до бюджету по єдиному внеску, з наданої податковим органом відповіді вбачається, що до заяви про повернення коштів з рахунків обов`язково додається копія розрахункового документа, що підтверджує сплату коштів на рахунок.

Враховуючи відсутність у ліквідатора банкрута копії/оригіналу розрахункового документу, який би підтверджував сплачення коштів до бюджету по єдиному внеску, ініціюючим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптова Мережа 2011" на зборах комітету кредиторів від 24.09.2024 р. було запропоновано не здійснювати заходи щодо повернення переплати з єдиного внеску в розмірі 4 479,01 грн. у даній справі, оскільки розмір переплати єдиного внеску занадто малий для продовження процедури, а місячна винагорода арбітражного керуючого складає 24 000,00 грн. Отримання копії розрахункового документа та повернення переплати по єдиному внеску не призведе до погашення вимог кредиторів, а лише збільшить розмір зобов`язання кредиторів перед ліквідатор щодо сплати основної грошової винагороди. Як наслідок, було прийнято рішення не здійснювати заходів щодо повернення переплати з єдиного внеску в розмірі 4 479,01 грн у справі про банкрутство № 916/5047/23.

Крім того, ліквідатором банкрута отримано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно; Державного реєстру Іпотек. Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта та витяг з Реєстру обтяжень рухомого майна.

Відповідно до наданого ліквідатором банкрута рішення Київської міської ради № 08/231-3647/пр від 01.10.2021 р., договір оренди земельної ділянки, укладений між ТОВ «Едельмар» та Київською міською радою 06.10.2015 № 325 припинено, у зв`язку з набуттям права власності на нерухоме майно, зареєстрованим в Державному реєстру речових прав на нерухоме майно 31.05.2021р. Таким чином, право оренди ТОВ «Едельмар» також є припиненим.

Щодо інвентаризації активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", господарський суд зазначає наступне.

09.08.2024 р. ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Карасюком О.В. було видано наказ про звільнення директора ТОВ "Едельмар" ОСОБА_1 із займаної посади.

Згідно реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" загальна сума заборгованості банкрута перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Оптова Мережа 2011" та Головним управлінням ДПС в Одеській області складає 27 310 343,25 грн.

У звіті, складеному за результатами ліквідаційної процедури, арбітражний керуючий зазначає про проведення 26.06.2024 р. інвентаризації майна ТОВ "Едельмар", за результатами якої складено відповідні акти та протоколи; за результатами інвентаризації встановлено, що у ТОВ "Едельмар" відсутні активи, за рахунок яких можна здійснити погашення вимог кредиторів.

Вказані обставини підтверджуються наявними в матеріалах справи інвентаризаційним описом необоротних активів, інвентаризаційним описом запасів; інвентаризаційним описом матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання; звіряльною відомістю результатів інвентаризації необоротних активів; звіряльною відомістю результатів інвентаризації запасів; актом №1 інвентаризації грошових коштів; актом №1 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності; актом №1 інвентаризації наявності фінансових інвестицій; актом інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами; актом інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання; актом інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків та протоколом інвентаризації комісії.

Ліквідатором банкрута складено звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Едельмар" та аналіз ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, при підготовці якого були використані Наказ Міністерства юстиції України від 10.09.2020р. № 3105/5 "Про затвердження Порядку проведення аналізу фінансового-господарського стану суб`єктів господарювання щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства", зареєстрований у Міністерстві юстиції України 10.09.2020 за № 872/35155, та Наказ Міністерства економіки України від 19.01.2006р. №14 "Про затвердження Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства під час доведення до банкрутства".

За результатами проведеного аналізу фінансово-господарського стану банкрута зроблено наступні висновки відносно наявності ознак неплатоспроможності із визначенням фіктивного банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства: боржник господарську діяльність не здійснює; об`єктивно неможливо виявити ознаки дій з фіктивного банкрутства, однак, при здійсненні аналізу фінансово-господарської діяльності боржника встановленні ознаки дій з приховування та доведення до банкрутства; встановлення наявності або відсутності ознак незаконних дій у разі банкрутства неможливо через відсутність особи, яка може бути суб`єктом цього правопорушення відповідно до вимог чинного законодавства та через відсутність інформації про такі дії; ТОВ "Едельмар" за показниками коефіцієнту покриття, співвідношення активів та зобов`язань, а також враховуючи відсутність провадження, фінансово-господарської діяльності, що має наслідком відсутність доходів від такої діяльності перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності; заяв про участь у санації боржника та пропозицій щодо санації ТОВ "Едельмар" до арбітражного керуючого та суду не надходило.

На виконання покладених на ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Карасюка О.В. обов`язків, зокрема щодо діяльності банкрута та дій у справі про банкрутство, проведення інвентаризації майна, виявлення майна, зокрема виконання п. 8 резолютивної частини постанови Господарського суду Одеської області від 29.05.2024 р. на поштову адресу директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" ОСОБА_1 (65026, м. Одеса, Польський узвіз, буд. 11) було надіслано вимогу щодо передачі бухгалтерської та іншої документації банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Вказана вимога ліквідатора банкрута була направлені засобами поштового зв`язку із листом та описом вкладень від 12.07.2024 р. (ідентифікатор/трекінг відправлення АТ «Укрпошта» №0100100087256), який було доставлено до поштового відділення, однак відповіді на вимогу арбітражного керуючого не отримано, вимогу було повернуто за зворотною адресою відправника, у зв`язку із закінченням встановленого терміну зберігання.

З огляду на те, що колишнім директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" ОСОБА_1 не передано ліквідатору кадрову документацію Підприємства, ліквідатором не проводилась здача кадрової документації на архівне зберігання, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Крім того, господарський суд зазначає про відсутність відомостей щодо реалізації об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів, оскільки жодні активи в ліквідаційній процедурі у зв`язку з відсутністю реалізовані не були і, як наслідок, вимоги кредиторів не погашалися.

Щодо вирішення З метою вирішення питання застосування або незастосування дій, щодо притягнення до субсидіарної відповідальності осіб.

Відповідно до проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", ліквідатором банкрута був сформований висновок про відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності.

За результатами дослідження фінансової звітності не було встановлено ознак дій з приховування банкрутства, оскільки були відсутні дані про подання Боржником недостовірної інформації про своє майно чи фінансове становище відсутні.

Крім того, як вже зазначалося, ліквідатором банкрута було встановлено, що Боржник зупинив або припинив повністю свою господарську діяльність, що зокрема підтверджується і припиненням трудових відносин з працівниками Підприємства.

Аналіз фінансового становища банкрута у поєднанні з дослідженням ліквідатором підстав виникнення заборгованості Боржника перед кредиторами у справі про банкрутство, дозволяє виявити наявність чи відсутність дій засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника боржника щодо доведення до банкрутства юридичної особи, така правова позиція висловлена у постанові Верховного Суду від 30.10.2019 р. у справі №906/904/16. Доведення до банкрутства для покладення субсидіарної відповідальності має відбуватись на підставі документів та фактичних даних отриманих у процедурах банкрутства.

Розгляд питання про застосування субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є дуже важливим на завершальній стадії ліквідаційної процедури, а саме коли ліквідатор вчинив всю повноту дій у ліквідаційній процедурі, ця повнота дій є безсумнівною для кредиторів. Звернення ліквідатора до господарського суду про покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства є частиною принципу безсумнівної повноти дій у ліквідаційній процедурі, як про це зазначено у постанові Верховного Суду від 28.09.2018 р. у справі №923/1099/13.

24.09.2024 р. на зборах комітету кредиторів ТОВ «Едельмар» виступив представник ТОВ «Оптова Мережа 2011» та зазначив про відсутність майнового інтересу у подачі заяви про покладення субсидіарної відповідальності, оскільки нарахування ліквідатором значних сум винагороди за період притягнення відповідальності переважає потенційну можливість отримання рішення про стягнення субсидіарної відповідальності з керівників та учасників ТОВ «Едельмар» до того ж при відсутності гарантії хоча б якогось виконання такого рішення. В свою чергу, присутній представник Головного управління ДПС в Одеській області погодився з доводами представника ТОВ «Оптова Мережа 2011» щодо економічної недоцільності затягування процедури банкрутства і безперспективністю покладення субсидіарної відповідальності.

З огляду на зазначене, комітетом кредиторів було прийнято рішення, зокрема не здійснювати у справі про банкрутство № 916/5047/23 дії щодо покладення субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства на учасників (засновників) та керівників ТОВ «Едельмар».

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" складено ліквідаційний баланс станом на 27.09.2024 р., відповідно до якого у банкрута відсутні будь-які активи (рядок 1300), пасив Банкрута дорівнює нулю (рядок 1900).

Відповідно до висновків за результатами ліквідаційної процедурі у справі №916/5047/23, господарським судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" знаходиться в стані банкрутства; у боржника відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна було б задовольнити вимоги кредиторів; під час проведення аналізу фінансово-господарського стану не встановлено наявності ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства та доведення боржника до банкрутства. Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" припинило здійснення господарської діяльності, а також складання і подання передбаченої законодавством звітності. Фінансово-господарська документація, а також кадрова документація арбітражному керуючому керівником/власником не передавалася. Пропозицій про санацію боржника від директора, кредиторів, або третіх осіб протягом процедури банкрутства не надходило. З урахуванням відсутності у боржника будь-яких активів, враховуючи відсутність ознак доведення до банкрутства доцільно прийняти рішення про ліквідацію Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" та припинення ліквідаційної процедури у справі №916/5047/23.

24.09.2024 р. проведено збори комітету кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар". На розгляд кредиторам було надано звіт ліквідатора про виконану роботу у справі та ліквідаційний баланс Банкрута.

Рішеннями, прийнятими на зборах комітету кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар", що оформлені протоколом від 24.09.2024 р. вирішено наступне:

- схвалити роботу ліквідатора в межах ліквідаційної процедури у справі про банкрутство № 916/5047/23;

- не здійснювати у справі про банкрутство № 916/5047/23 дії щодо покладення субсидіарної відповідальності за доведення до банкрутства на учасників (засновників) та керівників ТОВ «Едельмар»;

- не здійснювати заходів щодо повернення переплати з єдиного внеску в розмірі 4 479,01 грн у справі про банкрутство № 916/5047/23;

- рекомендувати ліквідатору у справі про банкрутство № 916/5047/23 арбітражному керуючому Карасюку О. В. належним чином підготувати та подати до суду звіт за результатами ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ТОВ «Едельмар».

Під час проведення процедури банкрутства у справі №916/5047/23 скарг на дії ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" арбітражного керуючого Карасюка О.В. та заперечень щодо звіту до Господарського суду Одеської області не надходило.

Враховуючи вищезазначене, господарський суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст. ст. 61-67 Кодексу України з процедур банкрутства, що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Норми права, що підлягають застосуванню

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019р. набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів. Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Ч. 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У відповідності з ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.

На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень, зокрема у постановах від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.

За змістом положень статей 61-65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки наведені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).

Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки сформульовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).

Судом встановлено, що наявні у матеріалах справи докази свідчать про вжиття ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Карасюком О.В. всіх можливих заходів, передбачених чинним законодавством, а саме: заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна банкрута шляхом надсилання до відповідних установ та організацій запитів з метою пошуку майна банкрута; проведення інвентаризації та оцінки майна, а також належної організації та проведення аукціонів з продажу активів банкрута та погашення вимог кредиторів.

Враховуючи положення Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, розглянув ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, встановив обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також достовірність змісту ліквідаційного балансу, відповідність законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора.

Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв`язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі №904/9631/15, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012).

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар".

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Враховуючи затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар", які засвідчують про відсутність майна банкрута, господарський суд припиняє юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (65026, м. Одеса, Польський узвіз, буд. 11; код ЄДРПОУ 39239180), закриває провадження у справі №916/5047/23, припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича з дня внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Керуючись ст.ст. 61, 65, п.7 ч.1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (65026, м. Одеса, Польський узвіз, буд. 11; код ЄДРПОУ 39239180).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (65026, м. Одеса, Польський узвіз, буд. 11; код ЄДРПОУ 39239180).

3.Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

4.Припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (65026, м. Одеса, Польський узвіз, буд. 11; код ЄДРПОУ 39239180).

5.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Едельмар" (65026, м. Одеса, Польський узвіз, буд. 11; код ЄДРПОУ 39239180) арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1846 від 01.02.2018р.

6.Закрити провадження у справі №916/5047/23.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню

Ухвала набирає законної сили 23 жовтня 2024р. та відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Копію ухвали надіслати на електронну адресу: ТОВ "Оптова Мережа 2011" (opt.merezha2011@gmail.com), арбітражного керуючого Карасюка О.В. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ), Головного управління ДПС в Одеській області (od.official@tax.gov.ua), Приморського відділу державної виконавчої служби у місті Одесі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (info_pm2@od.od.dvs.gov.ua), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців управління державної реєстрації юридичного департаменту Одеської міської ради (legal_department@omr.gov.ua).

Суддя Л.І. Грабован