Ухвала

від 27.05.2024 по справі 910/15006/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

27.05.2024Справа № 910/15006/22

За заявою представника ОСОБА_1

про роз`яснення рішення суду

у справі №910/15006/22

За позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа - 1" (02091, місто Київ, Харківське шосе, будинок 158, квартира 86)

2. ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

3. ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

4. Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації (02068, місто Київ, вулиця Олександра Кошиця, будинок 11)

За участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 )

про переведення прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі та зобов`язання вичини реєстраційні дії.

Суддя Літвінова М.Є.

Представники учасників справи:

Від заявника (позивача): ОСОБА_5 ;

Від відповідача-1: не з`явився.

Від відповідача-2: не з`явився.

Від відповідача-3: не з`явився.

Від відповідача-4: не з`явився.

Від третьої особи: не з`явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа - 1", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації про:

- переведення прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-1" з ОСОБА_3 на ОСОБА_1 ;

- зобов`язання суб`єкта державної реєстрації в особі Державного реєстратора Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації вчинити реєстраційні дії щодо внесення змін до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЬФА-1", а саме виключення з такого складу ОСОБА_3 .

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 позовні вимоги задоволено частково. Переведено права та обов`язки покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа - 1" від 26.11.2021 та акту прийому-передачі від 26.11.2021 з ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ); Перераховано з депозитного рахунку суду на користь ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_1 ) кошти в сумі 4 800 (чотири тисячі вісімсот) грн 00 коп., внесені за квитанцією № 64254610 від 15.06.2023. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Альфа - 1" (02091, місто Київ, Харківське шосе, будинок 158, квартира 86; код ЄДРПОУ 2287096) на користь ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору в сумі 827 (вісімсот двадцять сім) грн. 00 коп. Стягнуто з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНКОПП НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору в сумі 827 (вісімсот двадцять сім) грн. 00 коп. Стягнуто з ОСОБА_3 (адреса реєстрації: АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) витрати по сплаті судового збору в сумі 827 (вісімсот двадцять сім) грн. 00 коп. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

11.09.2023 через відділ діловодства суду від представника позивача заява про ухвалення рішення про судові витрати.

11.09.2023 через відділ діловодства суду від представника відповідача-2 надійшла заява про ухвалення додаткового судового рішення, в якій представник просив суд стягнути з позивача витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10 000.00 грн.

14.09.2023 через відділ діловодства суду від представника відповідача-2 повторно заява про ухвалення додаткового судового рішення, в якій представник просив суд стягнути з позивача витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10 000.00 грн.

15.09.2023 через відділ діловодства суду від представника відповідача-2 надійшло клопотання про зменшення витрат на правничу допомогу.

26.09.2023 через відділ діловодства суду від представника позивача надійшли заперечення на клопотання представник відповідача-2 про зменшення витрат на правничу допомогу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 повернуто заяву представника позивача про ухвалення рішення про судові витрати без розгляду, оскільки позивачем не надано суду доказів направлення вказаної заяви на адресу місцезнаходження відповідачів та третьої особи, що є порушенням ч. 2 ст. 170 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 призначено розгляд заяви представника ОСОБА_2 про ухвалення додаткового судового рішення в судовому засіданні на 27.11.2023.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 27.11.2023 задоволено частково заяву представника ОСОБА_2 про ухвалення додаткового судового рішення, стягнуто з ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНКОПП НОМЕР_3 ) витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 8 000 (вісім тисяч) грн 00 коп, в іншій частині заяви відмовлено.

30.11.2023 судом видано накази на примусове виконання рішення суду від 06.09.2023 у справі №910/15006/22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.12.2023 виправлено описку у пункті 4 резолютивної частини рішення від 06.09.2023 у справі №910/15006/22.

16.01.2024 судом видано накази на примусове виконання додаткового рішення суду від 27.11.2023 у справі №910/15006/22.

Однак, не погоджуючись з ухвалою місцевого господарського суду від 16.11.2023 та додатковим рішенням суду від 27.11.2023, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

15.02.2024 скеровано матеріали справи до Північного апеляційного господарського суду.

14.03.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про роз`яснення рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі №910/15006/22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.03.2024 відкладено вирішення питання про прийняття до розгляду заяви представника ОСОБА_1 про роз`яснення рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі №910/15006/22 до повернення матеріалів справи до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2024 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про поновлення строку на апеляційне оскарження, відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 16.11.2023 у справі №910/15006/22 та повернуто скаржнику.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.03.2024 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про поновлення строку на апеляційне оскарження, відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 27.11.2023 у справі №910/15006/22 та повернуто скаржнику.

04.04.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли матеріали справи №910/15006/22 з Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.04.2024 повернуто заяву представника ОСОБА_1 про роз`яснення рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі № 910/15006/22 заявнику без розгляду.

19.04.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про роз`яснення рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі №910/15006/22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2024 повернуто заяву представника ОСОБА_1 про роз`яснення рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі № 910/15006/22 заявнику без розгляду.

29.04.2024 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява про роз`яснення рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі №910/15006/22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.05.2024 заяву представника ОСОБА_1 про роз`яснення рішення суду призначено розгляд на 27.05.2024.

Представники відповідача-1,-2,-3,-4 та третьої особи у судове засідання 27.05.2024 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату та час були повідомлені належним чином.

Представник заявника у судовому засіданні 27.05.2024 підтримав заяву про роз`яснення рішення суду та просив суд її задовольнити.

Розглянувши заяву представника ОСОБА_1 про роз`яснення рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі № 910/15006/22, суд зазначає наступне.

Згідно статті 238 Господарського процесуального кодексу України рішення суду складається із вступної, описової, мотивувальної та резолютивної частин.

(1) У вступній частині рішення зазначаються: дата і місце його ухвалення; найменування суду; прізвище та ініціали судді або склад колегії суддів; прізвище та ініціали секретаря судового засідання; номер справи; ім`я (найменування) сторін та інших учасників справи; вимоги позивача; прізвища та ініціали представників учасників справи.

(2) В описовій частині рішення зазначаються: стислий виклад позиції позивача та заперечень відповідача; заяви, клопотання; інші процесуальні дії у справі (забезпечення доказів, вжиття заходів забезпечення позову, зупинення і поновлення провадження тощо).

(3) У мотивувальній частині рішення зазначаються: перелік обставин, які є предметом доказування у справі; перелік доказів, якими сторони підтверджують або спростовують наявність кожної обставини, яка є предметом доказування у справі; висновок суду про те, яка обставина, що є предметом доказування у справі, визнається судом встановленою або спростованою з огляду на більшу вірогідність відповідних доказів; мотиви визнання доказів більш вірогідними щодо кожної обставини, яка є предметом доказування у справі; мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику; чи були і ким порушені, не визнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких мало місце звернення до суду, та мотиви такого висновку; норми права, які застосував суд, та мотиви їх застосування; норми права, на які посилалися сторони, які суд не застосував, та мотиви їх незастосування.

(4) У резолютивній частині рішення зазначаються: висновок суду про задоволення позову чи про відмову в позові повністю або частково щодо кожної із заявлених вимог; розподіл судових витрат; строк і порядок набрання рішенням суду законної сили та його оскарження; повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України, реєстраційний номер облікової картки платника податків сторін (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серія паспорта для фізичних осіб - громадян України.

(9) У спорі, що виник при укладанні або зміні договору, в резолютивній частині вказується рішення з кожної спірної умови договору, а у спорі про спонукання укласти договір - умови, на яких сторони зобов`язані укласти договір, з посиланням на поданий позивачем проект договору.

За приписами статті 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до ст. 326 ГПК України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Таким чином, враховуючи положення процесуального законодавства, рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі №910/15006/22 набрало законної сили 15.11.2023 та є обов`язковим до виконання на всій території України і для всіх учасників відповідних правовідносин.

Також, приписами ч. 3 ст. 653 ЦК України визначено, якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов`язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

Згідно зі статтею 245 Господарського процесуального кодексу України, за заявою учасників справи, державного виконавця, приватного виконавця суд роз`яснює судове рішення, яке набрало законної сили, не змінюючи змісту судового рішення. Подання заяви про роз`яснення судового рішення допускається, якщо судове рішення ще не виконане або не закінчився строк, протягом якого рішення може бути пред`явлене до примусового виконання.

Здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, або фактично про встановлення чи зміну способу і порядку виконання рішення, господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення. Роз`яснено може бути лише таке судове рішення, яке набрало законної сили та не скасоване на момент звернення по його роз`яснення.

Абзацом 3 пункту 17 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про судове рішення» №6 від 23.03.2012 встановлено, що здійснюючи роз`яснення судового рішення, суд викладає більш повно і зрозуміло ті частини рішення, розуміння яких викликає труднощі, не вносячи змін до рішення по суті і не торкаючись тих питань, які не були предметом судового розгляду. Якщо фактично порушується питання про зміну рішення, або про внесення до нього нових даних, або про роз`яснення мотивів прийняття рішення, господарський суд відмовляє в роз`ясненні рішення.

У пункті 10 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики виконання рішень, ухвал, постанов господарських судів України» №9 від 17.10.2012 вказано, що відповідно до вимог статті 34 Закону України «Про виконавче провадження» у разі якщо викладена у виконавчому документі резолютивна частина рішення або зміст наказу є незрозумілими, державний виконавець або сторони виконавчого провадження мають право звернутися до суду, який видав виконавчий документ, із заявою про роз`яснення такого рішення чи змісту документа.

В той же час, в даному випадку вимоги заяви представника ОСОБА_1 , поданої в порядку ст. 245 Господарського процесуального кодексу України, направлені не на роз`яснення рішення суду, а на роз`яснення порядку його виконання.

Приймаючи рішення у даній справі, надаючи оцінку позовним вимогам ОСОБА_1 в частині зобов`язання суб`єкта державної реєстрації в особі Державного реєстратора Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації вчинити реєстраційні дії щодо внесення змін до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-1», а саме виключення з такого складу ОСОБА_6 , суд зазначає, що перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

Аналіз частини 5 статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 05.08.2021 №915/2460/19.

Суд зазначає, що правове обґрунтування прийнятого рішення в його мотивувальній частині, а також правові наслідки, пов`язані з виконанням судового рішення, не можуть бути предметом роз`яснення відповідно до вимог ст. 245 ГПК України. Роз`яснення ж порядку застосування норм законодавства в розумінні наведених статей закону, виходячи з приписів цих норм, теж не допускається.

Таким чином, для задоволення заяви про роз`яснення рішення необхідним є встановлення факту виникнення у особи труднощів з розумінням прийнятого судом рішення, а також залишення судом без змін суті рішення.

Суд відзначає, що рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі №910/15006/22 є гранично повним та чітким, має вступну, описову, мотивувальну і резолютивну частини і викладено у послідовності, встановленій ст. 238 Господарського процесуального кодексу України. Його резолютивна частина має вичерпні, чіткі, безумовні і такі, що випливають з встановлених фактичних обставин, висновки по суті заявлених вимог.

Також, резолютивна частина рішення є чіткою та не може бути змінена чи доповнена будь-якими обставинами.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду в ухвалах від 09.07.2018 у справі №911/2050/16, від 10.07.2018 у справі №461/1930/16-ц, від 03.09.2018 у справі №638/11634/17 (К/9901/4439/17), від 18.06.2019 у справі №903/922/17, від 06.10.2020 у справі №233/3676/19, від 20.12.2021 у справі №910/17563/19 зазначала, що зі змісту статті 245 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що роз`ясненню підлягають не всі судові рішення, а лише ті, які підлягають виконанню, порядок здійснення якого визначено Законом України "Про виконавче провадження".

Таким чином, звертаючись із даним позовом до суду, позивач мав враховувати можливість виконання рішення суду у випадку задоволення позовних вимог та бути обізнаним із особливостями такого виконання.

Оскільки заяви представника ОСОБА_1 про роз`яснення рішення Господарського суду міста Києва від 06.09.2023 у справі № 910/15006/22 не відповідає ст. 245 Господарського процесуального кодексу України, так як спрямована не на усунення неточностей рішення суду або його незрозумілості шляхом роз`яснення, а фактично спрямована на роз`яснення порядку виконання рішення, підстави для задоволення такої заяви відсутні.

Відповідно до частини 4 статті 245 Господарського процесуального кодексу України про роз`яснення або відмову у роз`ясненні судового рішення суд постановляє ухвалу, яку може бути оскаржено.

Керуючись статтями 233-235, 245 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви представника ОСОБА_1 про роз`яснення рішення суду по справі № 910/15006/22 відмовити.

2. Відповідно до частини 1 статті 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст складено та підписано: 28.06.2024.

Суддя М.Є. Літвінова