Постанова

від 03.07.2024 по справі 908/2258/23

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.07.2024 року м.Дніпро Справа № 908/2258/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Кощеєва І.М. ( доповідач )

суддів: Чус О.В., Дарміна М.О.

секретар судового засідання: Манець О.В.

представники сторін:

від позивача: Клімченко М.Г. - довіреність від 03.01.2024 р.

від відповідача: Дерманська К.О. - адвокат, ордер АР 1127165 від 10.04.2024 р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

в режимі відеоконференції апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю СІЧ РЕЗЕРВ

на рішення Господарського суду Запорізької області від 17.11.2023 р.

( суддя Корсун В.Л., м. Запоріжжя, повний текст рішення складено 30.11.2023 р.)

у справі

за позовною заявою:

товариства з обмеженою відповідальністю СІЧ РЕЗЕРВ,

м. Запоріжжя

до відповідача:

підприємства Сприяння громадської організації

Товариства сприяння обороні України (ТСО України)

м. Запоріжжя

про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

Товариство з обмеженою відповідальністю СІЧ РЕЗЕРВ звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовною заявою до підприємства Сприяння громадської організації Товариства сприяння обороні України ( ТСО України ), про стягнення доходів отриманих від зберігання речі в 2017 році згідно договору відповідального зберігання від 27.06.2017 р. № 1 у розмірі 1 064 611,54 грн.

Позивач в обґрунтування позовних вимог посилається на те, що 27.06.2017 р. між сторонами було укладено договір відповідального зберігання №1, за яким позивачем було передано відповідачу нежитлову будівлю Літ. А-8, загальною площею 4359,86 грн, що розташована за адресою: м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 158-Б. Договір було укладено до 27.06.19 та пролонговано до 27.06.2021 р. та 27.06.2023 р.. Листом № 01/05-23/21 від 21.05.2023 р. Позивач просив Відповідача у строк до 31.05.2023 р. повернути об`єкт нерухомого майна, надати звіт про обсяг отриманих доходів від використання майна за період з 27.06.2017 р. по 31.05.2023 р.; надати копії укладених відповідачем та третіми особами договорів оренди вказаного нерухомого майна; надати звіт про обсяг заборгованості орендарів та у строк до 07.06.2023 р. сплатити ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ 8 386 400,00 грн за передачу нерухомого майна в оренду за період з 01.01.2021 р. по 31.12.2022 р.. Листом №01/06-23/22 від 22.06.2023 р. Позивач звернувся до Відповідача у строк до 03.07.2023 р. сплатити 5 792 004,56 грн за передачу нерухомого майна в оренду та отримання від нього доходів за період з 27.06.2017 р. по 31.12.2020 р.. Оскільки Відповідачем вимоги Позивача не були виконані, Позивач звернувся з цим позовом до суду та просить стягнути з Відповідача доходи отримані від зберігання речі в 2017 р. на суму 549 874,80 грн із розрахунку: площа об`єкту оренди - 4359,86 кв.м., площа загального користування - 820 кв.м., площа об`єкту, яка використовується відповідачем для власних потреб - 485 кв.м., площа, придатна для передачу в оренду - 3054,86 кв.м., середній розмір орендної ставки в м. Запоріжжі в 2017 році - 30 грн за 1 кв.м. В подальшому, у зв`язку з наданнями Відповідачем довідки банку з інформацією про приход коштів за період з 01.07.2017 р. по 31.12.2017 р. за оплату орендної плати у сумі 1 064 611,54 грн, Позивачем було збільшено розмір позовних вимог до 1 064 611,54 грн.

Відповідач проти позовних вимог заперечив з підстав викладених у відзиві. В обґрунтування заперечень посилається, зокрема, на те, що відповідачем не було отримано жодного доходу від користування нерухомим майном третіми особами. Отримані кошти були витрачені на обслуговування приміщення, його ремонт та сплату податку на нерухоме майно.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 17.11.2023р. у справі № 908/2258/23 у задоволенні позову відмовлено.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю СІЧ РЕЗЕРВ в якій просить рішення Господарського суду Запорізької області по справі № 908/2258/23 від 17.11.2023 р. скасувати. Стягнути з Підприємства Сприяння Громадської організації Товариства сприяння обороні України (ТСО України) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю СІЧ РЕЗЕРВ доходи отримані від зберігання речі у розмірі 1 064 611 грн. 54 коп.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник вважає рішення господарського суду таким, що підлягає скасуванню, у зв`язку із невідповідністю нормам матеріального та процесуального права, неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, що відповідно до положень ст. 277 ГПК України, є підставами для скасування судового рішення та ухвалення нового рішення.

Водночас, на думку Скаржника, суд залишив поза увагою, обов`язок Відповідача звітувати про обсяг наданих послуг за Актом прийому-передачі. За відсутності актів прийому-передачі наданих послуг, обов`язок складання яких визначений договором, суд дійшов необгрунтованого висновку, шо Зберігач здійснював витрати на утримання майна. Крім того, суд прийняв довідку складену Відповідачем, без доказів здійснення витрат. Проте Відповідач надав докази лише на підтвердження частини витрат, пов`язаних на думку Відповідача зі зберіганням речі.

При цьому Скаржник зазначає, що висновок суду, що розмір витрат пов`язаних зі зберіганням речі, перевищує розмір доходу отриманого від зберігання речі не ґрунтується на належних, допустимих та достовірних доказах, що є порушенням норм процесуального законодавства.

Скаржник наголошує на тому, що Позивач не заявляв клопотання про витребування звітів, оскільки у звітах Підприємства відображено сукупний дохід та витрати, в свою чергу предметом доказування у справі, є дохід від зберігання речі, що підтверджений наявними у матеріалі справи документами, а саме банківською випискою та договорами оренди укладеними Відповідачем.

Відтак, на думку Скаржника, Позивач належними та допустимими доказами підтвердив отримання Відповідачем доходу, проте суд, при прийнятті рішення на обов`язок складання актів приймання-передачі послуг уваги не звернув, та прийняв рішення на підставі складених Відповідачем довідок про обсяг витрат, що не є належними, допустимими та достовірними доказами. Отже рішення суду є необгрунтованим, прийнятим з порушенням норм матеріального та процесуального права, з неповним з`ясуванням обставин справи внаслідок неправильного дослідження та оцінки доказів , у зв`язку з чим рішення суду підлягає скасуванню, а позов задоволенню.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Від підприємства Сприяння громадської організації Товариства сприяння обороні України (ТСО України) надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Відповідач не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її безпідставною і необґрунтованою.

Зокрема, Відповідач посилається на те, що наявність договору відповідального зберігання пов`язане із реалізацією Відповідачем своїх корпоративних прав, що володіє 99 % статутного капіталу. Таким чином, прибуток Позивача, пов`язаний із використанням нерухомого майна, належить Відповідачу в якості дивідендів.

Крім того, у відзиві Відповідач посилається на те, що метою укладенню договору відповідального зберігання було здійснення схоронності нерухомого майна та його технічне обслуговування. Однак, жодного акту приймання-передачі послуг зберігання підписано не було з моменту підписання договору, що є предметом дійсної господарської справи. Крім того, сторонами у договорі не передбачався факт звітування Відповідача перед Позивачем щодо розмірів отриманих грошових коштів при використанні приміщення щодо понесених витрат при його експлуатації. Також, сторонами не було узгоджено право Позивача на отримання доходу від використання приміщення. В підтвердженні дійсної мети укладення договору - схоронності речі та використання його засновником Позивача свідчить безоплатність передання приміщення, про що зазначено в акті приймання-передачі.

Відповідач також вказує на те, що суд першої інстанції на підставі норм частини 3 ст. 947 ЦК України законно прийшов до висновків, що при заявлені позовних вимог та уточнення їх при розгляді справи, Позивач не врахував, що отримана орендна плата за користування приміщення була використана саме на обслуговування, ремонт приміщення, що є предметом договору відповідального зберігання.

Крім того, Відповідач зазначає про те, що в апеляційній скарзі Позивач зазначає про необгрунтованість доказів щодо необхідності залучення окремих працівників, але при розгляді справи по суті Позивач не викладав зазначені обставини в позовних вимогах та не викладав обґрунтовані пояснення щодо недоцільності залучення зазначених працівників до обслуговування приміщення. Опис в апеляційній скарзі необґрунтованість деяких витрат не може буде розглядом справи по суті, так як дійсні обґрунтування не викладались в суді першої інстанції та суд першої інстанції не міг надати таким обґрунтуванням оцінку.

Відповідач наголошує, що враховуючи безоплатність передання майна на зберігання, сторонами не було врегульоване дійсне питання в самому договорі та не передбачене право на отримання такого доходу, за наявності. Не визначено й механізм узгодження з Позивачем порядку здійснення обслуговування та зберігання будівлі. Сторонами був підписаний договір відповідального зберігання на безоплатній основі, не узгоджено порядок та механізм обліку доходів та витрат, не підписаного жодного акту приймання-передачі послуг зберігання, що свідчить про оформлення використання приміщення засновником Позивача. Пред`явлення вимог про стягнення грошових коштів після зміни власника Позивача свідчить про безпідставні та незаконні вимоги, не передбачені договірними відносинами, та про законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.01.2024 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєв І.М. (доповідач), судді Чус О.В., Дармін М.О..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.01.2024 р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи № 908/2258/23. Розгляд питання про залишення апеляційної скарги без руху, про повернення апеляційної скарги, відмову у відкритті апеляційного провадження або про відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю СІЧ РЕЗЕРВ на рішення Господарського суду Запорізької області від 17.11.2023 р. у справі № 908/2258/23 відкладено до надходження матеріалів оскарження до суду апеляційної інстанції.

Матеріали справи № 908/2258/23 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.01.2024 р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 10.04.2024 р..

Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю СІЧ РЕЗЕРВ до суду надійшла заява про його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та Підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. судове засідання у справі № 904/4352/23, призначене на 10.04.2024 р., вирішено провести з представником Товариства з обмеженою відповідальністю СІЧ РЕЗЕРВ в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду ( зал судового засідання № 511 ) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистеми ЄСІТС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 10.04.2024 р. розгляд апеляційної скарги відкладено в судове засідання на 03.07.2024 р..

Від представника підприємства Сприяння громадської організації Товариства сприяння обороні України ( ТСО України ) до суду надійшла заява про його участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та Підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 28.06.2024 р., судове засідання у справі № 908/2258/23, призначене на 03.07.2024 р., вирішено провести з представником підприємства Сприяння громадської організації Товариства сприяння обороні України (ТСО України), в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду ( зал судового засідання № 511 ) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистеми ЄСІТС.

У судовому засіданні 03.07.2024р., проведеному в режимі відеоконференції, була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

7. Встановлені судом обставини справи.

Протоколом № 1 загальних зборів засновників (учасників) ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ від 24.10.2016 р. учасники товариства вирішили, зокрема: по першому питанню порядку денного - створити ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ; по другому питанню порядку денного - засновниками (учасниками) Товариства є: підприємство Сприяння Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України, ТОВ Торговий дім БСМ, громадянин України Коробочка Б.І., громадянин України Котельников Д.С. …; по четвертому питанню порядку денного - затверджено наступний порядок формування та внесення статутного капіталу товариства, який складає 2 719 134,15 грн та розподіляється між учасниками (засновниками) наступним чином: підприємство Сприяння ГО Товариства сприяння обороні України (ТСО України) володіє частковою у статутному капіталі товариства, що становить 99,996% та дорівнює 2 718 834,15 грн; ТОВ ТОВ Торговий дім БСМ - володіє часткою у статутному капіталі товариства, що становить 0,0036% та дорівнює 100,00 грн; ОСОБА_1 - володіє часткою у статутному капіталі товариства, що становить 0,0036% та дорівнює 100,00 грн; ОСОБА_2 - володіє часткою у статутному капіталі товариства, що становить 0,0036% та дорівнює 100,00 грн.

При цьому, учасниками вирішено, що статутний капітал формується за рахунок передачі до статутного капіталу товариства нерухомого та рухомого майна, яке належить підприємству Сприяння Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України, зокрема, нежитлової будівлі Літ. А-8, загальною площею 4359,86 кв.м., що розташована за адресою: м. Запоріжжя, пр. Леніна, 158-Б. Згідно балансової довідки вартість вказаного об`єкта нерухомості складає 1 846 314,86 грн та належить підприємству Сприяння Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України на праві власності та підтверджується інформаційною довідкою з реєстру №57716327 від 19.04.16.

Як свідчить Інформаційна довідка з реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна за №74652638 від 02.12.2016 р., ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ є власником нежитлової будівлі літ. А-8, розташованої в м. Запоріжжі, пр. Леніна (пр. Соборний), буд. 158Б, загальною площею 4359,86 кв.м.

27.06.2017 р. між підприємством Сприяння ГО Товариства сприяння обороні України (ТСО України) / Зберігач / та ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ / Поклажодавець / укладено договір № 1 відповідального зберігання ( надалі договір ), за умовами п. 1.1. якого Поклажодавець передає, а Зберігач приймає майно, яке належить Поклажодавцю на праві власності на зберігання, зобов`язується забезпечити цілісність і схоронність, повернути його в належному стані та надавати послуги з технічного обслуговування інженерних систем і комунікацій будівлі, а поклажодавець зобов`язується прийняти своє майно назад по закінченню терміну дії цього договору.

Поклажодавець передає майно, а саме: нежитлову будівлю Літ. А-8, загальною площею 4 359,86 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1 , а також прилеглу територію, відповідно до Акту прийому-передачі майна, що є невід`ємною частиною цього договору ( п. 1.2. договору ).

Строк зберігання 2 роки (п. 1.3. договору).

Відповідно до п. 2.1.5. договору, Зберігач зобов`язаний проводити технічне обслуговування майна, забезпечувати його утримання у справному стані, в т.ч. інженерних систем і комунікацій.

Пунктом 2.2.4 договору сторони обумовили право Зберігача самостійно користуватись майном, переданим на зберігання, а також передавати його в користування третім особам як цілісний об`єкт, так і частини майна, на власний розсуд зберігача без необхідності отримання дозволу поклажодавця на таке використання.

За умовами п. 3.1.3. договору, Поклажодавець зобов`язаний приймати надані Зберігачем послуги за актами прийому-передачі або мотивувати відмову письмово. Після закінчення тижневого терміну після отримання акту і при відсутності мотивованої відмови послуги вважаються наданими.

Відповідно до п. 6.1. договору, цей договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до 27.06.2019р..

Договір вважається пролонгованим на той самий термін, якщо жодна із сторін за місяць до закінчення терміну дії договору не надали один одному обґрунтовану відмову від укладення договору ( п. 6.2. договору ).

На виконання умов договору сторонами 27.06.2017 р. підписано акт прийому-передачі майна.

Як свідчить протокол № 4 від 01.06.2018 р. загальних зборів засновників (учасників) ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ, зборами прийнято рішення, зокрема: по першому питанню порядку денного - задовольнити заяву про вихід учасника підприємства Сприяння Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України, яке володіє 92,0495% статутного капіталу, що дорівнює 2 718 834,15 грн. провести розрахунок з ним відповідно до діючого законодавства та статуту товариства; по другому питанню порядку денного - повернути вклад учасника товариства підприємства Сприяння Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України до статутного капіталу товариства в натуральній формі. Повернути підприємству Сприяння Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України вклад до статутного капіталу товариства шляхом передачі права власності на нерухоме майно, що належить ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ на праві власності, зокрема, нежитлової будівлі літ. А-8, загальною площею 4 359,86 кв.м., що розташована за адресою: м. Запоріжжя, пр. Леніна, 158-Б, балансовою вартістю 1 846 314,86 грн.

01.06.2018 р. між ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ та підприємством Сприяння Запорізької обласної організації Товариства сприяння обороні України на виконання рішення, оформленого протоколом загальних зборів засновників № 4 від 01.06.2018 р., підписано відповідний акт прийняття-передачі об`єктів нерухомості.

Листом за вих. №01/05-23/21 від 21.05.2023 р. Позивач звернувся до Відповідача з наступними вимогами: у строк до 31.05.2023 р. повернути ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ об`єкт нерухомого майна за адресою: м. Запоріжжя, пр. Соборний 158-Б; у строк до 10.06.2023 р. надати ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ звіт про обсяг отриманих доходів від використання переданого на зберігання майна за період з 27.06.2017 р. по 31.05.2023 р.; у строк до 10.06.2023 р. надати ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ копії договорів оренди, укладених між зберігачем та третіми особами щодо передачі нерухомого майна за адресою: м. Запоріжжя, пр. Соборний 158-Б в оренду; у строк до 10.06.2023 р. надати ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ звіт про обсяг заборгованості орендарів, з зазначенням назви орендаря, ІПН (код ЄДРПОУ), розрахункового рахунку, суми заборгованості, період заборгованості, розмір орендної ставки, площа оренди; у строк до 07.06.2023 р. сплатити ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ 8 386 400 грн 00 коп. за передачу нерухомого майна в оренду за період з 01.01.2021 р. по 31.12.2022 р..

Листом за вих. № 01/06-23/22 від 22.06.2023 р. Позивач звернувся до Відповідача з вимогою у строк до 03.07.2023 р. сплатити ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ 5 792 004,56 грн за передачу нерухомого майна в оренду та отримання від нього доходів за період з 27.06.2017 р. по 31.12.2020 р..

Підприємство Сприяння громадської організації Товариства сприяння обороні України ( ТСО України ) відповіді на листи не надало та вищезазначені суми на рахунок ТОВ СІЧ РЕЗЕРВ не сплатило, що стало підставою для звернення до суду з даним позовом про стягнення суми доходів, отриманих від зберігання речі, у примусовому порядку.

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення у даній справі.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників сторін, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.

Згідно з вимогами ч. 2 ст. 11 ЦК України та ст. 174 ГК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори, які, в силу ст. 629 ЦК України, є обов`язковими для виконання сторонами.

Частиною 1 ст. 175 ГК України визначено, що майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утримуватися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України (ЦК України) з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Відповідно до положень ст. ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до вимог закону, умов договору. Одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається крім випадків, передбачених законом.

Аналогічний припис закріплено частинами 1, 7 ст. 193 ГК України.

Відповідно до ст. 936 ЦК України, за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності (1). Договором зберігання, в якому зберігачем є особа, що здійснює зберігання на засадах підприємницької діяльності (професійний зберігач), може бути встановлений обов`язок зберігача зберігати річ, яка буде передана зберігачеві в майбутньому (2). Договір зберігання є публічним, якщо зберігання речей здійснюється суб`єктом підприємницької діяльності на складах (у камерах, приміщеннях) загального користування (3).

За приписами ст. 946 ЦК України, плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання (1). … Установчим документом юридичної особи або договором може бути передбачено безоплатне зберігання речі (4).

Умовами договору від 27.06.2017 р. № 1 взагалі не передбачено внесення оплати Поклажодавцем Зберігачеві за зберігання нерухомого майна. Натомість, в п. 2.2.3 договору сторони обумовили право Зберігача вимагати відшкодування додаткових витрат, що виникли при виконанні взятих на себе зобов`язань.

Частиною 3 ст. 947 ЦК України унормовано, що при безоплатному зберіганні Поклажодавець зобов`язаний відшкодувати Зберігачеві здійснені ним витрати на зберігання речі, якщо інше не встановлено договором або законом.

В обґрунтування позовних вимог Позивач посилається на приписи ч. 2 ст. 949 ЦК України, відповідно до яких ( приписів ) річ має бути повернута поклажодавцю в такому стані, в якому вона була прийнята на зберігання, з урахуванням зміни її природних властивостей. Зберігач зобов`язаний передати плоди та доходи, які були ним одержані від речі.

Відповідачем ( Зберігач ) до матеріалів справи надано 18 договорів оренди, укладених в 2017 році з третіми особами щодо майна, переданого Відповідачеві на зберігання. Зокрема: з ТОВ Світ поздоровлень, ТОВ Енергетичні системи та обладнання Запоріжжя, ФОП Білою А.С., ДП Трейд Лайн Запоріжжя, ТОВ ВОЙС-ТРЕЙД, ГУ Пенсійного фонду України в Запорізькій області, ПрАТ Страхова компанія Здорово, ОБФ Фонд сприяння обороні Запорізької області, ТОВ Екопост, ТОВ Амід Груп, ПП Шелудько С.О., ПП ОСОБА_3 , ПП ОСОБА_4 , ТОВ Міжнародна туристична компанія Ексі, ПрАТ ДАТАГРУП, ПП Миткаловою Л.В., ППФ Топ Лайн, ГО Клуб Кіокушин карате Борисфен.

Як вбачається з інформації, наданої АТ Полтава-банк ( лист за вих. №666 від 31.07.2023 р.) щодо руху (надходження) грошових коштів по рахунку № UA59 3314 8900 0000 0000 2600 7878 2 (код валюти 980) підприємства Сприяння ГО Товариства сприяння обороні України (ТСО України) за період із 27.06.2017 р. по 17.07.2023 р., загальна сума надходжень склала 20 525 507,80 грн.. Крім того, самим Відповідачем у довідці за вих. від 23.08.2023 р. було зазначено суму отриманої орендної плати 1 064 611,54 грн., а також зазначено інші надходження грошових коштів від орендарів, як то: відшкодування орендарями експлуатаційних послуг 108 563,88 грн, відшкодування орендарями комунальних послуг 144 461,10 грн, відшкодування орендарями податків 27 557,21 грн тощо. В зазначеній довідці також відображено рух коштів на розрахунковий рахунок Відповідача в ПАТ Полтава-банк за період з 01.07.2017 р. по 31.12.2017 р. у сумі 1 548 140,63 грн..

Також, Відповідачем надано довідку за вих. від 23.08.2023 р. відповідно до якої витрати коштів на розрахунковому рахунку 260078782 відповідача в ПАТ Полтава-банк за період з 01.07.2017 р. по 31.12.2017 р. становлять 1 550 963,94 грн..

Як встановлено судом першої інстанції, звертаючись до суду з позовом про стягнення з Відповідача суми доходів, отриманих від орендарів майна, що було передане Відповідачеві на зберігання, Позивач виходив спочатку з власних розрахунків ймовірних доходів Відповідача, а в подальшому уточнив позовні вимоги та просив стягнути саме ту суму, яку вказав Відповідач як сукупний розмір орендної плати за період 01.07.2017 р. - 31.12.2017 р..

При цьому, як слушно зауважив господарський суд - Позивачем залишено поза увагою, що із вказаних коштів Відповідачем здійснювались витрати на утримання майна, переданого на зберігання ( ремонтні роботи, господарсько-побутові витрати ).

Разом з тим, Відповідачем до матеріалів справи було надано низку рахунків, актів, платіжних доручень, видаткових накладних щодо витрат, які були здійснені Відповідачем для утримання майна, переданого на зберігання, як то: сплата Відповідачем Позивачеві податку на нерухоме майно; здійснення ремонтно-будівельних робіт будівлі по пр. Соборному, 158 Б тощо.

Верховний Суд неодноразово звертав увагу на необхідність врахування впровадженого Законом України № 132-IX від 20.09.2019 р. "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні" стандарту доказування "вірогідності доказів" у господарському процесі. Зокрема, про це йдеться у постановах Верховного Суду від 21.02.2020 р. у справі № 914/847/19, від 16.02.2021 р. у справі № 927/645/19.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (пункт 1 ст. 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні від 23.08.2016 р. у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК України).

Таким чином суд зобов`язаній надати оцінку кожному належному, допустимому та достовірному доказу, який міститься в матеріалах справи, а також визначити певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, що дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Наведені висновки Верховного Суду щодо застосування норм процесуального права мають загальний характер, тому підлягали врахуванню, зокрема, під час розгляду цієї справи.

Зі змісту оскаржуванного рішення вбачається, що господарський суд при вирішенні спору врахував висновки Верховного Суду щодо необхідності для правильного застосування положень статей 79, 86 ГПК України співставивши надані Позивачем і Відповідачем докази з огляду на їх вірогідність і взаємний зв`язок, зазначив, що Позивачем не було доведено належними та допустимими доказами ту обставину, що заявлена до стягнення сума в розмірі 1 064 611,54 грн є доходом отриманим Відповідачем в 2017 році від передачі в оренду майна по пр. Соборному, 158 Б в м. Запоріжжі. Так, зокрема, матеріали справи не містять, а сторонами суду не надано ( з причин не залежних від суду ) доказів ( наприклад звіт про фінансові результати (про сукупний дохід) за 2017 р., який було подано до органів державної статистики з відміткою щодо прийняття саме цього звіту).

Підсумовуючи вищевикладене, судова колегія вважає, що викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні Скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів Скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" ( Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 р. ).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі суд дійшов висновку, що Скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

З огляду на приписи ст. 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини від 23.02.2006 р." Конвенція застосовується судами України як частина національного законодавства, а практика ЄСПЛ, через рішення якого відбувається практичне застосування Конвенції, застосовується судами як джерело права.

Отже, доводи заявника апеляційної скарги про порушення норм матеріального та процесуального права судом попередньої інстанцій під час прийняття оскаржуваного процесуального документу не знайшли свого підтвердження.

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.

10. Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю СІЧ РЕЗЕРВ залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 17.11.2023 р. у справі № 908/2258/23- залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 05.07.2024 р.

ГоловуючийсуддяІ.М. Кощеєв

СуддяО.В. Чус

Суддя М.О. Дармін