Рішення

від 15.07.2024 по справі 911/3848/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" липня 2024 р. м. Київ

Справа № 911/3848/23

Господарський суд Київської області у складі:

судді Ейвазової А.Р.,

за участі секретаря судового засідання Стаднік Є.О., розглянувши в судовому засіданні справу за позовом Державного спеціалізованого підприємства «Ліси України» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вудекспо» про стягнення 765 739,43грн, за участю представників від:

позивача - Іванова І.А. (ордер ВА №10731377 від 28.01.2024);

відповідача не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» (далі ДП «Ліси України», позивач) звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вудекспо» (далі ТОВ «Вудекспо», відповідач) про стягнення 765 739,43грн основного боргу за відпущену необроблену деревину.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на порушення відповідачем зобов`язань за договорами №1/19-02-2021 від 19.02.2021, №1/30-03-2021 від 30.03.2021 купівлі-продажу необробленої деревини в частині оплати переданого товару в установлені договорами строки (т.1 а.с.1-6).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.01.2024 судом відкрито провадження у справі за відповідним позовом, вирішено розглядати дану справу за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 19.02.2024 о 15:00, а також встановлено строк відповідачу для подання відзиву на позов (т.1 а.с.184-186).

Відповідна ухвала доставлена до електронного кабінету позивача 19.01.2024 о 08:43, про що свідчить довідка про доставку електронного листа (т.1 а.с.188).

Копія вказаної ухвали направлена відповідачу поштовим відправленням №0600080478280, яке вручено ТОВ «Вудекспо» 20.02.2024, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення (т.1 а.с.232), інформацією з сайту АТ «Укрпошта».

07.02.2024 до Господарського суду Київської області у встановлений судом строк надійшов відзив на позовну заяву (т.1 а.с.194-199).

У відзиві на позов відповідач просить у задоволенні позову відмовити повністю, посилаючись на те, що:

- відповідачу у заявлений позивачем період необроблена деревина не поставлена, позивач не вчиняв жодних дій по виконанню укладених з відповідачем договорів;

- товарно-транспортні накладні не є належним доказом передачі відповідачу товару, оскільки заповнені частково, підписані особами, які не уповноважені відповідачем, а також від імені керівника відповідача - Христюка В.О. іншою особою;

- протокол обшуку не є належним та допустимим доказом у справі, оскільки не має жодного відношення до відносин, які склалися між сторонами; позивачем не дотримано процедури розголошення відомостей досудового розслідування.

19.02.2024 судом постановлено ухвали, що занесені до протоколу підготовчого засідання (т.1 а.с.222-224), якими:

- задоволено клопотання відповідача та зобов`язано позивача надати для огляду оригінали товарно-транспортних накладних від 01.04.2021: КР №051317, КР №050775, КРА №746118, КРА № 860080, КРА №860081;

- встановлені строки для подання сторонами відповіді на відзив та заперечення;

- відкладено підготовче засідання на 11.03.2024 о 15:15.

Підстави прийняття відповідних ухвал, занесених до протоколу засідання, зазначені в ухвалі від 26.04.2024 (т.2 а.с.146-152).

У відповіді на відзив, яка надійшла до суду 23.02.2024 з дотриманням встановленого судом строку (здано для відправлення відділенню поштового зв`язку для направлення до суду 19.02.2024 т.2 а.с.1-4), позивач підтримує заявлені вимоги та вказує, що:

- ухвалою Центрального районного суду м. Миколаєва від 16.04.2021 у справі №490/1974/21, яка залишена без змін ухвалою Миколаївського апеляційного суду від 11.06.2021, накладено арешт на деревину, яка відвантажена Державному підприємству «Олександрійське лісове господарство» (далі ДП «Олександрійське ЛГ») на адресу відповідача за товарно-транспортними накладними від 01.04.2021 КР №860080, КР №860081, тому посилання на неотримання деревини безпідставне;

- марка автомобіля та реєстраційний номер транспортного засобу, які вказані в ухвалі суду від 16.04.2021 у справі №490/1974/21 та якими перевозився товар, відповідають відомостям з товарно-транспортних накладних.

Також, на виконання вимог ухвали суду від 19.02.2024 листом від 23.02.2024, який надійшов до суду 26.02.2024, позивачем надані оригінали витребуваних судом документів (т.2 а.с.45-50; т.3 а.с.1-5).

Ухвалою, яка занесена до протоколу підготовчого засідання від 11.03.2024, судом продовжено строк підготовчого провадження на 10 днів та оголошено перерву в судовому засіданні до 16:00 25.03.2024 (т.2 а.с.59-60).

Підстави прийняття відповідних ухвал вказані в ухвалі від 26.04.2024 (т.2 а.с.146-152).

25.03.2024 відповідачем подано клопотання про призначення у справі почеркознавчої експертизу з посиланням на не підписання товарно-транспортних накладних, наданих у підтвердження факту отримання деревини, керівником відповідача ОСОБА_1 (т.2 а.с.83-84).

В підготовчому засіданні, яке відбулося 25.03.2024, судом пред`явлено ОСОБА_1 для огляду вищевказані товарно-транспорті накладні, оригінали яких позивачем надано на вимогу суду, після огляду яких, ОСОБА_1 підтвердив, що їх не підписував. Окрім того, у відповідному засіданні судом відібрані зразки почерку та підпису ОСОБА_1 (т.2 а.с.86-91).

Ухвалою від 25.03.2024, яка занесена до протоколу (т.2 а.с.92-95), продовжено строк підготовчого провадження на 20 днів; оголошено перерву в підготовчому засіданні до 14:00 17.04.2024 з підстав, вказаних в ухвалі від 26.04.2024 (т.2 а.с.146-152).

Ухвалами, що занесені до протоколу підготовчого засідання від 17.04.2024, судом: оголошено перерву до 14:00 26.04.2024 та визнано явку директора ТОВ «Вудекспо» - ОСОБА_1 обов`язковою в підготовче засідання (т.2 а.с.126-127).

Мотиви прийняття відповідних ухвал вказані судом в ухвалі від 26.04.2024 (т.2 а.с.146-152).

26.04.2024 ОСОБА_1 судом пред`явлені зібрані умовні та умовно-вільні зразки його підпису та почерку та ОСОБА_1 зазначив, що на відповідних документах такі підписи належать не йому (т.2 а.с.108-121).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.04.2024 судом: призначено судову почеркознавчу експертизу; зупинено провадження у справі; матеріали справи надіслано для проведення експертизи Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України; зобов`язано відповідача протягом 3 днів з дня отримання рахунку експертної установи забезпечити оплату вартості експертизи, про що надати суду докази протягом 2 днів з дня оплати та роз`яснено наслідки ухилення або відмови від оплати експертизи (т.2 а.с.146-152).

Відповідна ухвала доставлена до електронних кабінетів позивача та відповідача 01.05.2024 о 05:14 (т.2 а.с.153-154).

06.06.2024 до Господарського суду Київської області надійшло клопотання експерта про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення експертизи (вільних зразків підпису та почерку ОСОБА_1 , не пов`язаних із даною справою, виконаних у період з 2017 року до березня 2021 року), уточнення переліку документів, які містять зразки підпису та почерку ОСОБА_1 , а також матеріали справи та рахунок №2465 від 03.06.2024 на суму 22 718,40грн щодо оплати експертизи (т.2 а.с.165-167).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.06.2024: поновлено провадження у справі; розгляд клопотання судового експерта призначено у підготовчому засіданні на 14.06.2024 о 09:20; визнано явку відповідача обов`язковою; зобов`язано відповідача забезпечити явку в судове засідання ОСОБА_1 ; витребувано у відповідача запитувані експертом документи; зобов`язано відповідача надати докази оплати експертизи у строк, що визначений п.6 ухвали від 26.04.2024 (т.2 а.с.168-169).

Ухвала від 07.06.2024, разом із рахунком №2465 від 03.06.2024 на суму 22718,40грн та клопотанням експерта, які відскановані та додані до такої ухвали в електронній формі та є її додатком, як свідчить інформація з системи «Діловодство спеціалізованого суду», доставлені до електронних кабінетів сторін 07.06.2024 о 14:20, що підтверджується довідками про доставку електронного листа (т.2 а.с.170-171).

Отже, така ухвала у відповідності до положень п.2 ч.6 ст.242 ГПК України вважається врученою сторонам 07.06.2024 (т.2 а.с.171).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.06.2024 судом: відкладено підготовче засідання з розгляду клопотання судового експерта на 03.07.2024 о 14:00; явку відповідача в підготовче засідання визнано обов`язковою; зобов`язано відповідача забезпечити явку в судове засідання ОСОБА_1 ; зобов`язано відповідача невідкладно виконати вимоги п.6 резолютивної частини ухвали Господарського суду Київської області від 07.06.2024, п.6 резолютивної частини ухвали Господарського суду Київської області від 26.04.2024; попереджено відповідача про наслідки не подання доказів оплати судової експертизи (т.2 а.с.175-176).

Відповідна ухвала доставлена до електронного кабінету сторін 17.06.2024 о 11:20, що підтверджується довідками про доставку електронного листа, та у відповідності до положень п.2 ч.6 ст.242 ГПК України вважається врученою таким особам 17.06.2024 (т.2 а.с.177-178).

17.06.2024 до Господарського суду Київської області надійшло клопотання експерта про погодження проведення експертизи у строк понад 90 календарних днів (т.2 а.с.179).

Вказане клопотання обґрунтовано тим, що у зв`язку зі значною поточною завантаженістю експертів провести призначену експертизу у визначені законодавством строки не є можливим.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.07.2024, з підстав, що викладені в ній, судом: скасовано ухвалу Господарського суду Київської області від 26.04.2024 про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи; залишено без розгляду клопотання експерта про надання додаткових матеріалів (вх. 6662/24 від 06.06.2024); залишено без розгляду клопотання експерта про погодження проведення експертизи у строк понад 90 календарних днів (вх. 6961 від 17.06.2024); закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 15.07.2024 о 14:00 (т.2 а.с.184-186).

Вказана ухвала доставлена до електронного кабінету сторін 04.07.2024 о 20:10 (т.2 а.с.187-188).

З урахуванням положень п.2 ч.6 ст.242, абз.2 ст.242 ГПК України, ухвала від 03.07.2024 вважається врученою сторонам наступного робочого дня 05.07.2024.

15.07.2024 в судове засідання представник відповідача не з`явився; відповідач про причини неявки свого представника не повідомив; клопотань та заяв відповідач не подавав.

Під час розгляду справи по суті представник позивача заявлені вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши зібрані у справі докази, судом встановлені наступні обставини.

За результатами загального аукціону з продажу необробленої деревини заготівлі 2 кварталу 2021 року по ДП «Олександрійське ЛГ» від 19.02.2021, який проведено Товарною біржею «Кіровоградська аграрна біржа» (т.1 а.с.13), між ДП «Олександрійське ЛГ» (далі продавець) та відповідачем (далі покупець) укладено договір від 19.02.2021 №1/19-02-2021 поставки (т.1 а.с.8-10; далі договір №1/19-02-2021).

Відповідно до пп.1.1, 1.2, 1.3 договору №1/19-02-2021 визначено, що: продавець передає у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього ціну відповідно до умов та у спосіб, визначених в цьому договорі; товаром по цьому договору є необроблена деревина, реалізована під час аукціону та стандартизована в лоти, деталізована інформація про які зафіксована в специфікації, що є невід`ємною частиною договору; право власності на товар переходить до покупця з моменту передання покупцеві товару, товарно-транспортної накладної, специфікації-накладної форми ЛГ-25.

Загальна вартість товару, як визначено п.3.2 договору №1/19-02-2021, становить 586 267,20грн.

Згідно пп.4.1, 4.2, 4.3, 4.4 договору №1/19-02-2021 сторонами узгоджено, що: передача товару за даним договором здійснюється згідно графіка поставки, який є невід`ємним додатком до договору (додаток №1); приймання товару представником покупця (особою, уповноваженою згідно довіреності на отримання товару) здійснюється на складі продавця; продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, визначений п.4.1 договору; після завантаження покупцем товару на автотранспорт покупця, продавець передає покупцю належним чином оформлену товарно-транспортну накладну та специфікацію-накладну форми ЛГ-25 на завантажений товар; датою передачі товару та приймання його покупцем (дата поставки) є дата товарно-транспортної накладної.

Згідно п.5.1 договору №1/19-02-2021 платіж здійснюється шляхом банківського переказу коштів на розрахунковий рахунок продавця за відвантажений товар згідно наданої продавцем товарно-транспортної накладної не пізніше моменту передачі товару покупцю.

Покупець зобов`язаний здійснити оплату за куплений товар в строк не пізніше моменту передачі товару покупцю (п.6.1 договору №1/19-02-2021).

Пунктом 10.2 договору №1/19-02-2021 сторони визначили, що такий договір діє з 01 квітня 2021 року по 30 червня 2021 року.

Відповідно до графіку поставки необробленої деревини, що є додатком до договору №1/19-02-2021), покупець зобов`язаний прийняти, а продавець передати 40м3 необробленої деревини на загальну суму 586 267,20грн у строк з 01.04.2021 по 30.06.2021 (т.1 а.с.11).

Підписуючи специфікацію, що є додатком до договору №1/19-02-2021), сторони визначили наступний асортимент товару (т.1 а.с.12):

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: D; група діаметрів (см): 40-49; довжина (м):2,0-4,0; склад: проміжний; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 13266,72грн; вартість продажу за лот: 132667,20грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: D; група діаметрів (см): 40-49; довжина (м):2,0-4,0; склад: проміжний; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 13266,72грн; вартість продажу за лот: 132667,20грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: D; група діаметрів (см): 50-59; довжина (м):2,0-4,0; склад: проміжний; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 16046,64грн; вартість продажу за лот: 160466,40грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: D; група діаметрів (см): 50-59; довжина (м):2,0-4,0; склад: проміжний; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 16046,64грн; вартість продажу за лот: 160466,40грн.

Окрім того, за результатами загального аукціону з продажу необробленої деревини заготівлі 2 кварталу 2021 року по ДП «Олександрійське ЛГ» від 30.03.2021, проведеного Товарною біржею «Кіровоградська аграрна біржа» (т.1 а.с.19), між ДП «Олександрійське ЛГ» (далі продавець) та відповідачем (далі покупець) укладено договір від 30.03.2021 №1/30-03-2021 поставки (т.1 а.с.14-16; далі договір №1/30-03-2021).

Відповідно до пп.1.1, 1.2 та 1.3 договору №1/30-03-2021 визначено, що: продавець передає у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього ціну відповідно до умов та у спосіб, визначених в цьому договорі; товаром по цьому договору є необроблена деревина, реалізована під час аукціону та стандартизована в лоти, деталізована інформація про які зафіксована в специфікації, що є невід`ємною частиною договору; право власності на товар переходить до покупця з моменту передання товару покупцеві, товарно-транспортної накладної та специфікації-накладної форми ЛГ-25.

Загальна вартість товару, як визначено п.3.2 договору №1/30-03-2021, становить 1 904 492,70грн.

В силу пп.4.1, 4.2, 4.3, 4.4 договору №1/30-03-2021 сторонами узгоджено, що: передача товару за таким договором здійснюється згідно графіка поставки, який є невід`ємним додатком до договору (додаток №1); приймання товару представником покупця (особою, уповноваженою згідно довіреності на отримання товару) здійснюється на складі продавця; продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, визначений п.4.1 договору; після завантаження покупцем товару на автотранспорт покупця, продавець передає покупцю належним чином оформлену товарно-транспортну накладну та специфікацію-накладну форми ЛГ-25 на завантажений товар; датою передачі товару та приймання його покупцем (дата поставки) є дата товарно-транспортної накладної.

Згідно п.5.1 договору №1/30-03-2021 платіж здійснюється шляхом банківського переказу коштів на розрахунковий рахунок продавця за відвантажений товар згідно наданої продавцем товарно-транспортної накладної не пізніше моменту передачі товару покупцю.

Покупець зобов`язаний здійснити оплату за куплений товар в строк не пізніше моменту передачі товару покупцю (п.6.1 договору №1/30-03-2021).

Пунктом 10.2 договору №1/30-03-2021 сторони визначили, що такий договір діє з 30 березня 2021 року по 30 червня 2021 року.

Відповідно до графіку поставки необробленої деревини, що є додатком 1 до договору №1/30-03-2021, покупець зобов`язаний прийняти, а продавець передати 125м3 необробленої деревини на загальну суму 1 904 492,72грн у строк з 30.03.2021 по 30.06.2021 (т.1 а.с.17).

Підписуючи специфікацію, що є додатком до договору №1/30-03-2021, сторони визначили наступний асортимент товару (т.1 а.с.18):

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: С; група діаметрів (см): 25-29; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 7337,52грн; вартість продажу за лот: 73375,20грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: С; група діаметрів (см): 25-29; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 7081,56грн; вартість продажу за лот: 70815,60грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: С; група діаметрів (см): 30-34; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 15302,70грн; вартість продажу за лот: 153027грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: С; група діаметрів (см): 40-49; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 23977,80грн; вартість продажу за лот: 239 778грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: С; група діаметрів (см): 40-49; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 23839,20грн; вартість продажу за лот: 238 392грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: С; група діаметрів (см): 50-59; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 5; ціна продажу за куб: 27268,50грн; вартість продажу за лот: 136 342,50грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: С; група діаметрів (см): >=60; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 5; ціна продажу за куб: 25871,64грн; вартість продажу за лот: 129 358,20грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: D; група діаметрів (см): 35-39; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 13056грн; вартість продажу за лот: 130 560грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: D; група діаметрів (см): 35-39; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 13 056грн; вартість продажу за лот: 130 560грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: D; група діаметрів (см): 35-39; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 13240,32грн; вартість продажу за лот: 132 403,20грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: D; група діаметрів (см): 40-49; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 12259,38грн; вартість продажу за лот: 122 593,80грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: D; група діаметрів (см): 40-49; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 10; ціна продажу за куб: 12556,32грн; вартість продажу за лот: 125 563,20грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: D; група діаметрів (см): 50-59; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 5; ціна продажу за куб: 15035,04грн; вартість продажу за лот: 75 175,20грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: D; група діаметрів (см): 50-59; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 5; ціна продажу за куб: 13332,96грн; вартість продажу за лот: 66 664,80грн;

- продукція: сКруглі лісоматеріали; порода: дуб звичайний (QROB); клас якості: D; група діаметрів (см): >=60; довжина (м):2,0-4,0; склад: верхній; об`єм (м3): 5; ціна продажу за куб: 15976,80грн; вартість продажу за лот: 79 884грн.

З метою підтвердження виконання взятих на себе зобов`язань за відповідними договорами, позивач надав товарно-транспорті накладні на загальну суму 765 739,42грн з ПДВ, а саме:

-КРА №746118 від 01.04.2021 на загальну суму 390 785,94грн з ПДВ (т.1 а.с.20-21; т.3 а.с.2);

-КРА №860080 від 01.04.2021 на загальну суму 284 212,24грн з ПДВ (т.1 а.с.23-25; т.3 а.с.1);

-КРА №860081 від 01.04.2021 на загальну суму 86 813,88грн з ПДВ (т.1 а.с.26-27; т.3 а.с.3);

-КР №051317 від 01.04.2021 на загальну суму 1 900,32грн з ПДВ (т.1 а.с.28; т.3 а.с.4);

-КР №050775 від 01.04.2021 на загальну суму 2 027,04грн з ПДВ (т.1 а.с.29; т.3 а.с.5).

Відповідно до п.1 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 27.09.2021 №548 «Про припинення Державного підприємства «Олександрійське лісове господарство» та затвердження складу комісії з припинення» вирішено припинити ДП «Олександрійське ЛГ» шляхом реорганізації, а саме приєднати до Державного підприємства «Оникіївське лісове господарство» (далі ДП «Оникіївське ЛГ») (т.1 а.с.31-36).

Згідно передавального акту від 28.12.2021, який затверджений наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 29.12.2021 №935, балансових рахунків, основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, а також матеріалів лісовпорядкування та документів, які підтверджують речові права на земельні ділянки, нерухоме майно та інше ДП «Олександрійське ЛГ», яке координується Кіровоградським обласним управлінням лісового та мисливського господарства, ДП «Оникіївське ЛГ» (т.1 а.с.37-40), передана дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи послуги (рахунок 36) ТОВ «Вудекспо» у розмірі 765 739,43грн (код рядку балансу 1125).

Наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 №897 «Про припинення Державного підприємства «Оникіївське лісове господарство» та затвердження складу комісії з припинення» вирішено припинити ДП «Оникіївське ЛГ», шляхом реорганізації, а саме приєднати до ДП «Ліси України» (п.1; т.1 а.с.42-46).

На підставі передавального акту від 04.01.2023, який затверджений наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 05.01.2023 №43, балансових рахунків, необоротних і оборотних активів, зобов`язань, матеріалів лісовпорядкування та документів, які підтверджують речові права на земельні ділянки, нерухоме майно та інше ДП «Оникіївське ЛГ», яке координується Кіровоградським обласним управлінням лісового та мисливського господарство, передана заборгованість (по рядку 377 Розрахунки з іншими дебіторами) ТОВ «Вудекспо» перед ДП «Оникіївське ЛГ» у розмірі 765 739,43грн, позивачу у справі - ДП «Ліси України» (т.1 а.с.47-51).

Предметом спору в даній справі є наявність у відповідача обов`язку перед позивачем розрахуватись за поставлений товар.

Заявлені вимоги є частково мотивованими з наступних підстав.

Укладений сторонами договір є підставою для виникнення у його сторін господарських зобов`язань, а саме майново-господарських зобов`язань в силу ст.ст.173, 174, ч.1 ст.175 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України (далі ЦК України) з урахуванням особливостей, передбачених ГК України, що визначено ч.1 ст.175 ГК України.

Згідно ч.1 ст.193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Так, як установлено ст.526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Враховуючи зміст зобов`язань сторін за відповідними договорами, передбачення договорами графіку поставки деревини, протягом якого позивач зобов`язаний передати товар відповідачу, суб`єктний склад його сторін, укладені сторонами договори є договорами поставки.

Укладені договори, а саме їх додатки графіки поставки, передбачають певний проміжок часу, в межах якого покупець мав передати весь обсяг товару, а відповідач його вибрати на складі покупця, що свідчить про те, що відповідні правочини є саме договорами поставки, враховуючи, що за такими договорами поставка визначеної кількості товару здійснюється протягом певного часу і полягає у можливості передати товар (вибрати товар покупцем) однією партією або розділити його на частини в межах погодженого сторонами графіку.

Так, згідно ч.1 ст.265 ГК України за договором поставки постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні покупцеві товар (товари), а покупець прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

В силу ч.1 ст.266 ГК України предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках; предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.

Відповідно до ч. 2 ст.266 ГК України загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.

Схоже із ст.265 ГК України визначення надано і ст.712 ЦК України, відповідно до якої продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.2 ст.712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

В силу ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 662 ЦК України визначено, що: продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу; продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст.663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Як визначено ч.1 ст.692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Отже, за загальним правилом, визначеним ч.1 ст.692 ЦК України, яким установлена черговість виконання взаємних зобов`язань за договором купівлі-продажу, виконання зобов`язання з передачі товару має передувати виконанню зобов`язання з оплати.

Однак, сторони договорів №№1/19-02-2021, 1/30-03-2021 за власним волевиявленням визначили інший порядок виконання взаємних зобов`язань, встановивши, що оплата товару має бути здійснена не пізніше моменту його передачі (п.п.5.1, 6.1 вказаних договорів).

Разом з тим, зобов`язання може бути виконано достроково, як передбачено ст.531 ЦК України, відповідно до якої боржник має право виконати свій обов`язок достроково, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства або не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Договорами його сторони не встановили заборону на дострокове виконання зобов`язання з передачі товару.

Поряд з цим, доказів оплати товару, визначеного вищевказаними товарно-транспортними накладними, відповідач не надав. При цьому, твердження відповідача про те, що надані позивачем товарно-транспортні накладні не підтверджують передачу вказаного у них товару саме відповідачу, оскільки не підписувалися уповноваженою особою відповідача директором товариства безпідставні, враховуючи наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю, в силу ч.1 ст.80 ГК України, є видом господарського товариства.

Як установлено ч.1 ст.89 ГК України, управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначаються залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до ч.ч.1,4,5 ст.39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства, який може бути одноособовим (директор, якщо статутом не визначена інша назва) або колегіальним. здійснює управління поточною діяльністю товариства.

В силу ч.10 ст.39 вказаного Закону одноосібний виконавчий орган товариства або голова колегіального виконавчого органу товариства може діяти від імені товариства без довіреності.

З відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що керівником ТОВ «Вудекспо» є Христюк В.О., який є виконавчим органом товариства директором вчиняє дії від імені відповідача без довіреності.

Отже, керівник товариства діє від імені такого товариства та не потребує довіреності для отримання товару, тому посилання відповідача на відсутність оригіналу довіреності на таку особу у позивача хибні.

На частині товарно-транспортних накладних (КРА №860080 від 01.04.2021; КРА №860081 від 01.04.2021; КР №051317 від 01.04.2021), наданих позивачем на підтвердження заявлених вимог, у графі «деревину одержав» напроти підпису вказано прізвище « ОСОБА_1 » .

Відповідач у дані справі не спростував того, що товар за цими накладними не отриманий ним в особі уповноваженої особи керівника ОСОБА_1 , а підписи на таких накладних виконані іншою особою.

Так, в силу ч.ч.1,3,4 ст.13 ГПК України: судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч.ч. 1,3 ст.74 ГПК України: кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Однак, відповідач не довів факту підписання вказаних товарно-транспортних накладних від імені директора Христюка В.О. іншою особою, що не уповноважена на це. Так, хоча у відповідній справі призначена за клопотанням відповідача судова почеркознавча експертиза, її оплата відповідачем не здійснена, що перешкодило її проведенню.

Поряд з цим, суд погоджується з посиланням відповідача про те, що доказів підписання інших товаро-транспортних накладних уповноваженою на те особою від його імені позивач не надав. Так, у таких товаро-транспортних накладних (КР №050775 від 01.04.2021, КРА №746118 від 01.04.2021) від імені ТОВ «Вудекспо» у підтвердження факту отримання товару підписався ОСОБА_2 , однак, позивач не надав доказів того, що така особа уповноважена на отримання товару від мені відповідача.

Разом з тим, в силу ч.2 ст. 527 ЦК України кожна із сторін у зобов`язанні має право вимагати доказів того, що обов`язок виконується належним боржником або виконання приймається належним кредитором чи уповноваженою на це особою, і несе ризик наслідків непред`явлення такої вимоги.

Однак, суд оцінює докази, як визначено ч.3 ст.86 ГПК України, не лише окремо один від одного, але й у цілому.

Зокрема, з ухвали Центрального районного суду м. Миколаєва від 16.04.2021 у справі №490/1974/21 вбачається, що судом накладено арешт на майно та документи, що передані за товарно-транспортними накладними від 01.04.2021 КРА №860080 КРА №860081, КРА №746118, КР №050775 (т.2 а.с.5-30).

Саме відповідач ТОВ «Вудекспо», вважаючи себе власником деревини, переданої за такими накладними, подав апеляційну скаргу на ухвалу суду першої інстанції, за результатами розгляду якої прийнято ухвалу Миколаївського апеляційного суду від 11.06.2021 (т.2 а.с.22-30). Отже, відповідний факт свідчить про те, що навіть і у тому випадку, якщо товар за відповідними накладними від імені відповідач отримано неупоноваженою на те особою, дії такої особи у подальшому схвалені ТОВ «Вудекспо».

Ухвала Миколаївського апеляційного суду від 11.06.2021 опублікована в Єдиному державному реєстрі судових рішень і доступ до такої ухвали не є обмеженим.

При цьому, суд не бере до уваги обставини, встановлені такими судовими актами, оскільки в силу ч.6 ст.75 ГПК України, лише обвинувальний вирок суду в кримінальному провадженні або постанова суду, якою особу притягнуто до адміністративної відповідальності у справі про адміністративне правопорушення, які набрали законної сили, є обов`язковими для господарського суду, що розглядає справу про правові наслідки дій чи бездіяльності особи, стосовно якої ухвалений вирок або постанова суду, лише в питанні, чи мали місце ці дії (бездіяльність) та чи вчинені вони цією особою.

Отже, оцінюючи кожний доказ окремо та такі докази у сукупності, суд вважає доведеним факт отримання відповідачем товару за усіма наданими позивачем товарно-транспортними накладними.

Частиною 1 ст.612 ЦК України передбачено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Так, в силу ст.610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Оскільки товар переданий відповідачу, строк виконання зобов`язання з його оплати є таким, що настав.

За розрахунками суду, сума основної боргу за поставлений товар за вищевказаними товарно-транспорними накладними складає 765 739,42грн, що не спростовано відповідачем шляхом надання доказів оплати товару.

При цьому, належним позивачем у даній справі є саме ДП «Ліси України», оскільки до нього перейшло суб`єктивне матеріальне право отримати оплату за такий товар з огляду на таке.

Відповідно до ч.1 ст.104 ЦК юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації; у разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно ч.1 ст. 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано ст.107 ЦК України, за приписами якої: кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом; після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами; передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Отже, законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника за передавальним актом.

Враховуючи встановлені судом факти припинення кредитора - сторони за договорами №1/19-02-2021, №1/30-03-2021 ДП «Олександрівське ЛП» шляхом приєднання до ДП «Оникіївське ЛГ», а у подальшому ДП «Ониеіївського ЛГ» шляхом приєднання до ДП «Ліси України» з передачею заборгованості ТОВ «Вудекспо» за розподільчим балансом, до ДП «Ліси України» перейшло право вимоги виконання зобов`язань за відповідними договорами на загальну суму 765739,42грн..

За вказаних обставин, суд вважає заявлені позивачем вимоги такими, що підлягають задоволенню у сумі 765 739,42грн, а у задоволенні вимог в частині стягнення 0,01грн основного боргу відмовляє.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Таким чином, витрати на оплату позову судовим збором у розмірі 11 486,10грн, понесені позивачем, підлягають частковому відшкодуванню йому за рахунок відповідача у розмірі 11486,09грн пропорційно розміру задоволених позовних вимог /765 739,42:100*1,5/.

До закінчення судових дебатів у даній справі позивач подав клопотання про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 15 000грн, понесених позивачем (т.1 а.с.158), а також повідомив, що не всі докази понесення таких витрат подав та вказав про намір подати докази на підтвердження загального розміру витрат на професійну правничу допомогу протягом п`яти днів з дня ухвалення рішення (т.1 а.с.158).

У відповідності до ст.221 ГПК України, якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог; для вирішення питання про судові витрати суд призначає судове засідання.

Таким чином, суд призначає судове засідання для вирішення питання про судові витрати (в частині витрат на правничу допомогу) та, відповідно до ч.8 ст.129 ГПК України, роз`яснює, що відповідні докази мають бути подані протягом п`яти днів після ухвалення рішення у даній справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 120-121, 129, 221, 232-233, 237-238, 240, 244 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Вудекспо» (ідентифікаційний код 38952423; 08400, Київська область, м. Переяслав-Хмельницький, вул. Б. Хмельницького, 255) на користь Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України (ідентифікаційний код 44768034; 01601, м. Київ, вул. Руставелі Шота, 9А) 765 739,42грн основного боргу, 11 486,09грн в рахунок часткового відшкодування витрат по оплаті позову судовим збором.

3. В частині стягнення 0,01грн основного боргу відмовити.

4. Призначити судове засідання для вирішення питання про судові витрати на 15:45 29.07.2024, яке відбудеться у приміщенні Господарсроького суду Київської області за адресою: м.Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108.

5. Явка учасників в судове засідання не є обов`язковою.

6. Докази щодо розміру понесених судових витрат на професійну правничу допомогу мають бути подані протягом п`яти днів з дня ухвалення рішення у справі.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга подається протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення у порядку, встановленому ст.257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 24.07.2024.

Суддя А.Р. Ейвазова