Постанова

від 29.07.2024 по справі 927/310/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Іменем України

ПОСТАНОВА

29 липня 2024 року м. Чернігів справа № 927/310/24

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали за заявою КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД МЕТАЛ КОМПАНІ» (код 43885108) 03191, м. Київ, вул. Смолича Юрія, 6, офіс 5БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722) 14002, м. Чернігів, проспект Миру, 49-апро відкриття провадження у справі про банкрутство

за участі представників учасників у справі про банкрутство:

від кредиторів: не з`явилися

від боржника: не з`явився

В підсумковому засіданні 29.07.2024 прийняла участь арбітражний керуючий Потупало Н.І.

В підсумковому засіданні суду 29.07.2024, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ:

01 квітня 2024 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД МЕТАЛ КОМПАНІ» (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (надалі - боржник), яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 23.04.2024 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 07.05.2024, зокрема:

відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС»;

введено мораторій на задоволення вимог кредиторів;

введено процедуру розпорядження майном боржника;

розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Потупало Н.І. із зобов`язанням останньої в строк до 17.06.2024 надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, а також в строк до 05.07.2024 провести інвентаризацію майна боржника;

визначено дату проведення попереднього засідання суду - 25 червня 2024 року.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 04.07.2024 визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 15 липня 2024 року о 10 год. 00 хв. за місцезнаходженням боржника або дистанційно в режимі відеоконференції, або шляхом опитування з урахуванням п. 16 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства;

зобов`язано:

розпорядника майна боржника Потупало Н.І. протягом десяти днів після постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення, подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

конкурсних кредиторів - провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів;

збори кредиторів - надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття;

проведення підсумкового засідання суду призначено на 29 липня 2024 року.

Ухвала суду від 04.07.2024 була направлена кредиторам до їх електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідок про доставку електронного листа, роздрукованих з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронних кабінетів 09.07.2024 17:20.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 04.07.2024 є такою, що отримана адресатами 10.07.2024.

Примірник ухвали суду від 04.07.2024, що направлявся боржнику на адресу, зазначену в заяві і яка відповідає адресі, наявній в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, був повернутий до суду у зв`язку з відсутністю адресата за вказаною адресою.

За змістом п. 5 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Отже, вказана вище ухвала суду від 04.07.2024, є такою, що отримана боржником 12.07.2024.

Процесуальним правом на участь в призначеному на 29.07.2024 підсумковому засіданні кредитори та боржник не скористались.

За клопотанням арбітражного керуючого Потупало Н.І., задоволеним ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.07.2024, призначене на 29.07.2024 підсумкове засідання проведено в режимі відеоконференції.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення арбітражного керуючого Потупало Н.І., з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи, господарський суд ВСТАНОВИВ:

як вбачається з матеріалів справи, 24 липня 2024 року відбулись збори кредиторів, якими вирішено (протокол № 2 від 24.07.2024):

обрати комітет кредиторів у справі № 927/310/24 про банкрутство ТОВ «ІПК «АЛЬЯНС» у складі двох наявних кредиторів: ТОВ «ГРАНД МЕТАЛ КОМПАНІ» (6146 голосів або 99,24%) та ГУ ДПС у Донецькій області (47 голосів або 0,76%),

подати до Господарського суду Чернігівської області клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури у справі № 927/310/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС».

Комітетом кредиторів прийнято рішення (протокол № 1 від 24.07.2024):

головою комітету кредиторів у справі № 927/310/24 про банкрутство ТОВ «ІПК «АЛЬЯНС» обрати представника ТОВ «ГРАНД МЕТАЛ КОМПАНІ»,

звернутись до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про визнання ТОВ «ІПК «АЛЬЯНС» банкрутом та введення ліквідаційної процедури,

погодити кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни для призначення ліквідатором у справі № 927/310/24 про банкрутство ТОВ «ІПК «АЛЬЯНС».

Вказані вище рішення прийняті кредиторами більшістю голосів.

З наданого арбітражним керуючим Потупало Н.І. реєстру вимог кредиторів (станом на 04.07.2024) вбачається, що загальна сума грошових вимог становить 6 306 808,22 грн, у т.ч.:

6 247 878,96 грн - грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРАНД МЕТАЛ КОМПАНІ», а саме: 6 145 598,95 грн- основний борг, 72 000,00 грн - витрати на авансування винагороди арбітражного керуючого, 30280,00 грн - витрати на сплату судового збору,

58 929,26 грн - грошові вимоги Головного управління ДПС у Донецькій області, а саме: 54 085,26 грн (46 993,92 грн - борг та 7 091,34 грн - пеня), 4 844,80 грн - витрати на сплату судового збору.

На підставі наказу № 1-інв про проведення інвентаризації від 14.06.2024, 02.07.2024, була проведена інвентаризація майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС».

Згідно Інвентаризаційного опису необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) (1014 Машини та обладнання, зберігаються м. Чернігів, пр. Миру, 49-а), складеного 02 липня 2024 року, будь-які активи товариства не виявлено.

Згідно Інвентаризаційного опису необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) (1014 Машини та обладнання, зберігаються м. Маріуполь, площа Машинобудівельників, 1), складеного 02 липня 2024 року, при інвентаризації встановлено:

ваги CAS Caston III 20 THD в кількості 3 шт балансовою вартістю 208 020,00 грн,

верстат для зачистки електричних кабелів EN 19 ZW4-60 в кількості 1 шт балансовою вартістю 23 875,00 грн,

двигун Deutz НОМЕР_7 (вживаний) в кількості 1 шт балансовою вартістю 225 000,00 грн,

кавомашина Делонги в кількості 1 шт балансовою вартістю 12 000,00 грн, загальна варість - 468 895,00 грн.

Згідно Інвентаризаційного опису необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) (1013 Будівлі, споруди та передавальні пристрої, зберігаються м. Чернігів, пр. Миру, 49-а), складеного 02 липня 2024 року, будь-які активи товариства не виявлено.

Згідно Інвентаризаційного опису необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) (1013 Будівлі, споруди та передавальні пристрої, зберігаються м. Маріуполь, площа Машинобудівельників, 1), складеного 02 липня 2024 року, при інвентаризації встановлено:

нежитлова будівля з прибудовами площею 5 420,3 м2 балансовою вартістю 9 295 300,00 грн,

нежитлова будівля з прибудовами площею 3 255,5 м2 (електродна майстерня) балансовою вартістю 2 364 834,20 грн, загальна варість - 11 660 134,2 грн.

Згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС», сформованою 10.05.2024 за товариством на праві власності зареєстровані вказані вище об`єкти нерухомості, однак останні були передані в іпотеку. Іпотекодержателем є Публічне акціонерне товариство «Комерційний банк «Акордбанк», номер записів про іпотеку 44548934 та 44549509, дата державної реєстрації - 20.10.2021.

Згідно Інвентаризаційного опису необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) (1113 Малоцінні необоротні матеріальні активи, зберігаються м. Чернігів, пр. Миру, 49-а), складеного 02 липня 2024 року, будь-які активи товариства не виявлено.

Згідно Інвентаризаційного опису необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) (1015 Транспортні засоби, зберігаються м. Маріуполь, площа Машинобудівельників, 1), складеного 02 липня 2024 року, при інвентаризації встановлено:

ГАЗ 33023 2464, білий, держ номер НОМЕР_3 2007 р.в. в кількості 1 шт балансовою вартістю 25 200,00 грн,

Volkswagen vento 1781, білий, держ номер НОМЕР_1 1993 р.в. в кількості 1 шт балансовою вартістю 0,00 грн,

вилочний навантажувач Daewoo D30S в кількості 1 шт балансовою вартістю 69 198,20 грн,

кран пневмоколесний КС 5366 в кількості 1 шт балансовою вартістю 118 500,00 грн, загальна варість - 212 898,20 грн.

Згідно Інвентаризаційного опису необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) (1216 Інші нематеріальні активи, зберігаються м. Чернігів, пр. Миру, 49-а), складеного 02 липня 2024 року, будь-які активи товариства не виявлено.

Згідно Інвентаризаційного опису необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) (1311 Капітальні інвестиції в основні засоби, зберігаються м. Чернігів, пр. Миру, 49-а), складеного 02 липня 2024 року, будь-які активи товариства не виявлено.

Згідно Інвентаризаційного опису необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) (518 Інші виробничі запаси, зберігаються м. Чернігів, пр. Миру, 49-а), складеного 02 липня 2024 року, будь-які активи товариства не виявлено.

Згідно Звіряльної відомості результатів івентаризації необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції), складеної 02 липня 2024 року, за результатами інвентаризації фактичної наявності необоротних активів встановлено:

нежитлова будівля з прибудовами площею 5 420,3 м2, сума нестачі - 9 295 300,00 грн,

нежитлова будівля з прибудовами площею 3 255,5 м2 (електродна майстерня), сума нестачі - 2 364 834,20 грн,

ГАЗ 33023 2464, білий, держ номер НОМЕР_3 2007 р.в., сума нестачі - 25 200,00 грн,

Volkswagen vento 1781, білий, держ номер НОМЕР_1 1993 р.в., сума нестачі - 0,00 грн,

вилочний навантажувач Daewoo D30S, сума нестачі - 69 198,20 грн,

кран пневмоколесний КС 5366, сума нестачі - 118 500,00 грн,

ваги CAS Caston III 20 THD, сума нестачі - 208 020,00 грн,

верстат для зачистки електричних кабелів EN 19 ZW4-60, сума нестачі - 23 875,00 грн,

кавомашина Делонги, сума нестачі - 12 000,00 грн,

двигун Deutz НОМЕР_7 (вживаний), сума нестачі - 225 000,00 грн,

загальна сума нестачі - 12 341 927,40 грн.

Згідно Звіряльної відомості результатів івентаризації запасів, складеної 02 липня 2024 року, за результатами інвентаризації фактичної наявності запасів встановлено їх відсутність.

Згідно Акту про результати інвентаризації грошових коштів, складеного 02 липня 2024 року, боржник має 5 (п`ять) рахунків, залишок грошових коштів на яких становить 0,00 грн.

Згідно Акту № 3 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності, складеного 02 липня 2024 року, за наслідками інвентаризації грошові документи, бланки документів суворої звітності не виявлено.

Згідно Акту № 1 інвентаризації наявності фінансових інвестицій, складеного 02 липня 2024 року, за наслідками інвентаризації фінансові інвестиції не виявлено.

Згідно Акту інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання, складеного 02 липня 2024 року, відповідна заборгованість відсутня.

Згідно Акту інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків, складеного 02 липня 2024 року, відповідна заборгованість відсутня.

Згідно Акту № 3 про результати інвентаризації наявних коштів, складеного 02 липня 2024 року, кошти не виявлено.

Згідно Інвентаризаційного опису об`єктів права інтелектуальної власності у складі нематеріальних активів № 4, складеного 02 липня 2024 року, об`єкти права інтелектуальної власності не виявлено.

Згідно Акту № 2 інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами, складеного 02 липня 2024 року, за даними бухгалтерського обліку сума дебіторської заборгованості становить 6 651 952,46 грн, а кредиторської - 10 035 751,13 грн.

Згідно листа від 20.05.2024 № 31/13909-14771-2024 Головного сервісного центру МВС станом на 17.05.2024 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів за ТОВ «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722) значаться зареєстрованими наступні транспортні засоби:

ГАЗ 33023, 2007 р.в., дата реєстрації - 23.02.2021, № кузова (шасі, VIN) НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 ,

Volkswagen vento 1993 р.в., дата реєстрації - 26.11.2020, № кузова (шасі, VIN) НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_1 .

Крім того, за період 01.01.2021 - 17.05.2024 товариством були відчужені наступні транспортні засоби:

SCHMITZ GOTHA ACF 20 S 2009 р.в., № кузова (шасі, VIN) НОМЕР_5 , дата реєстрації ТЗ - 20.02.2024, дата перереєстрації на нового власника за договором купівлі-продажу (СГ) - 06.03.2024,

SCANIA R450 2017 р.в., № кузова (шасі, VIN) НОМЕР_8, дата реєстрації ТЗ - 08.02.2024, дата перереєстрації на нового власника за договором купівлі-продажу (СГ) - 06.03.2024.

Аналогічна за змістом інформація міститься в листі від 27.05.2024 № 31/25/11-1383/ЛК Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області.

З Протоколу інвентаризаційної комісії від 02.07.2024 вбачається, що «І) … під час проведення інвентаризації виявлено нестачу необоротних активів на загальну суму 12 341 927,40 грн. Вищезазначена нестача виникла в результаті того, що всі необоротні активи були розташовані у м. Маріуполь та у зв`язку з початком повномасштабного вторгнення та окупацією м. Маріуполь РФ залишились на непідконтрольній Україні території. Станом на дату проведення інвентаризації встановити їх фактичну наявність неможливо.

ІІ) … При проведенні інвентаризації нематеріальних активів лишків та нестач не виявлено. Фактична наявність нематеріальних активів відповідає даним бухгалтерського обліку по рахунку 12 «Нематеріальні активи», балансова вартість яких складає 0,00 грн.

Фактична наявність необоротних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 10 «Основні засоби» становить 0,00 грн.

Оборотних активів - запасів, а саме запасних частин, які обліковуються на бухгалтерському субрахунку 20 «Запаси» не виявлено.

Фактична наявність малоцінних необоротних матеріальних активів, що обліковуються на бухгалтерському рахунку 11 «Малоцінні необоротні матеріальні активи» становить 0,00 грн.

Дебіторська заборгованість - на загальну суму 6' 651' 952,46 грн. У зв`язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, факт дебіторської заборгованості, за якою минув термін давності, встановити не вдалося.

Кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 10' 035' 751,13 грн.

При інвентаризації грошових коштів, які обліковуються на рахунку 31 «Поточні рахунки» за даними фінансової звітності встановлено наявність 4 (чотирьох) відкритих поточних рахунки, однак інформація щодо залишків на поточних рахунках - відсутня.»

Згідно листа від 16.05.2024 № 27.21-16/58949 Деснянського відділу державної виконавчої служби у місті Чернігові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції за даними автоматизованої системи виконавчого провадження станом на 16.05.2024 на виконанні у Відділі не перебувають виконавчі виконавчі провадження відкриті на підставі виконавчих документів де боржником значиться ТОВ «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722).

Згідно листа від 24.05.2024 № СХ/2/6661-24 Східного міжрегіонального управління державної служби України з питань праці (інформація за період з 01.01.2015 по теперішній час) реєстраційні дії з реєстрації, перереєстрації, тимчасової реєстрації та зняття з обліку великтоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експулатації на вулично-дорожній мережі загального користування Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722) в Міжрегіональному управлінні не здійснювались (аналогічні за змістом відомості містяться в листах від 30.05.2024 № ПД/2/4935-24 Південного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, від 22.05.2024 № ЗХ/1/8040-24 Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, від 23.05.2024 № ПЗ/1/3102-24 Південно-західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, від 22.05.2024 № Ц/1/16972-24 Центрального міжрегіонального управління державної служби з питань праці, від 22.05.2024 № ПНС/2/7072-24 Північно-східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, від 20.05.2024 № ЦЗ/3.1/4796-24 Центрально-західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці, від 11.06.2024 № ПС/1/10762-24 Південно-східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці).

Згідно листа від 17.05.2024 філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» Акціонерного товариства «Українська залізниця», інформації про вагони за ТОВ «ІПК «АЛЬЯНС» (код 35560722) як власника в автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів (АБД ПВ) немає; в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви товариства.

Згідно листа від 23.05.2024 № 70 2-3042/70 04 Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Чернігівській області згідно Інформаційної системи за Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722) захисні споруди цивільного захисту не обліковуються (аналогічна за змістом інформація міститься в листі від 20.05.2024 № 50 01-3994/50 10-1 Головного управління Державної служби України з надзвичайних ситуацій у Донецькій області).

Згідно листа від 20.05.2024 № 7270/06-4/15-24 Управління надання адміністративних послуг у сферах морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722).

Згідно листа від 21.05.2024 № 7.25-1/28-01-02/8.19/3287 Тернопільської митниці майнові активи (товари, продукція) та інші активи, які належать ТОВ «ІПК «АЛЬЯНС» на тимчасовому зберіганні в зоні діяльності Тернопільської митниці відсутні; митне оформлення товарів Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722) не здійснювалось.

Згідно листа від 21.05.2024 № 12/12.5-1697-24 Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України, у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722) повітряні судна не зареєстровані.

Згідно листа від 03.06.2024 № 33-20-9.1-3895/0/19-24 Головного управління Держгеокадастру у Харківській області за даними Державного земельного кадастру за ТОВ «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722) земельні ділянки на території Харківської області не зареєстровані (аналогічна за змістом інформація міститься в листах від 06.06.2024 № 33-10-0.222-5537/2-24 Головного управлення Держгеокадастру у м. Києві та Київіській області, від 23.05.2024 № 33-25-0.2-3064/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області, від 24.05.2024 № 0-2-0.2-4694/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Вінницькій області, від 03.06.2024 № 21-16-0.221-2735/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Полтавській області, від 24.05.2024 № 33-23-0.2-3623/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Черкаській області, від 24.05.2024 № 33-7-0.2-2641/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Закарпатській області, від 24.05.2024 № 32-8-0.2-2027/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області, від 23.05.2024 № 33-15-0.82-3131/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Одеській області, від 23.05.2024 № 33-24-0.21-1743/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Чернівецькій області, від 23.05.2024 № 33-14-0.3-2423/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області, від 23.05.2024 № 33-18-0.222-1667/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Сумській області, від 24.05.2024 № 33-6-0.221-1977/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області, від 24.05.2024 № 33-5-0.2-1695/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Донецькій області, від 28.05.2024 № 33-3-0.2-2238/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Волинській області, від 27.05.2024 № 33-17-0.2-2924/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Рівненській області, від 27.05.2024 № 33-9-0.221-2810/2-24 Головного управління Держгеокадастру в Івано-Франківській області, від 28.05.2024 № 33-13-0.2-2812/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Львівській області, від 28.05.2024 № 33-4-0.223-3020/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області, від 29.05.2024 № 31-22-0.2-1965/2-24 Головного управління Держгеокадастру у Хмельницькій області).

Згідно листа від 23.05.2024 № 10/02/11061 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2013 № 992, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 05.07.2013 за № 1126/23658, за період з 31.03.2021 по 31.03.2024 станом на кінець кожного кварталу цього періоду ТОВ «ІПК «АЛЬЯНС» (код 35560722) серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

Згідно листа від 30.05.2024 № 2894/04/18-24 Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722)» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання не виявлено.

Згідно листа від 17.05.2024 № 50-13.02-907 Управління забезпечення реалізації поноважень у Чернігівській області Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, останнє, не здійснювало приватизацію та не виступало в якості засновника ТОВ «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722)», тому не володіє інформацією стосовно державного майна, яке увійшло до статутного капіталу товариства (аналогічна за змістом інформація міститься в листі від 22.05.2024 № 17-05-877ВС Регіонального відділення Фонду державного майна України по Донецькій та Луганській областях).

Згідно листа від 23.05.2024 № 3726/2002-04-24 Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» за даними Державного реєстру свідоцтв про реєстрацію авторського права на твір та Державного реєстру договорів, що стосуються права автора на твір, відомості щодо реєстрації авторських прав на твори, права на які належать ТОВ «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» відсутні.

Згідно листа від 28.05.2024 № 3832/3103-04-24 Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 28.05.2024 відомостей про об`єкти промислової власності, що зареєстровані або були зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722), в т.ч. у період з 01.01.2021 по даний час, не виявлено.

Згідно листа від 17.05.2022 № 29-15/10389 Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів за даними уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми за ТОВ «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (код 35560722) не зареєстровані та на обліку раніше не перебувала.

Також арбітражним керуючим Потупало Н.І. був проведений аналіз фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС», за результатами якого встановлено відсутність ознак:

фіктивного банкрутства;

дій з навмисного доведення до банкрутства;

дій з приховування банкрутства.

Враховуючи наведені вище обставини, господарський суд вважає, що наявні в матеріалах справи письмові докази свідчать про недостатність вартості майна боржника для задоволення вимог кредиторів, що є підставою для визнання його банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 1, 2 ст. 209 Господарського кодексу України, у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

У разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом (ч. 4 ст. 205 Господарського кодексу України).

В межах даної справи були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство з метою виявлення кредиторів та санаторів боржника, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, вжито заходів щодо розшуку майна боржника.

На протязі всієї стадії розпорядження майном пропозицій щодо санації боржника до суду не надходило.

За змістом ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Як вже було вказано вище, 24.07.2024 збори кредиторів (протокол № 2 від 24.07.2024) визнали за доцільне застосувати до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» ліквідаційну процедуру.

Зважаючи на виявлену значну заборгованість боржника перед кредиторами, яка на момент проведення цього судового засідання не погашена, на відсутність у боржника достатньої для розрахунку з кредиторами кількості активів, відсутність пропозицій щодо санації боржника, суд доходить до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Від боржника заперечень на рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів щодо визнання його банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури не надходило.

За змістом ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

24.07.2024 комітет кредиторів (протокол № 1 від 24.07.2024) погодив кандидатуру арбітражного керуючого Потупало Н.І. для виконання повноважень ліквідатора.

У відповідності до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

26.07.2024 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 25.07.2024 арбітражного керуючого Потупало Н.І. про участь у справі про банкрутство з одночасним повідомленням про те, що вона не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

З урахуванням наведених вище положень ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, рішення комітету кредиторів від 24.07.2024, а також враховуючи відсутність підстав для відхилення кандидатури, суд вважає за можливе ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» призначити арбітражного керуючого Потупало Наталії Ігорівни.

За змістом ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Оскільки інформація про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи до відкриття провадження у справі в матеріалах справи відсутня, враховуючи наведені вище приписи ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого Потупало Н.І. за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Керуючись ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. 28, 30, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» та повноваження розпорядника майна боржника Потупало Наталії Ігорівни.

Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (14002, м. Чернігів, проспект Миру, 49-а; код 35560722) з наслідками, передбаченими ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1167 від 02.07.2013; РНОКПП НОМЕР_6 ; АДРЕСА_1 ; е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

Встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV «Ліквідаційна процедура» Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури.

Копії цієї постанови надіслати кредиторам: Товариству з обмеженою відповідальністю «ГРАНД МЕТАЛ КОМПАНІ» (03191, м. Київ, вул. Смолича Юрія, 6, офіс 5) та Головному управлінню ДПС у Донецькій області (87515, м. Маріуполь Донецької області, вул. Італійська, 59; адреса для листування: 04053, м. Київ, Львівська пл., 8; адреса представника Сахарова Віталія Вікторовича: АДРЕСА_2 ), боржнику - Товариству з обмеженою відповідальністю «ІНДУСТРІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (14002, м. Чернігів, проспект Миру, 49-а), ліквідатору Потупало Н.І. (04053, м. Київ, вул. Вознесенський узвіз 10-а, офіс 213; поштова адреса: 04107, м. Київ, вул. Нагірна, 22, офіс 222) та Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, проспект Левка Лук`яненка, 20-а).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст постанови складено 02.08.2024.

Дата набрання постановою законної сили - 29.07.2024.

Суддя А.С.Сидоренко