Постанова

від 07.08.2024 по справі 910/27862/14

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" серпня 2024 р. Справа№ 910/27862/14

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Алданової С.О.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання: Звершховської І.А.,

представників сторін:

від ДІФКУ: Бугайов М.Б., Авраменко Л.С.,

від прокуратури: Рудяк А.М.,

представники інших учасників не з`явились,

апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Антонов»

за заявою Державної інноваційної фінансово-кредитної установи

про процесуальне правонаступництво

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 (повний текст складено 27.05.2024)

у справі № 910/27862/14 (суддя Літвінова М.Є.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеравто» (процесуальний правонаступник - Державна інноваційна фінансово-кредитна установа)

до Акціонерного товариства «Антонов»,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

Державна інноваційна фінансово-кредитна установа,

за участю Спеціалізованої прокуратури у сфері оборони центрального регіону,

про стягнення 786 174,30 грн,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У квітні 2024 року Державна інноваційна фінансово-кредитна установа (далі - ДІФКУ) звернулась до Господарського суду міста Києва з клопотанням про залучення до участі у розгляді справи у якості процесуального правонаступника в порядку ст. 52 ГПК України (далі - клопотання), у якому просило здійснити процесуальне правонаступництво сторони (позивача) у справі, а саме замінити Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеравто» (далі - ТОВ «Інтеравто») його процесуальним правонаступником - ДІФКУ відповідно до вимог ст. 52 ГПК України.

На обґрунтування заявленого клопотання ДІФКУ зазначило, що рішенням Господарського суду міста Києва від 15.06.2023 у справі № 910/19552/23 визнано недійсним договір №18/05-15/3 від 05.2015 відступлення права вимоги, укладений між ТОВ «Інтеравто» та ТОВ «Фактор Плюс». Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2022 у справі 910/20958/17 визнано недійсним укладений між ДІФКУ та ТОВ «Фінансова компанія «Фактор Плюс» (далі - ТОВ «ФК «Фактор Плюс») договір про відступлення права вимоги №15/0/15 від 15.05.2015, визнано за ДІФКУ права кредитора за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998, укладеним Київським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є ДІФКУ, та ДП «Антонов». Копії судових рішень у зазначених справах заявник долучив до поданого ним клопотання.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 клопотання представника третьої особи про залучення його до участі у розгляду справи як процесуального правонаступника в порядку ст. 52 ГПК України задоволено. Здійснено процесуальне правонаступництво сторони (позивача) у справі №910/27862/14, а саме: замінити ТОВ «Інтеравто» на його процесуального правонаступника - ДІФКУ.

З огляду на визнання судом у справі №910/20958/17 договору №15/0/15 від 15.05.2015 про відступлення права вимоги недійсним та встановлені судами обставини щодо наявності у ДІФКУ права кредитора за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998, суд дійшов висновку про відсутність у ТОВ «ФК «Фактор Плюс» прав кредитора за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998; відповідно, у подальшому, внаслідок укладення договору відступлення права вимоги №18/05-15/3 від 18.05.2023, заміна кредитора на ТОВ «Інтеравто» у зобов`язанні за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998 не відбулася. ТОВ «Інтеравто» є неналежним кредитором у зобов`язанні за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998, а відтак у ТОВ «Інтеравто» відсутнє право вимоги до ДП «Антонов» за вказаним інноваційним договором.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2024, Акціонерне товариство «Антонов» (далі - АТ «Антонов») звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржувану ухвалу скасувати в частині здійснення процесуального правонаступництва сторони позивача та ухвалити постанову, згідно якої відмовити у здійсненні процесуального правонаступництва сторони позивача. Витрати по справі покласти на ДІФКУ.

Скаржник вважає ухвалу суду незаконною та необґрунтованою; такою, що постановлена за нез`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідності висновків суду встановленим обставинам справи. На думку апелянта, суд порушив норми процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи, а також неправильно застосував норми матеріального права.

АТ «Антонов» вважає, що висновки суду першої інстанції не відповідають фактично встановленим обставинам справи, підтвердженим тими доказами, які подавались ним (відповідачем) під час розгляду судом питання щодо процесуального правонаступництва, внаслідок чого суд порушив норми матеріального та процесуального права і ухвалив незаконне та необґрунтоване рішення. Також апелянт зазначає, що суд не з`ясував суттєві обставини, що мають значення для правильного вирішення питання щодо процесуального правонаступництва.

Відповідач зауважує, що у своїх письмових поясненнях повідомляв суд, що на сьогоднішній день в провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа №910/18099/23 за первісним позовом ДІФКУ до АТ «Антонов», третя особа АТ «Укроборонпром», про стягнення коштів за інноваційним договором в розмірі 16 165 094,00 грн, а також зустрічний позов АТ «Антонов» до ДІФКУ про визнання зобов`язання з повернення грошових коштів припиненим. Предметом розгляду справи №910/18099/23 є основна вимога ДІФКУ до АТ «Антонов» про стягнення коштів за інноваційним договором, право на яку виникло у ДІФКУ начебто з 09.11.2023. Предметом розгляду судової справи №910/27862/14 є похідна вимога, право на яку виникло начебто з 01.10.2014 (вимога про стягнення 3% річних та інфляційних втрат, нарахованих на суму основної вимоги 16 165 094,00 грн).

На думку скаржника, вимагати стягнення похідної вимоги за відсутності права на основну вимогу за управненою стороною у зобов`язанні та реалізація цього права є неправомірним і таким, що спотворює сутність права, оскільки такі вимоги є взаємопов`язаними між собою як за суб`єктним складом, так і за моментом їх виникнення. Тобто, розділяти основну та похідну вимоги з будь-яких підстав неможливо. Це ставить відповідача у ситуацію правової невизначеності та не відповідає верховенству права, адже право на похідну вимогу виникає не раніше виникнення права на основну вимогу. Апелянт зазначає, що у справі №14/40-30/415-6/388-38/258 судовим рішенням від 10.11.2010, яке набрало законної сили, визначено, що право вимагати повернення інноваційного внеску виникне у ДІФКУ після перерахування його в повному обсязі, визначеному інноваційним договором (що підтверджене судовими рішеннями у справі №36/472), та закінчення інноваційного проекту, визначеного цим договором. До того ж, колегія суддів звернула увагу на той факт, що сторони договору чітко не визначили строк виконання відповідачем зобов`язання з повернення коштів. Тобто, на сьогоднішні у ДІФКУ не виникло право ані на вимогу про стягнення основного боргу за інноваційним проектом, що є предметом розгляду судової справи №910/18099/23 та було предметом розгляду судової справи №14/40-30/415-6/388-38/258, ані на вимогу про стягнення 3% річних та інфляційних втрат, що є предметом розгляду судової справи №910/27862/14, в якій здійснено процесуальне правонаступництво.

Апелянт вважає, що на сьогоднішній день ДІФКУ юридично не має права ані на стягнення основної вимоги, ані на стягнення похідної вимоги, в силу чого здійснювати процесуальне правонаступництво з ТОВ «Інтеравто» на ДІФКУ немає ані юридичних, ані фактичних підстав.

Скаржник також відзначає, що рішенням Господарського суду м. Києва від 15.06.2023 у справі №910/19552/15, яке набрало законної сили, у задоволенні позову ТОВ «Інтеравто» до АТ «Антонов» про стягнення суми основного боргу (основної вимоги) було відмовлено повністю з огляду на відсутність процесуальної правосуб`єктності у ТОВ «Інтеравто», оскільки воно не є належним позивачем, тобто є особою, якій не належить право вимоги з урахуванням судового рішення у справі №910/20958/17 від 08.12.2022. Суд першої інстанції у справі №910/19552/15 відмовив ДІФКУ у процесуальному правонаступництві за основною вимогою до АТ «Антонов», а тому у задоволенні клопотання про процесуальне правонаступництво у справі №910/27862/14 також має бути відмовлено. Однак суд першої інстанції 27.05.2024 задовольнив клопотання ДІФКУ про процесуальне правонаступництво за похідною вимогою, не зважаючи на те, що представник АТ «Антонов» надавав для огляду суду ухвалу від 03.02.2022 у справі №910/19552/15 та звертав увагу на обставини у справі №910/19552/15.

Відповідач також зауважує, що рішення суду в цій справі (№910/27862/14) було примусово виконано у виконавчому провадженні №48011754; відділ ДВС Святошинського РУЮ у м. Києві примусово стягнув з відповідача на користь ТОВ «Інтеравто» грошові кошти згідно з наказом №910/27862/14, виданим Господарським судом міста Києва 12.06.2015.

Позиції учасників справи.

Від інших учасників справі відзиви на апеляційну скаргу не надійшли.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Не погодившись із прийнятою ухвалою суду, АТ «Антонов» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою. У поданій апеляційній скарзі заявник клопоче про поновлення строку на апеляційне оскарження, а також просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 в частині здійснення процесуального правонаступництва сторони позивача та ухвалити постанову, згідно якої відмовити у здійсненні процесуального правонаступництва сторони позивача. Витрати по справі покласти на ДІФКУ.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.06.2024 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Алданова С.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали оскарження ухвали у справі №910/27862/14 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою АТ «Антонов» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 до надходження матеріалів оскарження ухвали у справі №910/27862/14.

04.07.2024 матеріали оскарження ухвали у справі №910/27862/14 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду 09.07.2024 поновлено АТ «Антонов» пропущений строк на апеляційне оскарження; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ «Антонов» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/27862/14; розгляд справи призначено на 07.08.2024. Запропоновано учасникам справи надати відзив на апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня вручення копії даної ухвали. Роз`яснено апелянту право подати до суду відповідь на відзив протягом десяти днів з дня вручення йому відзиву на апеляційну скаргу.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Згідно з ч. 1 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

У грудні 2014 року ДІФКУ звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, у якій просила стягнути з Державного підприємства ДП «Антонов» (далі - ДП «Антонов») 786 174,30 грн, з яких 702 470,30 грн втрат від інфляції та 83 704,25 грн 3% річних, нарахованих у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем умов інноваційного договору №07/98 від 05.10.1998.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 26.02.2015 позов ДІФКУ задоволено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 19.05.2015 у справі №910/27862/14 на підставі ст. 25 ГПК України на стадії апеляційного провадження здійснено процесуальне правонаступництво сторони (позивача) у справі №910/27862/14, а саме замінено ДІФКУ його процесуальним правонаступником - ТОВ «Інтеравто» Апеляційну скаргу ДП «Антонов» на рішення Господарського суду міста Києва 26.02.2015 у справі №910/27862/14 задоволено частково. Рішення Господарського суду міста Києва 26.02.2015 у справі №910/27862/14 змінено. Викладено резолютивну частину Господарського суду міста Києва 26.02.2015 у справі №910/27862/14 в наступній редакції: «Позов задовольнити частково. Стягнути з ДП «Антонов» з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання даного рішення суду, на користь ДІФКУ: 307 136,79 грнвтрат від інфляції; 53 145,51 грн 3% річних і 7 205,65 грн судового збору. В іншій частині позову - відмовити. Стягнути з ДІФКУ на користь з ДП «Антонов» 3 602,83 грн - судового збору за подачу апеляційної скарги».

Апеляційний суд зазначив, що ТОВ «Інтеравто» в порядку ст. 25 ГПК України є процесуальним правонаступником ДІФКУ, оскільки відповідне право вимоги наявне у ТОВ «Інтеравто» на підставі цивільно-правового договору відступлення права вимоги №18/05-15/3 від 18.05.2015, з моменту укладення якого ТОВ «Інтеравто» як новий кредитор набуло до ДП «Атонов» право грошової вимоги у розмірі 16 165 094,00 грн, а також сум всіх можливих та дійсних штрафних санкцій (в т.ч. штрафів, пені, неустойки), втрат від інфляції та будь-яких інших платежів, які боржник має сплатити за основним договором (п. 1.1, 1.7 договору відступлення права вимоги №18/05-15/3 від 18.05.2015). Відповідний обсяг прав та обов`язків процесуального правонаступника ТОВ «Інтеравто» набуло вже під час апеляційного провадження у справі, а тому підстави для зміни рішення суду першої інстанції стосовно особи, на користь якої присуджено до стягнення інфляційні втрати та 3% річних у суду апеляційної інстанції згідно ст. 104 ГПК України відсутні.

Постановою Вищого господарського суду України від 25.11.2015 постанову Київського апеляційного господарського суду від 19.05.2015, за виключенням п. 1 її резолютивної частини, та рішення Господарського суду міста Києва від 26.02.2015 у справі №910/27862/14 скасовано; справу передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

03.03.2016 від ДІФКУ до суду надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.03.2016 зупинено провадження у справі №910/27862/14 до розгляду Київським апеляційним господарським судом справи №910/19552/15 за первісним позовом ТОВ «Інтеравто» до ДП «Антонов» про стягнення 16 165 094,00 грн за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998 та за зустрічним позовом ДП «Антонов» до ТОВ «Інтеравто», ТОВ «Фактор Плюс», ДІФКУ про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.10.2020 у справі №910/20958/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.05.2021, позов ДІФКУ задоволено повністю. Визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №15/05/15 від 15.05.2015, укладений між ДІФКУ та ТОВ «Фактор Плюс». Визнано за ДІФКУ права кредитора за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998, укладеним Київським регіональним відділенням Державного інноваційного фонду, правонаступником якого є ДІФКУ, та ДП «Антонов».

Постанова Північного апеляційного господарського суду від 18.05.2021 у справі №910/20958/17 до Верховного Суду не оскаржувалась.

19.10.2021 ДП «Антонов» як особа, яка не брала участі у справі, але вважала, що суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати судові рішення та ухвалити нове, яким в позові відмовити повністю.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08.12.2022 (залишеною без змін постановою Верховного суду від 21.03.2023) у справі №910/20958/17 апеляційну скаргу ДП «Антонов» задоволено частково, скасовано судові рішення та ухвалено нове, яким позов задоволено повністю, визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №15/05/15 від 15.05.2015 та визнано за ДІФКУ права кредитора за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.09.2021 поновлено провадження у справі №910/27862/14, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 27.10.2021.

27.10.2021 від ДІФКУ до суду надійшло клопотання про заміну позивача його процесуальним правонаступником в порядку ст. 52 ГПК України.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.10.2021 відмовлено у задоволенні усного клопотання відповідача про залишення позовної заяви без розгляду у зв`язку з неявкою представника позивача; задоволено заяву ДІФКУ від 03.03.2016; на підставі ст. 50 ГПК України залучено до участі у справу третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ДІФКУ; задоволено клопотання відповідача про зупинення провадження у справі; зупинено провадження у справі №910/27862/14 до розгляду справи №910/19552/15 та набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/19552/15, зобов`язано учасників справи невідкладно повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення справи.

Так, предметом первісного позову у справі №910/19552/15 є вимога ТОВ «Інтеравто» про стягнення з ДП «Антонов» 16 165 094,00 грн заборгованості у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем умов інноваційного договору №07/98 від 05.10.1998.

Оцінюючи надані учасниками справи у матеріали справи докази, з огляду на визнання судом у справі №910/20958/17 договору №15/0/15 від 15.05.2015 про відступлення права вимоги недійсним та встановлені судами обставини щодо наявності у ДІФКУ права кредитора за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998, суд дійшов висновку про відсутність у ТОВ «Фактор Плюс» прав кредитора за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998. Відповідно, у подальшому, внаслідок укладення договору відступлення права вимоги №18/05-15/3 від 18.05.2023, заміна кредитора на ТОВ «Інтеравто» у зобов`язанні за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998 не відбулася. ТОВ «Інтеравто» є неналежним кредитором у зобов`язанні за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998, а тому у ТОВ «Інтеравто» відсутнє право вимоги до ДП «Антонов» за вказаним інноваційним договором.

Оскільки первісний позов пред`явлено особою, якій не належить право вимоги за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998, а отже вимоги пред`явлено неналежним позивачем, що є достатньою та самостійною підставою для відмови у позові, суд дійшов висновку, що у задоволенні первісного позову ТОВ «Інтеравто» про стягнення з ДП «Антонов» 16 165 094,00 грн заборгованості належить відмовити.

Щодо заявленого ДП «Антонов» зустрічного позову про визнання договору відступлення права вимоги №18/05-15/3 від 18.05.2015, укладеного між ТОВ «Інтеравто» та ТОВ «ФК «Фактор плюс», та договору №15/05/15 від 15.05.2015 про відступлення права вимоги, укладеного між ДІФКУ та ТОВ «ФК «Фактор плюс», суд зазначив, що за результатами нового розгляду рішеннями судів у справі №910/20958/17 визнано недійсним договір про відступлення права вимоги №15/05/15 від 15.05.2015, укладений між ДІФКУ та ТОВ «Фактор Плюс». На момент розгляду цієї справи предмет спору щодо договору про відступлення права вимоги №15/05/15 від 15.05.2015 припинив своє існування. Суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі №910/19552/15 за зустрічним позовом ДП «Антонов» в частині позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №15/05/15 від 15.05.2015, укладеного між ДІФКУ та ТОВ «ФК «Фактор Плюс».

Суд зазначив, що суди у справі №910/20958/17 встановили, що договір про відступлення права вимоги №15/05/15 від 15.05.2015 є недійсним відповідно до ст. 229 ЦК України, оскільки звіт про оцінку майна підписано неуповноваженою особою і ДІФКУ помилилася щодо ринкової вартості майнових прав, яка є істотною умовою (ціна договору). А тому в силу неухильності дотримання такого елементу основоположного принципу здійснення судочинства і верховенства права як правова визначеність, обставини щодо укладення договору про відступлення права вимоги №15/05/15 від 15.05.2015 внаслідок помилки ДІФКУ вказують про відсутність підстав для кваліфікації такого правочину відповідно до ст. 228 ЦК України.

Разом з тим, з огляду на встановлені судом обставини недійсності договору про відступлення права вимоги №15/05/15 від 15.05.2015, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання на підставі ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 236, п. 1 ч. 1 ст. 512, ст. 514 ЦК України недійсним договору відступлення права вимоги №18/05-15/3 від 18.05.2015, укладеного між ТОВ «Інтеравто» таТОВ «ФК «Фактор Плюс».

Рішенням Господарського суду міста Києва від 15.06.2023 у справі №910/19552/15 у задоволенні первісного позову ТОВ «Інтеравто» до ДП «Антонов» про стягнення 16 165 094,00 грн відмовлено повністю. Закрито провадження у справі №910/19552/15 за зустрічним позовом ДП «Антонов» в частині позовних вимог про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №15/05/15 від 15.05.2015, укладеного між ДІФКУ та ТОВ «ФК «Фактор Плюс». В іншій частині зустрічний позов ДП «Антонов» задоволено. Визнано недійсним договір відступлення права вимоги №18/05-15/3 від 18.05.2015, укладений між ТОВ «Інтеравто» та ТОВ «ФК «Фактор Плюс». Здійснено розподіл судових витрат.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.03.2024 поновлено провадження у справі, призначено підготовче засідання на 22.04.2024, замінено Спеціалізовану прокуратуру у військовій та оборонній сфері Центрального регіону на його правонаступника - Спеціалізовану прокуратуру у сфері оборони Центрального регіону.

19.04.2024 через систему «Електронний суд» від ДІФКУ надійшло клопотання про залучення його до участі у розгляду справи як процесуального правонаступника в порядку ст. 52 ГПК України.

Обґрунтування зазначеного клопотання наведено вище за текстом цієї постанови.

19.04.2024 через систему «Електронний суд» від АТ «Антонов» надійшли письмові пояснення, у яких заявник просить поновити процесуальний строк для процесуальний строк та приєднати дані письмові пояснення до матеріалів справи; замінити відповідача у справі з ДП «Антонов» на його процесуального правонаступника АТ «Антонов»; закрити провадження у справі за відсутністю предмета спору або з підстав відсутності процесуальної дієздатності, або залишити позов без розгляду.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Питання про заміну сторони її правонаступником вирішується виключно судом у порядку, передбаченому ст. 52 ГПК України.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством. У процесі дослідження цих обставин судом може бути встановлено недійсність передання кредитором своїх прав іншій особі (наприклад, нікчемність відповідного договору відступлення права вимоги).

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до ст. 512 ЦК України підставами для заміни кредитора у зобов`язанні є: передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом.

Права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин, тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача (п. 132 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20).

Частиною 1 ст. 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Суд встановив, що ДІФКУ звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом у справі, що розглядається, посилаючись на неналежне виконання відповідачем умов інноваційного договору від 05.10.1998 №07/98.

Під час апеляційного провадження у справі, що розглядається (№910/27862/14), апеляційний суд на підставі ст. 25 ГПК України на стадії апеляційного провадження здійснив процесуальне правонаступництво сторони (позивача) у справі, а саме замінив ДІФКУ на ТОВ «Інтеравто».

Здійснюючи зазначене правонаступництво, апеляційний суд зазначив, що ТОВ «Інтеравто» в порядку ст. 25 ГПК України є процесуальним правонаступником ДІФКУ, оскільки відповідне право вимоги наявне у ТОВ «Інтеравто» на підставі цивільно-правового договору відступлення права вимоги №18/05-15/3 від 18.05.2015, з моменту укладення якого ТОВ «Інтеравто» як новий кредитор набуло до ДП «Атонов» право грошової вимоги у розмірі 16 165 094,00 грн, а також сум всіх можливих та дійсних штрафних санкцій (в т.ч. штрафів, пені, неустойки), втрат від інфляції та будь-яких інших платежів, який боржник має сплатити згідно основним договором (п. 1.1, 1.7 договору відступлення права вимоги №18/05-15/3 від 18.05.2015), відповідний обсяг прав та обов`язків процесуального правонаступника ТОВ «Інтеравто» набуло вже під час апеляційного провадження у справі.

Суд встановив, що рішенням Господарського суду міста Києва від 15.06.2023 у справі №910/19552/15 визнано недійсним договір №18/05-15/3 від 18.05.2015 відступлення права вимоги, укладений між ТОВ «Інтеравто» та ТОВ «ФК «Фактор Плюс». Відповідно, ТОВ «Інтеравто» є неналежним кредитором у зобов`язанні за інноваційним договором №07/98 від 05.10.1998.

Отже, підстави, за яких ТОВ «Інтеравто» набуло статус правонаступника ДІФКУ у справі, що розглядається, перестали існувати, а тому колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення клопотання ДІФКУ та заміну ТОВ «Інтеравто» правонаступником - ДІФКУ.

Доводи апеляційної скарги вказаних висновків не спростовують.

Щодо доводів апеляційної скарги про те, що на сьогоднішній день ДІФКУ юридично не має права ані на стягнення основної вимоги, ані на стягнення похідної вимоги, в силу чого здійснювати процесуальне правонаступництво з ТОВ «Інтеравто» на ДІФКУ немає ані юридичних, ані фактичних підстав, колегія суддів зазначає, що в цьому конкретному випадку спір по суті не вирішується і відповідні обставини не встановлюються, а тому оцінює такі доводи критично, так само як і доводи скаржника щодо того, що рішення у цій справі вже було виконано та стягнуто з відповідача кошти на користь ТОВ «Інтеравто».

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що ухвала місцевого господарського суду у цій справі є законною та обґрунтованою; підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 271, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Антонов» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/27862/14 залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 27.05.2024 у справі №910/27862/14 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов`язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.

4. Справу №910/27862/14 повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 8.08.2024.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді С.О. Алданова

В.А. Корсак