Ухвала

від 06.08.2024 по справі 906/362/24

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

"06" серпня 2024 р. Справа № 906/362/24.

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Шніт А.В.

розглянувши заяву ТОВ "Вольт технологія" про заміну сторони (вх. №01-44/1983/24 від 03.07.2024) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольт постач"

до Краснопільської сільської ради Бердичівського району Житомирської області

про стягнення 38 323,94грн

за участю представників сторін:

від заявника: не з`явився;

від стягувача: не з`явився;

від боржника: не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 30.04.2024 позов ТОВ "Вольт постач" задоволено частково; стягнуто з Краснопільської сільської ради Бердичівського району Житомирської області на користь ТОВ "Вольт постач" 37434,61грн за спожиту електричну енергію, 812,62грн пені, 3028,00грн судового збору; в частині стягнення 76,71грн пені в задоволенні позову відмовлено.

На примусове виконання даного рішення суду 28.05.2024 Господарським судом Житомирської області видано наказ №906/362/24.

Додатковим рішенням Господарського суду Житомирської області від 21.05.2024, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.06.2024, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольт Постач" від 02.05.2024 про ухвалення додаткового рішення у справі №906/362/24 задоволено частково; стягнуто з Краснопільської сільської ради Бердичівського району Житомирської області на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольт постач" 4000,00грн витрат на професійну правничу допомогу; в частині стягнення 3000,00грн витрат на професійну правничу допомогу відмовлено.

03.07.2024 за вх.№01-44/1983/24 через систему "Електронний суд" від ТОВ "Вольт технологія" надійшла заява про заміну сторони у справі, в якій останнє просить замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Вольт постач" (код ЄДРПОУ 42056129) на Товариство з обмеженою відповідальністю "Вольт технологія" (код ЄДРПОУ 44244632).

Ухвалою суду від 04.07.2024 постановлено прийняти до розгляду заяву ТОВ "Вольт технологія" про заміну сторони у справі (вх. №01-44/1983/24 від 03.07.2024); призначити судове засідання для розгляду заяви про заміну сторони у справі на 11.07.2024 о 12:00.

31.07.2024 за вх.№10306/24 через систему "Електронний суд" від ТОВ "Вольт технологія" надійшло клопотання щодо приєднання до матеріалів справи копії платіжної інструкції №14 від 21.06.2024 про оплату 41275,23грн згідно договору про відступлення прав вимоги від 10.06.2024.

Учасники судового процесу в судове засідання 12.08.2024 не з`явилися; про час, дату, місце розгляду заяви про заміну сторони повідомлялися вчасно і належним чином, про що свідчать відповідні довідки суду про доставку електронного листа.

Відповідно до абз.2 ч.3 ст.334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Суд, розглянувши подані документи і матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується заява ТОВ "Вольт технологія" про заміну сторони у справі, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення заяви по суті, дійшов до наступних висновків.

Як вбачається з матеріалів справи, 10.06.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вольт постач" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вольт технологія" (новий кредитор) укладено договір про відступлення прав вимоги (далі - Договір) (а.с. 32, т.2).

Відповідно до п.1 Договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредитору, і стає кредитором за відповідним документом, визначеним відповідним Додатком до цього договору.

За змістом п.2 Договору під час передання новому кредитору первісним кредитором права вимоги сторони укладають відповідний Додаток до цього договору.

Згідно п.3 Договору за цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань та/або сплати грошових коштів за зобов`язаннями та/або на підставі рішень судів та/або виконання інших обов`язків (прав на отримання грошових коштів), право вимоги за якими відступлено первісним кредитором на користь нового кредитора та які зазначено у відповідному Додатку до цього договору.

Документи, на підставі яких виникло (засноване) право вимоги, визначаються сторо нами у відповідному Додатку до договору (п.4 Договору).

Відповідно до п.6, 7 Договору сума грошових коштів, яку новий кредитор зобов`язаний сплатити на користь первісного кредитора за відступлення права вимоги, визначається у відповідному Додатку до договору. Новий кредитор зобов`язується сплатити первісному кредитору суму грошових коштів у строк, визначений у відповідному Додатку, але у будь-якому випадку не більше ніж протягом 20 (двадцяти) календарних днів з дня підписання сторонами відповідного Додатку.

До нового кредитора переходять в тому числі права, які забезпечують зобов`язання боржника (п.9 Договору).

За цим договором, а також за кожним Додатком до цього договору внаслідок відступлення первісним кредитором новому кредитору права вимоги, визначеного відповідним До датком, у нового кредитора виникає грошове зобов`язання перед первісним кредитором з оплати відступлення права вимоги в грошовій сумі, що визначається у відповідному Додатку до договору. Новий кредитор зобов`язується виконувати грошове зобов`язання в безготівковій формі шляхом перерахування коштів платіжним дорученням на поточний рахунок первісного кредитора (п.10 Договору).

Цей договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2026 (п.15 Договору).

Згідно Додатку №1 від 10.06.2024 до договору про відступлення прав вимоги від 10.06.2024 (а.с. 33, т.2) первісним кредитором новому кредитору відступлено право вимоги за наказом №906/362/24 на примусове виконання рішення Господарського суду Житомирської області від 30.04.2024 у справі №906/362/24. Боржником за змістом даного Додатку №1 є Краснопільська сільська рада Бердичівського району Житомирської області.

Згідно із ч.1, ч. 2ст.52 Господарського процесуального кодексу України, уразі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права, фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку, для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

У відповідності до ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч.1 ст.513 Цивільного кодексу України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням (ст.516 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.1 ст.334 Господарського процесуального кодексу України, в разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Згідно із ч.5 ст.334 Господарського процесуального кодексу України положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

По своїй суті заміна кредитора в зобов`язанні внаслідок відступлення права вимоги є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу.

Підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків сторони, яка вибула, в цих правовідносинах.

Варто зазначити, що необхідно розрізняти поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі", що за своєю правовою суттю мають різний зміст.

Верховний Суд неодноразово зазначав про існування універсального та сингулярного правонаступництва (постанови Верховного Суду від 12.04.2023 у справі №925/436/22, від 12.08.2021 у справі №910/4288/20).

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 Цивільного кодексу України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 Цивільного кодексу України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 Цивільного кодексу України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106-109 Цивільного кодексу України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.

Сингулярне правонаступництво, на відміну від універсального, не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом, і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону. Тобто це можливість відступлення прав лише у певній частині, що обумовлюється сторонами, зокрема у договорі відступлення права вимоги.

В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства. У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ч.1 ст.509 Цивільного кодексу України). Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього кодексу (ч.2 ст.509 Цивільного кодексу України).

Суд зазначає, що внаслідок певної дії чи події сторону в зобов`язанні можливо замінити на іншу особу, яка є її правонаступником, або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим, для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідне підтвердження факту вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Водночас, як судом зазначалося вище, відповідно до п.1 договору про відступлення прав вимоги від 10.06.2024 в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор передає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредитору, і стає кредитором за відповідним документом, визначеним відповідним Додатком до цього договору.

При цьому, згідно Додатку №1 від 10.06.2024 до договору про відступлення прав вимоги від 10.06.2024 (а.с. 33, т.2) первісним кредитором новому кредитору відступлено право вимоги за н а к а з о м № 9 0 6 / 3 6 2 / 2 4 н а п р и м у с о в е в и к о н а н н я р і ш е н н я Г о с п о д а р с ь к о г о с у д у Ж и т о м и р с ь к о ї о б л а с т і в і д 3 0 . 0 4 . 2 0 2 4 у с п р а в і № 9 0 6 / 3 6 2 / 2 4.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Вольт постач" (первісний кредитор) ані шляхом універсального, ані шляхом сингулярного правонаступництва, не передавало свої права та обов`язки як сторони у справі №906/362/24 третім особам (матеріали справи відповідних доказів не містять), а відтак стверджувати про вибуття ТОВ "Вольт постач" у матеріальному правовідношенні зі спірних правовідносин на підставі процесуального правонаступництва є помилковим.

Верховний Суд неодноразово наголошував, що виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами.

При цьому, для настання такого процесуального правонаступництва суду необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто, підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав у матеріальних правовідносинах, що, у свою чергу, має бути підтверджено відповідними первинними документами (зокрема, але не виключно, договором відступлення права вимоги тощо).

Натомість здійснення процесуального (сингулярного) правонаступництва позивача/кредитора/стягувача передбачає заміну осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін, зокрема шляхом укладення договору відступлення права вимоги. Разом з тим, матеріали справи таких доказів не містять.

Отже, відсутні правові підстави вважати, що до ТОВ "Вольт Технологія" (нового кредитора) перейшло право вимоги від ТОВ "Вольт постач" (первісного кредитора) у матеріальному правовідношенні, а відтак - і в процесуальному, в межах спірних правовідносин у справі №906/362/24.

Враховуючи викладене, суд вважає, що заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольт Технологія" про заміну сторони (вх.№01-44/1983/24 від 03.07.2024). не підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 52, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Відмовити в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Вольт технологія" про заміну сторони (вх.№01-44/1983/24 від 03.07.2024).

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення та може бути оскаржена у порядку і строк, встановлені ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено: 12.08.2024.

Суддя Шніт А.В.

Відправити:

1 - ТОВ "Вольт постач" через підсистему "Електронний суд"

2 - Краснопільській сільській раді через підсистему "Електронний суд"

3 - ТОВ "Вольт технологія" через підсистему "Електронний суд"