Ухвала

від 21.08.2024 по справі 914/2161/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.08.2024 Справа № 914/2161/23

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретарясудового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали заяви: Товариства з обмеженою відповідальністю АТ КОМПАНІ, м.Київ

у справі про банкрутство: Товариства з обмеженою відповідальністю КОМ ПРО ГРУП (79024, м.Львів, вул. Кордуби М., буд. 6; код ЄДРПОУ 38049262)

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

ОСОБА_1 : Забарін А.Ф.

ліквідатор: Бандура І.В.

ВСТАНОВИВ:

13 липня 2023 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю АТ КОМПАНІ про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КОМ ПРО ГРУП (79024, м.Львів, вул. Кордуби М., буд. 6; код ЄДРПОУ 38049262).

Ухвалою суду від 02.08.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КОМ ПРО ГРУП (79024, м.Львів, вул. Кордуби М., буд. 6; код ЄДРПОУ 38049262). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю АТ КОМПАНІ (04111, м. Київ, вул. Щербакова, буд. 53, код ЄДРПОУ 36413493) до Товариства з обмеженою відповідальністю КОМ ПРО ГРУП (79024, м.Львів, вул. Кордуби М., буд. 6; код ЄДРПОУ 38049262) у розмірі 177 140,00 грн, з яких: 90 000,00 грн заборгованості, 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражному керуючому. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном строком на сто сімдесят календарних днів. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю КОМ ПРО ГРУП (79024, м.Львів, вул. Кордуби М., буд. 6; код ЄДРПОУ 38049262) арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2055 від 14.01.2022, адреса офісу: 04053, м.Київ, а/с 74).

Хід розгляду справи викладено в відповідних ухвалах суду.

Постановою суду від 08.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю КОМ ПРО ГРУП; припинено повноваження розпорядника майна; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю КОМ ПРО ГРУП (79024, м.Львів, вул. Кордуби М., буд. 6; код ЄДРПОУ 38049262) та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №2055 від 14.01.2022, адреса офісу: 04053, м.Київ, а/с 74); ідентифікаційний код 3291018754; оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю КОМ ПРО ГРУП (79024, м.Львів, вул. Кордуби М., буд. 6; код ЄДРПОУ 38049262) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Справа №914/2161/23 перебуває на стадії ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 10.01.2024 розгляд справи відкладено на 06.03.2024.

26.01.2024 через систему «Електронний суд» ОСОБА_1 сформував заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю КОМ ПРО ГРУП, до Товариства з обмеженою відповідальністю АТ КОМПАНІ, до Товариства з обмеженою відповідальністю Юридична Майстерня про визнання недійсними договорів та здійснення розгляду заяви в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства. Заявник просить визнати недійсним Договір від 29.06.2023 № 29/06-23 про відступлення права вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Юридична Консалтингова групу М.К.С. (код ЄДРПОУ: 38049262) та Товариством з обмеженою відповідальністю АТ КОМПАНІ (код ЄДРПОУ: 36413493) та визнати недійсним Договір від 21.08.2023 № 21/08-23 про відступлення права вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю АТ КОМПАНІ (код ЄДРПОУ: 36413493) та Товариством з обмеженою відповідальністю Юридична Майстерня (код ЄДРПОУ: 38544640).

Ухвалою суду від 05.02.2024 заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю КОМ ПРО ГРУП, до Товариства з обмеженою відповідальністю АТ КОМПАНІ, до Товариства з обмеженою відповідальністю Юридична Майстерня про визнання недійсними договорів, прийнято до розгляду в межах провадження справи №914/2161/23 про банкрутство ТОВ КОМ ПРО ГРУП.

В судове засідання від 06.03.2024 сторони та ліквідатор з`явилися.

Ліквідатором подано звіт про виконану роботу станом на 06.03.2024, яким повідомив суд, що майна та майнових активів, які б належали банкруту на праві власності або господарського відання не виявлено; за банкрутом обліковується кредиторська заборгованість в розмірі 199 432грн. перед ТОВ «АТ Компані» та ОСОБА_1 ; дебіторська заборгованість відсутня.; проводиться робота по закриттю рахунків в АТ «Укрсиббанк»; ліквідатором понесено додаткові витрати на суму 1 822,76грн; повідомлено ТОВ «АТ Компані» про проведення засідання комітету кредиторів 11.03.2024.

01.02.2024 ОСОБА_1 подано клопотання, сформоване в системі «Електронний суд» про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, яке судом задоволено.

Представником ТОВ «Юридична Майстерня» подано клопотання, сформоване в системі «Електронний суд» про відкладення розгляду справи.

Ліквідатором Бандурою І.В. подано відзив, сформований в системі «Електронний суд» на заяву ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів про відступлення права вимоги, яким позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

В судове засідання від 03.04.2024 сторони та ліквідатор з`явилися. Ліквідатор подав звіт про виконану роботу, яким повідомив суд, що ним 11.03.2024 проведено засідання комітету кредиторів. Усно просив відкласти розгляд справи на два місяці.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 03.04.2024 заяву ОСОБА_1 вх.№425/24 від 30.01.2024 року задоволено повністю; визнано недійсним Договір від 29.06.2023 № 29/06-23 про відступлення права вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Юридична Консалтингова група М.К.С. (код ЄДРПОУ 38049262) та Товариством з обмеженою відповідальністю АТ КОМПАНІ (код ЄДРПОУ 36413493); визнано недійсним Договір від 21.08.2023 № 21/08-23 про відступлення права вимоги, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю АТ КОМПАНІ (код ЄДРПОУ 36413493) та Товариством з обмеженою відповідальністю Юридична Майстерня (код ЄДРПОУ 38544640); стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю КОМ ПРО ГРУП ( 79024, м. Львів, вул. Кордуби М., буд. 6, код ЄДРПОУ 38049262) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 3 229, 87 грн судового збору; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю АТ КОМПАНІ (04111, м. Київ, вул. Щербакова, 53, код ЄДРПОУ 36413493) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 3 229, 87 грн судового збору; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Юридична Майстерня (03115, місто Київ, проспект Берестейський, 136, код ЄДРПОУ 38544640) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 3 229,87 грн судового збору.

В судове засідання від 19.06.2024 з`явився в режимі відеоконференції адвокат Лізіна О.С. Ліквідатором подано звіт про виконану роботу, сформований в системі «Електронний суд» від 14.06.2024.

Підстави відкладення розгляду справи викладено в ухвалі суду від 19.06.2024, розгляд справи відкладено на 21.08.2024.

У судове засідання 21.08.2024 представник ОСОБА_1 та ліквідатор з`явились.

Ліквідатор подав звіт про виконану роботу, з якого вбачається, що 09.08.2024 проведено засідання комітету кредиторів (копія журналу реєстрації та протоколу додається) у справі № 914/2161/23, на яких були розглянуті та схвалені звіти ліквідатора банкрута про виконану роботу та про нарахування і виплату основної грошової винагороди та здійснення відшкодування витрат. Прийнята до відома інформація щодо фінансового стану ТОВ «КОМ ПРО ГРУП». На засіданні комітету кредиторів зокрема розглядалося питання щодо подальшого провадження у справі про банкрутство з урахуванням висновку за результатом проведення аналізу фінансово-господарського стану ТОВ «КОМ ПРО ГРУП», відповідно до якого останній не мав ознак неплатоспроможності на момент відкриття провадження у справі про банкрутство та права грошової вимоги (дебіторська заборгованість) на загальну суму 2 936 000,00 грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Техно Буд Рітейл» у справі про банкрутство № 908/3413/21.

Стосовно права грошової вимоги була донесена наступна інформація. Відповідно до вимог ч. 1 ст. 62 КУзПБ, усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. У межах справи № 914/2161/23 про банкрутство ТОВ «КОМ ПРО ГРУП» ОСОБА_1 (код НОМЕР_1 ), як кредитором, була подана заява про визнання недійсними наступних договорів: - Договору про відступлення права грошової вимоги № 29/06-23 від 29.06.2023, укладений між ТОВ «Юридична Консалтингова Група М.К.С.» (код 38049262) та ТОВ «АТ КОМПАНІ» (код 36413493); - Договору про відступлення права грошової вимоги № 21/08-23 від 21.08.2023, укладений між ТОВ «АТ КОМПАНІ» (код 36413493) та ТОВ «Юридична Майстерня» (код 38544640).

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридична Консалтингова Група М.К.С.» (код 38049262) змінило власне найменування на ТОВ «КОМ ПРО ГРУП» та змінило юридичну адресу на 79024, місто Львів, вул. Кордуби М., буд. 6. Мною було подано відзив на зазначену заяву, у якому визнано вимоги ОСОБА_1 у повному обсязі. Рішенням Господарського суду Львівської області від 03.04.2024 у справі № 914/2161/23 позовна заява ОСОБА_1 задоволена у повному обсязі, визнано недійсними Договір про відступлення права грошової вимоги № 29/06-23 від 29.06.2023 та Договір про відступлення права грошової вимоги № 21/08-23 від 21.08.2023. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2024 у справі № 914/2161/23 апеляційну скаргу ТОВ «Юридична Майстерня» на рішення Господарського суду Львівської області від 03.04.2024 у справі № 914/2161/23 залишено без задоволення, рішення Господарського суду Львівської області від 03.04.2024 - без змін.

Як зазначає ліквідатор, в силу того, що Договори 29/06-23 від 29.06.2023 та № 21/08-23 від 21.08.2023 про відступлення права вимоги визнано недійсними, на підставі яких 24.01.2024 у справі № 908/3413/21 проведено процесуальну заміну кредитора, ТОВ «КОМ ПРО ГРУП» повернуло своє право вимоги до ТОВ «Техно Буд Рітейл», за виключенням його «формалізації», яка викладена в ухвалі Господарського суду Запорізької області від 24.01.2024 у справі № 908/3413/21.

Окрім цього, ОСОБА_1 подано апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 24.01.2024 у справі про банкрутство № 908/3413/21 про процесуальну заміну кредитора ТОВ «КОМ ПРО ГРУП» (попередня назва ТОВ «Юридична Консалтингова Група М.К.С.») на ТОВ «Юридична Майстерня», розгляд якої призначено на 15.08.2024. Мною, як ліквідатором ТОВ «КОМ ПРО ГРУП» подана заяву про вступ у справу 908/3413/21 та пояснення щодо вимог апеляційної скарги.

Також, 26.07.2024 у межах справи № 908/3413/21 ліквідатором ТОВ «КОМ ПРО ГРУП» подана заява про заміну кредитора: з ТОВ «Юридична Майстерня» (код 38544640) на ТОВ «КОМ ПРО ГРУП» (код 38049262). Комітетом кредиторів прийнято слідуюче рішення: відкласти розгляд питання щодо подальшого провадження у справі про банкрутство № 914/2161/23 до моменту прийняття рішення Центральним апеляційним господарським судом щодо скасування ухвали Господарського суду Запорізької області від 24.01.2024 у справі про банкрутство № 908/3413/21 та/або прийняття рішення Господарським судом Запорізької області щодо заяви про заміну кредитора: з ТОВ «Юридична Майстерня» (код 38544640) на ТОВ «КОМ ПРО ГРУП» (код 38049262).

У звіті ліквідатор посилається на те, що станом на 12.08.2024 майна та майнових активів, які належать банкруту на праві приватної власності або господарського відання не виявлено. Пропозиції щодо введення процедури санації відсутні. За результатами проведеної інвентаризації, станом на дату проведення засідання комітету кредиторів грошові кошти у касі ТОВ «КОМ ПРО ГРУП» відсутні. Згідно інформації, наданої ГУ ДПС у Львівській області (лист № 3126/6/13-01-13-02-09 від 08.02.2024) за ТОВ «КОМ ПРО ГРУП» обліковується актуальний банківський рахунок № НОМЕР_2 , відкритий у АТ «УКРСИББАНК». Податковий борг відсутній. Наявна переплата по єдиному внеску, нарахованим на заробітну плату у сумі 3 238,90 грн.. Залишок коштів на банківському рахунку становить 158,41 грн.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 09.08.2024, на виконання вимог ч. 6 ст. 30 КУзПБ, був розглянутий та схвалений комітетом кредиторів звіт ліквідатора про нарахування і виплату основної грошової винагороди та здійснення відшкодування витрат. Загальна сума основної грошової винагороди арбітражного керуючого Бандури І.В. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ «КОМ ПРО ГРУП» станом на 09.08.2024 становить 142 916,13 грн. Основна грошова винагорода не виплачувалася. Загальна сума понесених додаткових витрат станом на 09.08.2024 становить 12 419,10 грн.

Адвокат Лізіна О.С. Забарін А.Ф. та ліквідатор Бандура І.В. усно просив надати можливість брати участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів.

Враховуючи викладене, суд задовольнив клопотання адвоката Лізіна О.С. ОСОБА_2 та ліквідатора Бандури І.В. про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції. Проведення судових засідань здійснювати за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку vkz.court.gov.ua.

З метою вжиття усіх необхідних заходів ліквідатором у ліквідаційній процедурі, розгляд справи слід відкласти.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 216, 234, 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти на 06.11.2024 о 10:10 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

2. Ліквідатору - звіт про виконану роботу.

3. Забезпечити участь адвоката Лізіна О.С. Забаріна А.Ф. та ліквідатора Бандури І.В. в судовому засіданні у справі № 914/2161/23, призначеному на 06.11.2024 о 10:10 год та усіх подальших судових засіданнях у справі в режимі відеоконференції відповідно до Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів) затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 року №1845/0/15-21.

4. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - lv.arbitr.gov.ua/sud5015/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Чорній Л.З.