Постанова

від 06.08.2024 по справі 910/4918/21

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" серпня 2024 р. Справа№ 910/4918/21

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Поліщука В.Ю.

суддів: Майданевича А.Г.

Сибіги О.М.

секретар судового засідання: Гріщенко А.О.,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Дельта",

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року,

у справі № 910/4918/21 (суддя Чеберяк П.П.),

за позовом Акціонерного товариства "Асвіо Банк",

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп"</a>,

про банкрутство, -

за участю представників:

арбітражний керуючий - Гаращенко І.В. (особисто),

від АТ "Асвіо Банк" - адвокат Безносик А.О.,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою попереднього судового засідання Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі № 910/4918/21, зокрема, відмовлено у визнанні кредиторських вимог ТзОВ "ЮК "Дельта" до боржника ТзОВ «ВКФ «Інвестгруп» в розмірі 294 294 грн 00 коп.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі № 910/4918/21, ТзОВ "ЮК "Дельта" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі № 910/4918/21, в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ТзОВ "ЮК"Дельта" у сумі 294 294 грн 00 коп. до боржника ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп"; прийняти нове судове рішення, яким визнати кредиторські вимоги ТзОВ "ЮК "Дельта" до боржника ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп", з яких 290 000 грн 00 коп. (основний борг) із внесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів; 4 294 грн 40 коп. (судовий збір) із внесенням до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.05.2024 року, апеляційну скаргу передано колегії суддів у складі: головуючий суддя Поліщук В.Ю. (суддя-доповідач), судді Майданевич А.Г., Сибіга О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 року відкладено вирішення питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі № 910/4918/21, повернення апеляційної скарги або залишення її без руху до надходження матеріалів справи до Північного апеляційного господарського суду та витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/4918/21 щодо ухвали Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року в частині розгляду кредиторських вимог ТзОВ "ЮК "Дельта" у справі про банкрутство ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп".

Після надходження матеріалів справи № 910/4918/21 до Північного апеляційного господарського суду, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.06.2024 року апеляційну скаргу ТзОВ "ЮК "Дельта", залишено без руху у зв`язку з не сплатою судового збору.

20.06.2024 року через підсистему «Електронний суд» від ТзОВ "ЮК "Дельта", надійшла Заява про усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено Квитанцію №8361-4590-8992-1819 від 19.06.2024 року про сплату 4 844,80 грн. судового збору.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2024 року поновлено ТзОВ "ЮК "Дельта" строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі №910/4918/21; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТзОВ "ЮК "Дельта"; розгляд апеляційної скарги призначено на 06.08.2024 року.

11.07.2024 року через підсистему «Електронний суд» від арбітражного керуючого Гаращенка І.В., надійшов Відзив на апеляційну скаргу, в якому арбітражний керуючий просить апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ТзОВ «ЮК «Дельта» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі № 910/4918/21 залишити без задоволення, ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі №910/4918/21 залишити без змін, оскільки апеляційна скарга є необґрунтованою, безпідставною та такою, що не підлягає задоволенню, а оскаржувана ухвала місцевого господарського суду прийнята з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Окрім того, арбітражний керуючий Гаращенко І.В. повідомив, що 14.06.2024 року та 17.06.2024 року в ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" здійснено зміну:

1. Найменування на - ТзОВ "ОПТ МІНУСІС ТРЕЙД 218";

2. Адреси на - 49051, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Оцупа Олександра, будинок 25;

3. Керівника на - Мерзляков Р.П.;

4. Учасників товариства на - Мерзляков Р.П., що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який долучений арбітражним керуючим Гаращенко І.В. до Відзиву на апеляційну скаргу.

Відтак, у зв`язку з наведеним арбітражний керуючий Гаращенко І.В. просить апеляційний господарський суд вважати найменування банкрута - ТзОВ "ОПТ МІНУСІС ТРЕЙД 218" (Ідентифікаційний код юридичної особи: 33100486).

У судове засідання 06.08.2024 року з`явились представник АТ «Асвіо Банк», адвокат Безносик А.О. та арбітражний керуючий Гаращенко І.В.

Представники скаржника та інших учасників справи в судове засідання 06.08.2024 року не з`явились, про причини неявки апеляційний господарський суд не повідомлено, про дату та час розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином.

Враховуючи, що матеріали оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі № 910/4918/21 містять достатньо доказів для прийняття рішення, колегія апеляційного господарського суду вважає за можливе розглянути справу за відсутності представника скаржника.

Представник АТ «Асвіо Банк», адвокат Безносик А.О. та арбітражний керуючий Гаращенко І.В. в судовому засіданні 06.08.2024 року, просили залишити апеляційну скаргу без задоволення, ухвалу місцевого господарського суду залишити без змін.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд виходив з наступного.

З приводу поданої арбітражним керуючим Гаращенком І.В. інформації щодо зміни назви боржника з ТзОВ «ЮК «Дельта» на ТзОВ "ОПТ МІНУСІС ТРЕЙД 218" та інших змін, що наведені в Відзиві арбітражного керуючого на апеляційну скаргу, апеляційний господарський суд вважає, за необхідне вказати на наступне. Процесуальне правонаступництво врегульовано положеннями ст. 52 ГПК України. Враховуючи приписи ст.ст. 73-77 ГПК України, арбітражний керуючий не позбавлений права звернутись до місцевого господарського суду з відповідним клопотанням з долученими до нього (клопотання) належними та допустимими доказами.

АТ "Асвіо Банк" звернулось до місцевого господарського суду з Заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2021 року Заяву АТ "Асвіо Банк" про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 26.05.2021 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.06.2021 року відмовлено АТ "Асвіо Банк" у відкритті провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп".

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 07.10.2021 року апеляційну скаргу АТ "Асвіо Банк" задоволено, ухвалу Господарського суду міста Києва від 07.06.2021 року скасовано, справу направлено до Господарського суду м. Києва для продовження розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.10.2023 року у справі № 910/4918/21, відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп", введено процедуру розпорядження майном та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гаращенка І.В.

14.11.2023 року на офіційному веб-порталі судової влади України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" (https://supreme.court.gov.ua/supreme/pro_sud/og_pov/?d=71844v=4a802232dbt=3).

14.12.2023 року до Господарського суду міста Києва надійшла Заява ТзОВ "ЮК "Дельта" про кредиторські вимоги до ТзОВ «ВКФ «Інвестгруп» у сумі 294 294, 00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2023 року у цій справі прийнято Заяву ТзОВ "ЮК "Дельта" з кредиторськими вимогами до ТзОВ «ВКФ «Інвестгруп» на суму 294 294, 00 грн. до розгляду.

19.12.2023 року до Господарського суду міста Києва надійшло Повідомлення розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Гаращенка І.В. про результат розгляду Заяв з кредиторськими вимогами.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі 910/4918/21 визнано грошові вимоги АТ "Асвіо Банк" у сумі 127 744 422,02 грн, відмовлено у визнанні кредиторських вимог до ТзОВ "ЮК "Дельта" в розмірі 294 294, 00 грн.

Оскаржувана ухвала місцевого господарського суду мотивована тим, що матеріали Заяви ТзОВ «ЮК «Дельта» про кредиторські вимоги не містять доказів, які б підтверджували дійсність заборгованості, право вимоги на яку було відступлено ТзОВ «ВКФ «Інвестгруп» за Договором відступлення прав вимоги № 11-2020/18 від 20.11.2020 року, а саме копії: Договору поставки № 01/12-2016 року від 01.12.2016 року з Додатками, Акту приймання-передачі від 20.12.2016 року до Договору поставки № 01/12-2016 року від 01.12.2016 року, Додаткова угода № 28/11-2019 від 28.11.2019 року до Договору поставки № 01/12-2016 року від 01.12.2016 року. Крім того, місцевий господарський вказав, що ТзОВ «ЮК «Дельта» не надано рахунки на оплату та/або письмові Запити до ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" (п. 4.2. Договорів) та докази направлення таких рахунків та/або письмових запитів, що підтверджували б факт повідомлення ТзОВ «ВКФ «Інвестгруп» про оплату, окрім того, ТзОВ «ЮК «Дельта» не надано бухгалтерського документу (акт звірки взаєморозрахунків, оборотно - сальдові відомості по рахунку, картки рахунку тощо) станом на день звернення із Заявою з грошовими вимогами, що підтверджував би наявність заборгованості станом на день звернення до господарського суду.

Не погоджуючись із вказаною ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі № 910/4918/21, ТзОВ "ЮК "Дельта" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі № 910/4918/21, в частині відмови у визнанні кедиторських вимог ТзОВ "ЮК "Дельта" в розмірі 294 294 грн 00 коп. до боржника ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп"; прийняти нове судове рішення, яким визнати кредиторські вимоги ТзОВ "ЮК "Дельта" до боржника ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп", з яких 290 000 грн 00 коп. (основний борг) із внесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів; 4 294 грн 40 коп. (судовий збір) із внесенням до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що:

- місцевим господарським судом нез`ясовано обставини справи, що мають значення для справи, зокрема, підстави виникнення кредиторських вимог ТзОВ "ЮК "Дельта" до ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп", та прийнято оскаржувану ухвалу з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права;

- кредиторські вимоги ТзОВ "ЮК "Дельта" до ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" виникли на підставі Договору відступлення прав вимоги № 11-2020/18 та Договору відступлення прав вимоги № 02-2023/23, а не Договору поставки, як хибно встановив місцевий господарський суд, та відмовив у визнанні кредиторських вимог за відсутності доказів на підтвердження заборгованості за Договором поставки;

- скаржник зазначає, що правомірність правочинів презюмується, зокрема: Договору відступлення прав вимоги № 11-2020/18 та Договору відступлення прав вимоги № 02-2023/23, останні не є розірваними, нікчемними або недійсними, тому обов`язки, набуті сторонами за ними, мають виконуватись належним чином та в повному обсязі;

- ТзОВ "ЮК "Дельта" було надано усі належні, допустимі, достовірні та вірогідні докази, що підтверджують наявність заборгованості ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" перед ТзОВ "ЮК "Дельта" у сумі 290 00,00 грн, а припущення місцевого господарського суду про необхідність надання інших доказів на підтвердження кредиторських вимог ТзОВ "ЮК "Дельта" до ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" - спростоване, тому наявні підстави для визнання кредиторських вимог ТзОВ "ЮК "Дельта" до ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" у розмірі 290 00,00 грн.

Апеляційний господарський суд вважає ухвалу місцевого господарського суду законною та обґрунтованою, прийнятою з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 2 ст. 269 ГПК України, апеляційний господарський суд переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Разом з тим, 21.10.2019 року введено в дію КУзПБ, відтак в цьому випадку застосуванню підлягають положення КУзПБ.

За змістом ст. 1 КУзПБ, грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України, зокрема до грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів).

Стаття 1 КУзПБ визначає, що кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство (після відкриття провадження) та порядок розгляду судом відповідних заяв визначені, зокрема ст.ст. 45, 46, 47 КУзПБ.

Порядок виявлення кредиторів та осіб, які мають бажання взяти участь у санації боржника визначений ст. 45 КУзПБ, згідно з яким:

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів;

- заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду;

- вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

- за результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Повідомлення про відкриття провадження у справі № 910/4918/21 про банкрутство ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" було опубліковано 14.11.2023 року.

Як вбачається з матеріалів справи, після оприлюднення цього оголошення до місцевого господарського суду надійшла Заява ТзОВ "ЮК "Дельта" з кредиторськими вимогами до ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" у сумі 294 294, 00 грн.

Апеляційним господарським судом встановлено, що заявлені ТзОВ «ЮК «Дельта» вимоги обґрунтовані наступним.

20.11.2020 року між ТзОВ "Технічний центр домофонізації "Цифрал-Сервіс Одеса" (первісний кредитор) та ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" (новий кредитор) було укладено Договір відступлення прав вимоги № 11-2020/18, за умовами якого первісний кредитор, відступає (передає) новому кредитору, належні первісному кредитору права вимоги до боржника, а новий кредитор набуває (приймає) їх від первісного кредитора та сплачує первісному кредитору за відступлення прав вимоги грошові кошти, які складають вартість прав вимоги, у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Відповідно до положень Договору відступлення прав № 11-2020/18 ТзОВ "ТЦД "Цифрал-Сервіс Одеса" відступило ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" право вимоги до ТзОВ "Торговий Дім Еквіп Електронікс" за Договором поставки № 01/12-2016 від 01.12.2016 року, укладеним між ТзОВ "ТЦД "Цифрал-Сервіс Одеса", як постачальником, та ТзОВ "Торговий Дім Еквіп Електронікс", як покупцем.

Згідно з п. 2.2. Договору відступлення прав вимоги № 11-2020/18, права вимоги до боржника, які первісний кредитор відступає (передає) новому кредитору за цим Договором, складають 290 000,00 грн.

Пунктом 2.3. Договору відступлення прав вимоги № 11-2020/18 встановлено, що сторони погодили, що права вимоги вважаються переданими первісним кредитором новому кредитору з моменту укладення цього Договору та підписання Акту приймання-передачі прав вимоги.

20.11.2020 року між ТзОВ "ТЦД "Цифрал-Сервіс Одеса" та ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" укладено Акт приймання-передачі прав вимоги та Акт приймання-передачі документів до Договору відступлення прав № 11-2020/18.

Згідно з п.п. 4.1., 4.2. Договору відступлення прав вимоги № 11-2020/18, вартість придбання прав вимоги за цим Договором, що підлягає сплаті новим кредитором первісному кредитору складає 290 000,00 грн. Новий кредитор (ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп") зобов`язується повністю здійснити оплату ціни Договору протягом 3 місяців з дати укладення цього Договору, шляхом безготівкового перерахування коштів на рахунок первісного кредитора.

24.02.2023 року між ТзОВ "ТЦД "Цифрал-Сервіс Одеса" (первісний кредитор) та ТзОВ "ЮК "Дельта" (новий кредитор) було укладено Договір відступлення прав вимоги №02-2023/23.

Згідно з п. 1.1 Договору відступлення прав вимоги № 02-2023/23, "Права вимоги" - всі належні первісному кредитору права вимоги до боржника (ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп") за Договором відступлення прав вимоги № 11-2020/18 від 20.11.2020 року, укладеного між первісним кредитором та боржником, які є на момент укладення цього Договору та можуть виникнути у майбутньому на підставі Договору відступлення прав вимоги № 11-2020/18 від 20.11.2020 року, включаючи всі права грошової вимоги, що становлять суму заборгованості за Договором відступлення прав вимоги № 11-2020/18 від 20.11.2020 року.

Пунктом 3.2 Договору відступлення прав вимоги № 02-2023/23 встановлено, що перехід прав вимоги від первісного кредитора до нового кредитора за цим Договором здійснюється в момент укладення цього Договору та підписання Акта приймання-передачі прав вимоги.

Місцевим господарським судом встановлено, що ТзОВ "ЮК "Дельта" до Заяви про грошові вимоги кредитора до ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" долучено копію Акта приймання-передачі прав вимоги та Акта приймання-передачі документів до Договору відступлення прав № 02-2023/23 від 24.02.2023 року.

В свою чергу, матеріали Заяви не містять доказів, які б підтверджували дійсність заборгованості, право вимоги на яку було відступлено ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" за Договором відступлення прав вимоги № 11-2020/18 від 20.11.2020 року, а саме копії: Договору поставки № 01/12-2016 від 01.12.2016 року з Додатками, Акту приймання-передачі від 20.12.2016 року до Договору поставки № 01/12-2016 від 01.12.2016 року, Додаткова угода № 28/11-2019 від 28.11.2019 року до Договору поставки № 01/12-2016 від 01.12.2016 року.

Крім того, місцевим господарським судом встановлено, що ТзОВ "ЮК "Дельта" не надано рахунки на оплату та/або письмові Запити до ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" (п. 4.2. Договорів) та докази направлення таких рахунків та/або письмових Запитів, що підтверджували б факт повідомлення ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" про оплату.

У свою чергу, ТзОВ "ЮК "Дельта" не надано жодного бухгалтерського документу (Акт звірки взаєморозрахунків, оборотно - сальдові відомості по рахунку, картки рахунку тощо) станом на день звернення із Заявою з грошовими вимогами, що підтверджував би наявність заборгованості станом на день звернення до місцевого господарського суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

У застосуванні наведених положень Верховний Суд, згідно з усталеними висновками колегій суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, неодноразово підкреслював, що завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів, які можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, та/або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (Постанови Верховного Суду від 05.03.2019 року у справі № 910/3353/16, від 18.04.2019 року у справі № 914/1126/14, від 20.06.2019 року у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 року у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 року у справі № 908/2189/17, від 24.10.2019 року у справі № 910/10542/18, від 07.11.2019 року у справі № 904/9024/16, від 25.11.2021 року у справі № 924/1351/20, від 01.12.2022 року у справі № 918/1154/21).

При цьому, розглядаючи кредиторські вимоги, суд має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір, тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати, чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (аналогічний висновок містить Постанова Верховного Суду від 21.06.2022 року у справі № 902/90/21).

В силу наведеного, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом. Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (подібні правові позиції наведені у Постановах Верховного Суду від 18.04.2018 року у справі № 914/1126/14, від 26.02.2019 року у справі № 908/710/18, від 24.10.2019 року у справі № 910/10542/18, від 02.06.2022 року у справі № 917/1384/20, від 01.12.2022 року у справі № 918/1154/21).

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Доводи апеляційної скарги зводяться до переоцінки встановлених місцевим господарським судом обставин виникнення заборгованості ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" перед ТзОВ "ЮК "Дельта" та презумції правомірності правочину, однак, як було зазначено вище, чисельна практика судових спорів у справах про банкрутство свідчить про підвищені стандарти доказування у справах про неплатоспроможність. У випадку що розглядається заявником грошових вимог у справі про банкрутство (скаржником у цьому судовому провадженні) в супереч приписів ст. ст. 13,14, 73 ГПК України не доведено належним чином та допустимими доказами існування заборгованості ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" перед ТзОВ "ЮК "Дельта".

З огляду на наведені обставини в сукупності, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі № 910/4918/21 докази, апеляційний господарський суд погоджується з висновками місцевого господарського суду та позицією арбітражного керуючого Гаращенка І.В. щодо відсутності правових підстав для задоволення Заяви ТзОВ "ЮК "Дельта" з кредиторськими вимогами до ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" у сумі 294 294, 00 грн, оскільки ТзОВ «ЮК «Дельта» не надало належних та допустимих доказів, які б підтверджували дійсність заборгованості, право вимоги на яку було відступлено ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" за Договором відступлення прав вимоги № 11-2020/18 від 20.11.2020 року, а саме копії: Договору поставки № 01/12-2016 від 01.12.2016 року з Додатками, Акту приймання-передачі від 20.12.2016 року до Договору поставки № 01/12-2016 від 01.12.2016 року, Додаткової угоди № 28/11-2019 від 28.11.2019 року до Договору поставки № 01/12-2016 від 01.12.2016 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Ч. ч. 1,2,3 ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип рівності сторін у процесі вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представляти справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п. 87 Рішення Європейського суду з прав людини у справі "Салов проти України" від 06.09.2005 року).

Змагальність означає таку побудову судового процесу, яка дозволяє всім особам - учасникам певної справи відстоювати свої права та законні інтереси, свою позицію у справі.

Принцип змагальності є процесуальною гарантією всебічного, повного та об`єктивного з`ясування судом обставин справи, ухвалення законного, обґрунтованого і справедливого рішення у справі. Відповідно до ч. 1 ст. 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суду апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006 року). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Таким чином, апеляційним господарським судом в повній мірі досліджено та надано оцінку всім наявним у справі доказам та обставинам справи, а доводи скаржника щодо неправильного застосування місцевим судом норм матеріального та процесуального права і неповноти з`ясування обставин, що мають значення для справи, не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Інші доводи скаржника апеляційним господарським судом відхиляються як такі, що не впливають на суть прийнятого судового рішення і не потребують детальної відповіді з огляду на прийняте судом рішення у справі.

Враховуючи наведене, апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга ТзОВ "Юридична фірма "Дельта" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі № 910/4918/21 в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ТзОВ "ЮК"Дельта" в розмірі 294 294, 00 грн. до боржника ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" задоволенню не підлягає, спірна ухвала місцевого господарського суду має бути залишена без змін як така, що прийнята з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Відповідно до положень п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, у спорах, що виникають з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

У зв`язку з тим, що апеляційний господарський суд відмовляє у задоволенні ТзОВ "ЮК"Дельта" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі № 910/4918/21 в частині відмови у визнанні кредиторських вимог ТзОВ "ЮК"Дельта" в розмірі 294 294, 00 грн. до боржника ТзОВ "ВКФ "Інвестгруп" та залишає без змін раніше прийняту ухвалу місцевого господарського суду, на скаржника покладаються витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у господарському суді апеляційної інстанції.

Керуючись ст.ст. 129,253-255,269,275,276,281-284 ГПК України та КУзПБ, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Дельта" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі №910/4918/21 в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Дельта" в розмірі 294 294, 00 грн. до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп"</a> залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі №910/4918/21 в частині відмови у визнанні кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична компанія "Дельта" в розмірі 294 294, 00 грн. до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційна фірма "Інвестгруп"</a> залишити без змін.

3. Судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.

4. Матеріали оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 17.04.2024 року у справі № 910/4918/21 повернути до Господарського суду міста Києва.

У зв`язку з перебуванням судді Майданевича А.Г. у відпустці, повний текст постанови складено та підписано 26.08.2024 року.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок касаційного оскарження передбачено ст.ст. 287-289 ГПК України.

Головуючий суддя В.Ю. Поліщук

Судді А.Г. Майданевич

О.М. Сибіга