Рішення

від 04.11.2010 по справі к39/176-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

04.11.10р. Справа № К39/176-08

За позовом Позивача-1 - ОСОБА_1, м. Дніпродзержинськ

Позивача-2 - ОСОБА_2, м. Дніп родзержинськ

Позивача-3 - ОСОБА_3, м. Дніп родзержинськ

Позивача-4 - ОСОБА_4, м. Дніп родзержинськ

до відповідача-1: Закрит ого акціонерного товариства фірми "Меблі", м. Дніпродзержи нськ

до відповідача-2: Обласного комунального підприємства "Дніпродзержинське бюро техн ічної інвентаризації", м.Дніп родзержинськ, Дніпропетровс ька область

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Норма", м. Дніпродзержинськ, Дніпропетровська область

до відповідача-4: Товариства з обмеженою відповідальніст ю "Термінал", м.Дніпродзержинс ьк, Дніпропетровська область

Третя особа: Дніпропетровс ька обласна рада в особі упра вління майном спільної власн ості територіальних громад о бласті, м. Дніпропетровськ

про визнання незаконни ми дій, щодо укладення догово ру купівлі-продажу нерухомог о майна

Суддя Ліпинський О.В.

Представники:

від позивача-1 ОСОБА_1

від позивача-1 ОСОБА_5 до в. від 26.05.2010 р. № 363

від позивачів 2 не з'явився

від позивача - 3 не з'явився

від позивача - 4 не з'явився

від відповідача-1 Амбраз евич О.С. дов. від 10.08.2008 р. № б/н

від відповідача-2 не з'явив ся

від відповідача-3 Прозор ова Я.В. дов. від 21.10.2010 р. № б/н

від відповідача-4 не з'явив ся

від третьої особи не з'явив ся

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСО БА_3, ОСОБА_4 звернулися з позовами до Закритого акціо нерного товариства фірма „Ме блі” про визнання незаконним и дії товариства щодо укладе ння договору від 04 березня 2004 р оку № 717 купівлі-продажу нежит лових приміщень №№ 1-57; І, ІІ (інв ентаризаційна справа 1992 року) , загальною площею 4148,8 кв.м., що з находиться в нежитловому буд инку літера А-2 (будинок „Дім М еблів”), розташованому за адр есою: АДРЕСА_1. За вказаним и позовами, господарським су дом було порушено провадженн я у справах К39/121-08, К39/176-08, К39/177-08, К39/178-08.

Ухвалою від 01.07.2008 року, суд кер уючись положеннями ч. 2 ст. 58 ГПК України об' єднав зазначені вище справи в одну справу № К 39/176-08 із наступним складом учас ників судового процесу: пози вач-1 - ОСОБА_1, позивач-2 - ОСОБА_2, позивач-3 - ОСОБА_3 , позивач-4 - ОСОБА_4, відп овідач - Закрите акціонерне товариство фірма „Меблі.

03.07.2008 року Позивач-1 та Позивач -4 доповнили свої позовні вим оги, і просили суд додатково в изнати недійсним укладений в ідповідачем договір купівлі -продажу від 04 березня 2004 року № 717, поновити за відповідачем п раво власності на нерухоме м айно - нежитлові приміщення № № 1-57; І, ІІ (інвентаризаційна сп рава 1992 року), загальною площею 4148,8 кв.м., що знаходяться в нежит ловому будинку літера А-2 (буди нок „Дім Меблів”), розташован ому за адресою: АДРЕСА_1, зо бов' язати ТОВ „Норма” пове рнути нерухоме майно, яке є пр едметом спірного договору на користь ЗАТ фірма „Меблі”, та зобов' язати обласне комуна льне підприємство „Дніпродз ержинське бюро технічної інв ентаризації” зареєструвати право власності ЗАТ фірма „М еблі” на майно, яке є предмето м спірного договору. Позовні вимоги в частині визнання не законними дій ЗАТ фірма „Меб лі” щодо укладення договору купівлі-продажу № 717 від 04.03.2004 ро ку, та визнання зазначеного д оговору недійсним, мотивован і тим, що спірний договір було укладено з порушенням вимог законодавства про нотаріаль не посвідчення та державну р еєстрацію договорів купівлі -продажу нерухомості, що на ду мку Позивача свідчить про фа кт незаконності дій товарист ва по укладенню зазначеного правочину. Вимоги про поновл ення за ЗАТ фірма „Меблі” пра ва власності на нерухоме май но, яке є предметом спірного д оговору, та зобов' язання ТО В „Норма” повернути зазначен е майно, а також зобов' язанн я ОКП „Дніпродзержинське БТІ ” зареєструвати за Відповіда чем право власності на це май но, заявлені Позивачем в поря дку ч. 1 ст. 216 ЦК України, як засто сування наслідків недійснос ті правочину.

Ухвалою суду від 21.10.2008 року до участі у справі залучено нов их відповідачів, ОКП „Дніпро дзержинське БТІ” (Відповідач -2), ТОВ „Норма” (Відповідач-3), ТО В „Термінал” (Відповідач-4).

22.10.2010 року Позивачі подали зм іни до позовної заяви, в яких п росили суд прийняти їх відмо ву від позовних вимог в части ні визнання недійсним спірно го договору купівлі-продажу № 717 від 03.04.2004 року, та виклали вим оги в частині зобов' язання повернути на користь ЗАТ фір ма „Меблі” майно в наступній редакції: зобов' язати ТОВ „ Норма” та ТОВ „Астрон-Дніпро ”, за якими на час розгляду спр ави зареєстровано право влас ності на нерухоме майно - нежи тлові приміщення №№ 1-57; І, ІІ (ін вентаризаційна справа 1992 року ), загальною площею 4148,8 кв.м., що з находяться в нежитловому буд инку літера А-2 (будинок „Дім М еблів”), розташованому за адр есою: АДРЕСА_1, повернути в казане майно Закритому акціо нерному товариству фірма „Ме блі”.

З огляду на те, що подані Поз ивачами зміни до позовної за яви, в частині, яка стосується відмови від позовних вимог п ро визнання недійсним догово ру купівлі-продажу, не містят ь посилань на положення ст. 78 Г ПК України, зазначені зміни с уд приймає як зменшення позо вних вимог в порядку ч. 4 ст. 22 ГП К України.

Що стосується зміни вимог в частині зобов' язання повер нути майно, в яких Позивачі сп рямовують свій позов до ТОВ „ Астрон-Дніпро”, то з огляду та те, що зазначена особа не була учасником спірного договору купівлі-продажу, і вимоги до н еї не можуть ґрунтуватися на положеннях ч. 1 ст. 216 ЦК України (на підставі якої первісно за являлася дана позовна вимога ), зміна позовних вимог в такий спосіб не відповідає положе нням ст. 22 Господарського проц есуального кодексу України, оскільки фактично передбача є пред' явлення нового за пі дставами позову до нового Ві дповідача, який не є стороною у справі.

На підставі зазначеного ви ще, та з урахуванням уже прийн ятих судом до розгляду допов нень від 03.07.2008, позов підлягають розгляду за наступними вимо гами:

- визнати незаконними дії ЗА Т фірма „Меблі” щодо укладен ня договору від 04.03.2004 № 717 купівлі -продажу нежитлових приміщен ь №№ 1-57; І, ІІ (інвентаризаційна справа 1992 року), загальною площ ею 4148,8 кв.м., що знаходиться в неж итловому будинку літера А-2 (бу динок „Дім Меблів”), розташов аному за адресою: АДРЕСА_1 ;

- поновити за ЗАТ фірма „Меб лі” право власності на нерух оме майно - нежитлові приміще ння №№ 1-57; І, ІІ (інвентаризацій на справа 1992 року), загальною пл ощею 4148,8 кв.м., що знаходяться в н ежитловому будинку літера А- 2 (будинок „Дім Меблів”), розта шованому за адресою: АДРЕСА _1;

- зобов' язати ТОВ „Норма” повернути нерухоме майно, як е є предметом спірного догов ору на користь ЗАТ фірма „Меб лі”;

- зобов' язати ОКП „Дніпрод зержинське бюро технічної ін вентаризації” зареєструват и право власності ЗАТ фірма „ Меблі” на майно - нежитлові п риміщення №№ 1-57; І, ІІ (інвентар изаційна справа 1992 року), загал ьною площею 4148,8 кв.м., що знаходя ться в нежитловому будинку л ітера А-2 (будинок „Дім Меблів” ), розташованому за адресою: АДРЕСА_1.

22.10.2008 Позивачами подано клопо тання, в якому вони просять су д з метою захисту їхніх корпо ративних прав вийти за межі п озовних вимог, і визнати неді йсним пов' язаний з предмето м спору договір купівлі-прод ажу від 04.03.2004 року № 717 як такий, що суперечить законодавству та зобов' язати сторони Догово ру повернути одна одній все о тримане за цим договором. Кло потання мотивовано тим, що пі д час укладення зазначеного договору, були порушення вим оги ст. 658 ЦК України, оскільки с таном на час його укладення З АТ фірма „Меблі” на являлося власником майна, яке є предме том купівлі-продажу. Окрім то го, обґрунтовуючи своє клопо тання, Позивачі зазначають, щ о при укладенні договору бул и порушені вимоги ч. 2 ст. 98 ЦК Ук раїни, оскільки на їх думку вк азана норма встановлює, що пр одаж майна товариства, варті сть якого складає п' ятдесят і більш відсотків вартості в сього майна товариства, має в ідбуватися виключно на підст аві рішення загальних зборів акціонерів товариства, прий нятим більшістю у ѕ голосів а кціонерів.

Відповідач-1 проти позову з аперечує, вважає доводи Пози вачів щодо необхідності укла дення спірного договору викл ючно на підставі рішення заг альних зборів акціонерів тов ариства безпідставними, оскі льки положеннями статуту тов ариства, до компетенції зага льних зборів віднесено лише затвердження договір, укладе них на суму, яка перевищує вка зану в статуті.

Відповідач-2 проти задоволе ння позовних вимог в частині зобов' язання ОКП „Дніпродз ержинське БТІ” зареєструват и право власності на спірне н ерухоме майно заперечує, вва жає, що зазначені вимоги підл ягають розгляду в порядку ад міністративного судочинств а.

Відповідач-3 проти позову за перечує, вважає, що вимоги поз ивачів щодо застосування нас лідків недійсності правочин у (ст. 216 ЦК України) не підлягаю ть задоволенню з підстав тог о, що вимога про повернення ма йна, переданого на виконання недійсного правочину, за пра вилами реституції може бути пред' явлені тільки стороні недійсного правочину, при ць ому, станом на час розгляду сп рави в суді власником майна я вляється ТОВ „Норма”, яке не б уло стороною спірного догово ру.

Відповідач-4 відзив на позов ну заяву не подав, повноважен ого представника в судові за сідання не направив, згідно д аних Єдиного державного реєс тру юридичних та фізичних ос іб-підприємців, 30.05.2005 року до ре єстру внесено запис про держ авну реєстрацію припинення ю ридичної особи - ТОВ „Термін ал” в результаті її ліквідац ії за рішенням засновників, щ о не пов' язано з реорганіза цією.

Третя особа письмових пояс нень по суті спору суду не над ала, повноваженого представн ика в судові засідання не нап равила.

Згідно положень ст. 75 ГПК Укр аїни, суд вважає можливим роз глянути справу за наявними в ній матеріалами.

В засіданні суду 04.11.2010 року ог олошено вступну та резолютив ну частини судового рішення, згідно ст. 85 ГПК України.

Розглянувши матеріали сп рави, заслухавши представник ів сторін, господарський суд , -

ВСТАНОВИВ:

Як убачається з матеріа лів справи, 04.03.2004 року між ЗАТ фі рма „Меблі” (Продавець) та Тов ариством з обмеженою відпові дальністю „Термінал” (Покупе ць) був укладений договір куп івлі-продажу № 717, відповідно д о умов якого Продавець зобов ' язався передати у власніст ь Покупця майно, що придбаває ться Продавцем у нинішнього власника, а Покупець зобов' язався прийняти майно та спл атити його вартість. З боку Пр одавця (ЗАТ фірма „Меблі”) дог овір підписано головою правл іння - Сушко І.А.

Згідно п. 1.2. Договору майно, я ке є об' єктом купівлі-прода жу за цим договором, є нерухом ий об' єкт „Дім меблів”, що ро зташований за адресою: АДРЕ СА_1, загальною площею 4148 кв.м.

Відповідно до умов п. 4.1. Дого вору, Продавець зобов' язавс я переоформити документи щод о права власності на об' єкт купівлі-продажу протягом 10-ти днів з моменту виникнення в н ього права власності на це ма йно.

Позивачі просять суд визна ти незаконними дії Відповіда ча-1 щодо укладення зазначено го вище договору купівлі-про дажу № 717 від 04.03.2004 року.

Статтею 1 ГПК України, встан овлено право особи на зверне ння до господарського суду з а захистом своїх порушених а бо оспорюваних прав та охоро нюваних законом інтересів.

Способи захисту цивільних прав та інтересів судом вста новлює ст. 16 ЦК України, та ст. 20 Г К України.

Наведені норми матеріальн ого права не передбачають та кого способу захисту цивільн их прав, як визнання незаконн ими дій тієї чи іншої особи що до укладення нею договору.

Визначені в ст. 16 ЦК України т а в ст. 20 ГК України способи зах исту прав не є вичерпними, пор ушене право може бути захище не іншими способами, що встан овлені договором або законом . Однак нормами діючого закон одавство (іншими, ніж ст. 16 ЦК Ук раїни та ст. 20 ГК України) також не передбачає такого способ у захисту прав, як визнання не законними дій щодо укладення договору.

З огляду на вищевикладене, с уд дійшов висновку, що заявля ючи вимоги про визнання неза конними дій Відповідача-1 щод о укладення договору, Позива чі обрали неналежний (такий, щ о не передбачений законом аб о договором) спосіб захисту п орушеного права, в зв' язку з чим, в задоволені позовних ви мог в даній частині позову ма є бути відмовлено.

Позивачі також просять суд застосувати до договору куп івлі-продажу № 717 від 04.03.2004 року п ередбачені ст. 216 ЦК України на слідки недійсності правочин у шляхом поновлення за ЗАТ фі рма „Меблі” права власності на нерухоме майно - нежитлові приміщення №№ 1-57; І, ІІ (інвента ризаційна справа 1992 року), зага льною площею 4148,8 кв.м., що знаход яться в нежитловому будинку літера А-2 (будинок „Дім Меблів ”), розташованому за адресою: АДРЕСА_1, зобов' язання ТО В „Норма” повернути нерухоме майно, яке є предметом спірно го договору на користь ЗАТ фі рма „Меблі”, та зобов' язанн я ОКП „Дніпродзержинське бюр о технічної інвентаризації” зареєструвати право власнос ті ЗАТ фірма „Меблі” на зазна чене майно.

Позовні вимоги в зазначені й частині не підлягають задо воленню з наступних підстав.

За змістом положень ст.ст. 215, 216 ЦК України, правові наслідк и передбачені ст. 216 цього коде ксу можуть бути застосовані до нікчемного правочину (нед ійсність якого встановлена з аконом), а також до оспорювано го правочину (недійсність як ого прямо не встановлена зак оном, але одна зі сторін або ін ша заінтересована особа зап еречує його дійсність).

У випадку з договором купів лі-продажу № 717 від 04.03.2004 року мож ливо було казати про нікчемн ість зазначеного правочину в силу положень ч. 1 ст. 220, ст. 657 ЦК У країни, як такого, що укладени й без додержання вимог закон у про нотаріальне посвідченн я договору, однак, як убачаєть ся з матеріалів справи, та не з аперечувалося сторонами під час вирішення спору, рішення м Заводського районного суду м. Дніпродзержинська від 16.04.2004 року, яке вступило в законну с илу 17.05.2004 року, зазначений догов ір було визнано дійсним, що за правилами ч. 2 ст. 220 ЦК України в иключає необхідність наступ ного нотаріального посвідче ння цього договору.

Таким чином, за умов відсутн ості інших прямо встановлени х законом підстав недійсност і спірного договору, зазначе ний правочин є оспорюваним, і може бути визнаний судом нед ійсним в зв' язку з невідпов ідності його вимогам частини першої - третьої, п' ятої та шостої ст. 203 ЦК України.

За змістом ст. 204 ЦК України п равочин є правомірним, якщо й ого недійсність прямо не вст ановлена законом або якщо ві н не визнаний судом недійсни м (презумпція правомірності правочину).

В матеріалах справи відсут ні докази в підтвердження ви знання недійсним в судовому порядку договору купівлі-про дажу № 717 від 04.03.2004 року, а отже так ий договір в силу приписів ст . 204 ЦК України є правомірним, що виключає підстави застосува ння до нього правових наслід ків передбачених ст. 216 ЦК Укра їни, та відповідно підстави д ля задоволення позову в част ині поновлення за ЗАТ фірма „ Меблі” права власності на не рухоме майно - нежитлові прим іщення №№ 1-57; І, ІІ (інвентариза ційна справа 1992 року), загально ю площею 4148,8 кв.м., що знаходятьс я в нежитловому будинку літе ра А-2 (будинок „Дім Меблів”), ро зташованому за адресою: АДР ЕСА_1, зобов' язання ТОВ „Но рма” повернути нерухоме майн о, яке є предметом спірного до говору на користь ЗАТ фірма „ Меблі”, та зобов' язання ОКП „Дніпродзержинське бюро тех нічної інвентаризації” заре єструвати право власності ЗА Т фірма „Меблі” на зазначене майно.

Позивачі подали клопотанн я, в якому просять суд з метою захисту їх корпоративних пра в вийти за межі позовних вимо г, і з власної ініціативи визн ати недійсним пов' язаний з предметом спору договір купі влі-продажу від 04.03.2004 року № 717 як такий, що суперечить законод авству та зобов' язати сторо ни Договору повернути одна о дній все отримане за цим дого вором.

Відповідно до положень п. 1 ч . 1 ст. 83 ГПК України, господарсь кий суд, приймаючи рішення, ма є право визнати недійсним по вністю чи у певній частині по в' язаний з предметом спору договір, який суперечить зак онодавству.

Як на невідповідність дого вору № 717 від 04.03.2004 року вимогам ч инного законодавства, Позива чі посилаються на положення ч. 2 ст. 98 ЦК України, відповідно до якої на їхню думку зазначе ний договір мав бути укладен ий виключно на підставі ріше ння загальних зборів акціоне рів товариства, прийнятого б ільшістю у ѕ голосів акціоне рів.

Суд вважає зазначені довод и Позивачів з посиланням на н орму ст. 98 ЦК України, як таку, щ о встановлює певні обмеження для укладення товариством д оговорів відчуження майна бе зпідставними, оскільки полож ення ст. 98 ЦК України встановл ює виключно порядок прийнятт я загальними зборами рішень з тих чи інших питань, які зако нодавством або статутом відн есено до компетенції цього о ргану. Що стосується самої ко мпетенції загальних зборів а кціонерів, то згідно ст. 159 ЦК Ук раїни, та положень статуту ЗА Т фірма „Меблі”, в редакції, як а була чинна на час укладення зазначеного договору купівл і-продажу, вирішення питанн я про відчуження майна товар иства не відносить до виключ ної компетенції вищого орган у товариства, зазначений орг ан лише розглядає питання по годження вже укладених товар иством договорів, сума яких п еревищує вказану в статуті. П ри цьому, вирішення питань, як і не віднесені до виключної к омпетенції загальних зборів , в тому числі й щодо укладення договорів відчуження майна, належить до компетенції гол ови правління, який без доруч ення здійснює дій від імені т овариства.

За умов вищенаведеного, суд не убачає підстав для виснов ку, що спірний договір було ук ладено з порушенням вимог ст . 98 ЦК України, або інших вимог з аконодавства, щодо вчинення правочину особою за наявност і в неї необхідного обсягу ци вільної дієздатності.

Стосовно доводів Позивачі в щодо відсутності у Відпові дача-1 на час укладення догов ору права власності на майно , яке було предметом купівлі-п родажу, слід зауважити, що від повідно до положень ст. 656 ЦК Ук раїни, предметом договору ку півлі-продажу може бути як ма йно, яке є у продавця на момент укладення договору, так і май но, яке буде набуто продавцем у майбутньому, а отже, факти в иникнення у Продавця (Відпов ідача-1) права власності на пре дмет купівлі-продажу після у кладання цього договору, за в изначенням відповідних умов в самому договорі (п. 4.1.) не супе речить вимогам чинного закон одавства.

На підставі викладеного з у рахуванням встановлених обс тавин суд не убачає підстав д ля задоволення вимог Позивач ів про визнання незаконними дії Відповідача-1 щодо укладе ння договору купівлі-продажу від 04.03.2004 № 717, а також поновлення за Відповідачем-1 права власн ості на спірне майно, зобов' язання ТОВ „Норма” повернути нерухоме майно, яке є предмет ом спірного договору на кори сть ЗАТ фірма „Меблі”, та зобо в' язання ОКП „Дніпродзержи нське бюро технічної інвента ризації” зареєструвати прав о власності ЗАТ фірма „Меблі ” на майно.

Відносно Відповідача-4 - ТОВ „Термінал” провадження у сп раві підлягає припиненню згі дно положень п. 6 ч. 1 ст. 80 ГПК Укр аїни, в зв' язку з ліквідаціє ю зазначеної юридичної особи .

Суд не знаходить підстав дл я застосування положень п. 1 ч. 1 ст. 83 ГПК України та визнання недійсним пов' язаного з пр едметом спору договору купів лі-продажу № 717 від 04.03.2004 року, оск ільки за результатами розгля ду справи не встановлено пор ушення вимог законодавства, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Відповідно до положень ст. 4 9 ГПК України, судові витрати у справі покладаються на пози вача.

Керуючись ст.ст. 1, 12, 32, 33, 35, 44, 49, п. 6. ч . 1 ст. 80, 82-85 ГПК України, господарс ький суд, -

В И Р І Ш И В:

В частині позовних ви мог до Товариства з обмежено ю відповідальністю „Терміна л” провадження у справі прип инити.

В решті позовних вимог відм овити.

Судові витрати у справі пок ласти на Позивачів.

Суддя О.В. Ліпинський

Повне рішення складено 09.11.2010